天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。第三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二章董事会的组成和职权第四条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事
会设董事长
名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。第八条公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过
1,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元;
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元；
(七)总经理认为需要提交董事会审议的事项；
(八)法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议
的其他事项。上述"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（
）转让或受让研发项目；（
）签订许可使用协议；（
）提供担保；（
）租入或者租出资产；（
）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。公司发生的包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对
金额超过
亿元；(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过500万元；
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的交易。第九条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》第四十六
条所述标准的，还须提交股东会审议。董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在《公司章程》中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。第十二条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章会议议案第十三条按照本规则第十四条规定提议召开董事会的，有权向公司董事会提
出会议议案，提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项。
第四章会议召集和召开第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表
以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）
以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议。
第十六条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开
日以前以专人送出、邮件、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条董事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第十九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；财务总
监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章议事程序和决议第二十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。第二十三条董事会召开会议和表决采用现场或电话会议、视频会议等电子通信
方式记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十四条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第二十六条董事会就公司拟与关联人达成的重大关联交易作出决议时，须经独
立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十七条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章会议记录第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第二十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；(六)出席会议的董事和记录人签名。
第七章会议决议的执行第三十条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及
实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章附则第三十一条本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，有特
别说明的除外。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起实施。如遇
国家有关法律、法规或《公司章程》修订，规则内容与之抵触时，应按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议批准。第三十三条本规则解释权归属公司董事会。
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025年4月