证券代码：

688010证券简称：福光股份

福建福光股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年6月30日

目录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5议案一：关于转让参股公司股权的议案 ...... 7

议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 12

议案三：关于修订及制定部分公司治理制度的议案 ...... 19

福建福光股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

福建福光股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年6月30日15点00分

2、现场会议地点：福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月30日

至2025年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）宣布会议开始

（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

（三）宣读股东会会议须知

（四）提名并选举会议监票人、计票人成员

（五）审议会议议案

1、《关于转让参股公司股权的议案》

2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

3、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

3.01《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.02《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）宣布现场表决结果及网络投票结果

（九）主持人宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

议案一：

福建福光股份有限公司关于转让参股公司股权的议案

各位股东及股东代理人：

一、交易概述2020年

月，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股子公司珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“福光道阳”）以自有资金增资入股方式投资湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称“三赢兴”），出资金额为人民币5,600.00万元，增资后持股比例为

3.6577%。根据公司战略规划，福光道阳与三兴投资、三赢兴签订《股份转让协议》，将福光道阳持有的三赢兴

3.6577%股权转让给三兴投资，转让金额为54,536,903.88元。转让金额与公司累计获得的三赢兴现金分红1,463,096.12元合计，完全覆盖公司的投资成本。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

、交易对方的基本情况企业名称：咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：咸宁高新资本运营有限公司出资额：

7402万元成立日期：

2025-04-18主要经营场所：湖北省咸宁市咸安区浮山街道浮山社区贺胜路

号（贺胜路与茶园路交叉处西南侧咸宁高新投资集团有限公司）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，融资咨询服务，自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

三兴投资合伙人信息及认缴出资额见下表：

三兴投资成立不足一年，无相关财务数据。三兴投资实际控制人为咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、三兴投资非失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第(一)项所述出售资产交易，标的为公司持有的参股公司三赢兴的股权。

2、交易标的基本情况

企业名称：湖北三赢兴光电科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91421222568316139F

法定代表人：刘传禄

注册资本：13726.2069万元

成立日期：2011-01-25

注册地址：通城经济开发区通城大道

经营范围：精密手机摄像模组、数码摄像模组、光电子器件、其它电子器件研发、制造、销售；家用影视设备研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制经营和禁止进出口的项目除外）；提供产品技术研发及服务；提供房屋租赁及水电（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：刘传禄49.4335%、何其三22.8865%、王凤瑞10.1718%

3、权属状况说明

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标

的不属于失信被执行人。

4、交易标的最近一年财务状况

单位：万元

注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的定价情况公司于2020年

月以人民币56,000,000元完成对三赢兴的股权投资。截至2024年末，公司累计获得三赢兴现金分红1,463,096.12元。鉴于三赢兴的经营状况及行业发展情况，公司基于聚焦主业的战略及安全收回投资本金的商业考量，经与交易对方协商一致，本次股权转让价格确定为54,536,903.88元，该金额与已获分红合计为初始投资总额56,000,000元，实现投资成本完全覆盖。该交易价格已经咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人咸宁高新资本运营有限公司根据国有企业投资的相关规定进行尽职调查确认。该交易价格系在充分评估三赢兴经营状况及市场价值后，遵循独立交易原则协商确定，符合商业实质与公允性要求。

五、交易协议的主要内容甲方：珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“转让方”）乙方：咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）丙方：湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）

、交易标的：转让方持有的

502.0690万股股份，持股比例为

3.6577%。

、交易价格：各方确认并同意本次股份转让价款总额为54,536,903.88元。

、支付方式及支付期限：

（

）受让方应在本协议生效日后

个工作日内将第一笔股份转让价款（第一笔股份转让价款为全部股份转让价款的30%，即16,361,071.16元）支付至转让方指定账户。

（

）目标公司办理本次交易的工商变更登记完成且受让方收到证明股权变更登记办理完毕的相关书面通知后

个工作日内，受让方支付第二笔股份转让价款，

第二笔股份转让价款为全部股份转让价款的70%，即38,175,832.72元。

4、股权转让的交割：

本协议生效后45日内且受让方按照本协议第3条约定支付第一笔股份转让价款，公司应办理完毕本次股份转让工商变更登记手续，转让方与受让方予以配合，公司应就本次股份转让向受让方提供新的股东名册及工商底档。

5、生效条件及时间：于甲方合伙人（福建福光股份有限公司）的股东会就本协议约定交易事项审议通过之日起生效。

6、违约责任：

（1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

（3）如因转让方的原因导致公司未能完成本协议第5.1条约定的事项，则受让方有权要求转让方在收到受让方发出要求返还股份转让款项的书面通知后5日内将受让方缴付的股份转让款项全部返还给受让方，同时转让方应按该笔已付款项的百分之十向受让方支付违约金。

（4）如受让方未能按照本协议第3.1条或第3.2条的约定支付股份转让价款的，受让方应当按照逾期未付款项的百分之十向转让方支付违约金，转让方同时有权要求受让方继续履行本协议。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易各方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易为公司根据战略规划做出的决策，经过与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现股东的整体利益增长。本次交易预计为公司增加利润总额882.69万元（合并利润总额未计算所得税影响），数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2025-033）。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

福建福光股份有限公司

董事会2025年6月30日

议案二：

福建福光股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）拟使用部分超募资金人民币7,993.24万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为合并报表范围以外的对象提供财务资助。相关情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,880.00万股，每股发行价格为人民币

25.22元，共募集资金总额为人民币978,536,000.00元，扣除各项发行费用人民币60,839,543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币917,696,456.03元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字G-003号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况及使用情况

公司募集资金项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

1、公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：

（1）同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,113.43万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17万元，AI光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元（详见公司2019-002号公告）。

（2）同意公司拟使用募集资金25,000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10,000万元变更为35,000万元；使用不超过13,038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设（详见公司2019-003号公告）。

（3）同意公司使用额度不超过80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2019-004号公告）。

2、公司于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意公司将人民币3,265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目（详见公司2020-006号公告）。

3、公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：

（1）同意公司变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福

建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园（详见公司2020-023号公告）。

（2）同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司2020-022号公告）。

4、公司于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过69,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2020-035号公告）。

5、公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：

（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号，并将项目建设期延长至2021年9月（详见公司2020-042号公告）。

（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司2020-042号公告）。

6、公司于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施（详见公司2020-049号公告）。

7、公司于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2022年4月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年3月（详见公司2021-021号公告）。

8、公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案》，同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2021-026号公告）。

9、公司于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币58,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2021-056号公告）。

10、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十次会议、2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更（详见公司2021-059号公告）。

11、公司于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至2022年9月（详见公司2021-067号公告）。

12、公司于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-005号公告）。

13、公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-032号公告）。

14、公司于2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-042号公告）。

15、公司于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司使用额度不超过人民币43,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-062号公告）。

16、公司于2022年12月5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议、2022年12月15日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，形成了如下决议：

（1）同意公司终止募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”（详见公司2022-077号公告），该项目总投资额相应减少到38,530.56万元；

（2）将剩余募集资金16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额）中的9,537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7,126.85万元继续留存于募集资金专户（详见公司2022-077号公告）。

17、公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2023-010号公告）。

18、公司于2023年6月30日召开总经理办公会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”结项，并将节余募集资金882.31万元用于永久补充公司流动资金。

19、公司于2023年8月3日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币34,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2023-039号公告）。

20、公司于2023年10月27日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议、2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金人民币7,993.24万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的29.98%。公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险

投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助（详见公司2023-050号公告）。

21、公司于2024年3月18日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2024-024号公告）。

22、公司于2024年7月30日第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响公司未来新的募集资金投资项目使用计划和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚存使用，投资产品起始时间为自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2024-048号公告）。

23、公司于2025年3月13日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2025-008号公告）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为26,661.91万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,993.24万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、相关说明及承诺本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为合并报表范围以外的对象提供财务资助。

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。

具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-034）。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

福建福光股份有限公司

董事会2025年6月30日

议案三：

福建福光股份有限公司关于修订及制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《福建福光股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并修订了《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-036）及相关制度全文。以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

福建福光股份有限公司

董事会2025年

月

日