北京市中银律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

法律意见书

北京市中银律师事务所 法律意见书

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目录

一、 本次发行及上市的批准和授权 ...... 8

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 10

三、 本次发行的实质条件 ...... 11

四、 发行人的设立 ...... 15

五、 发行人的独立性 ...... 16

六、 发行人的股东及实际控制人 ...... 19

七、 发行人的股本及其演变 ...... 45

八、 发行人的业务 ...... 132

九、 关联交易及同业竞争 ...... 134

十、 发行人的主要财产 ...... 149

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 154

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 155

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 156

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 157

十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 158

十六、 发行人的税务和财政补贴 ...... 159

十七、 发行人的合规经营情况 ...... 161

十八、 本次发行及上市所募集资金的运用 ...... 161

十九、 发行人业务发展目标 ...... 163

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 164

二十一、 招股说明书法律风险的评价 ...... 165

二十二、 结论 ...... 165

北京市中银律师事务所 法律意见书

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释义

除非另行特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有下述涵义：

简 称

北京市中银律师事务所 法律意见书

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中核新能源

北京市中银律师事务所 法律意见书

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本所

北京市中银律师事务所 法律意见书

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况专项复核的报告》（XYZH/2019BJGX0042）

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北京市中银律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

法律意见书

致: 烟台睿创微纳技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为本次发行及上市工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师

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依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人董事会已批准实施本次发行及上市

本所律师查验了发行人第一届董事会第十八次会议相关会议资料，包括会议决议、记录、议案、表决票等相关文件。经核查，发行人第一届董事会第十八次会议于2019年3月17日召开，此次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其使用计划的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于同意部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交发行人2019年第二次临时股东大会进行审议。

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（二）发行人股东大会已批准实施本次发行及上市

本所律师亲自出席见证并查验了发行人2019年第二次临时股东大会的相关会议资料，包括会议通知、会议签到簿、会议决议、会议记录、各项议案、表决票及股东授权文件等相关会议资料。经核查，发行人2019年第二次临时股东大会于2019年3月17日召开，出席现场会议的股东及股东代表通过投票表决的方式审议通过了本次发行及上市的议案，包括《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其使用计划的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。根据上述议案内容，本次发行及上市的具体方案及募集资金使用项目的情况如下：

1．公开发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；

2．公开发行股票的数量:拟公开发行不超过6,000万股；

3．确定发行价格的方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式定价；

4．本次股票发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式；

5．本次公开发行股票的上市地点：上海证券交易所；

6．公开发行股票的对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户且取得科创板投资资格的境内外自然人和法人投资者（法律或法规禁止者除外）；

7．本次募集资金将用于以下项目：

（1）红外热成像终端应用产品开发及产业化项目；

（2）非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目；

（3）睿创研究院建设项目。

如果本次募集资金最终超过上述项目所需资金，超出部分将用于补充发行人

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流动资金。

8．本次发行及上市的相关方案自发行人2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效；

9．发行人股东大会已授权董事会办理本次发行及上市的相关事宜。

（三）根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序合法，该次会议决议的内容合法、有效。发行人2019年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权范围及授权程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，该授权合法、有效。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，发行人拟公开发行股票并上市事宜尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

本所律师认为，本次发行及上市的方案以及与本次发行及上市有关的其他议案均已由发行人董事会及股东大会依《公司法》、《公司章程》规定的程序进行了批准。发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人2019年第二次临时股东大会已授权发行人董事会办理本次发行及上市有关的具体事宜，该授权合法、有效。发行人拟公开发行股票事宜尚待取得上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查阅了发行人当前持有的《营业执照》及目前适用的《公司章程》，在国家企业信用信息公示系统查验了发行人的信息，并于原烟台市工商行政管理局调取了发行人置备于工商机关的档案资料。根据核查结果，发行人成立于2009年12月11日现持有原烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E)。根据该营业执照的记载，发行人住所为烟台开发区贵阳大街11号，法定代表人为马宏，注册资本为38,500万元，经营范围为

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用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据对发行人自设立以来的登记信息进行核查的结果，发行人自设立以来不存在因营业期限届满、合并或分立、破产、被工商机关依法吊销等需要实施清算的情形。发行人历次股东大会/股东大会会议文件中不存在股东已做出解散决定的记载。

本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师就发行人是否具备实施本次发行及上市的实质性条件，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，逐一进行了核查比对。经核查，发行人具备实施申请首次公开发行股票的各项实质条件，具体如下：

（一）发行人符合《公司法》规定的股票发行条件

1. 根据发行人2019年第二次临时股东大会的审议通过的与本次发行及上市相关的议案，以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次拟公开发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2019年第二次临时股东大会的审议通过的与本次发行及上市相关的议案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件

本所律师针对发行人现有各项条件，逐条比照《证券法》第十三条规定的各项公开发行股票的条件进行了核查。经核查，发行人当前符合《证券法》第十三条规定的公开发行股票的条件，具体情况如下：

1．经本所律师核查，发行人已按照相关法规及《公司章程》的规定建立了包括股东大会、董事会及监事会在内的完善的治理结构，各内部权力机构依照《公司章程》及专项制度开展运作，且运行良好，符合《证券法》第十三条第（一）项规定的公开发行股票的条件。

2．根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,693,311.73元、64,350,882.21元和125,168,101.47元，具有持续的盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项规定的公开发行股票的条件。

3．根据《审计报告》内容，信永中和已确认：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了睿创微纳2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”，符合《证券法》第十三条第（三）项规定的公开发行股票的条件。

4．根据与发行人及其子公司生产经营相关的各行政主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法、违规行为，符合《证券法》第十三条第（三）项规定的公开发行股票的条件。

（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票条件

本所律师根据《管理办法》规定的各项发行条件结合发行人现有情况进行了核查。经核查，发行人当前已符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

1．发行人符合《管理办法》第十条规定的发行条件

(1) 发行人系于2016年6月由睿创有限按照账面净资产折股整体变更方式设立，鉴于睿创有限的成立时间为2009年12月11日，截至本《法律意见书》出

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具之日，发行人依法设立且持续经营时间已超过3年。

(2) 发行人当前已建立包括股东大会、董事会、监事会在内的各权力结构，并建立了独立董事制度。发行人目前已聘用了包括总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在内的核心经营团队。发行人董事会已聘用了包括董事会秘书、证券事务代表在内的相关人员。发行人的上述组织机构健全且运行良好，相关机构和人员都能够依法履行职责。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条规定的发行条件。

2．发行人符合《管理办法》第十一条规定的发行条件

(1) 根据《审计报告》的内容，发行人会计基础规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

(2) 根据《内控鉴证报告》的内容，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条规定的发行条件。

3．发行人符合《管理办法》第十二条规定的发行条件

(1) 经本所律师核查，发行人目前拥有的与生产经营相关的资产完整，可满足发行人及子公司生产运营需要，相关资产均通过买卖、自建及自行研发等合法方式获得，依法规规定应办理产权登记的资产均已登记于发行人或其子公司名下，不需办理产权登记的均由发行人或子公司直接掌控,不存在重大权属纠纷。发行人当前在业务、财务、人员及机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制企业之间保持独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(2) 经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。

1）根据《审计报告》的内容，并经本所律师核查，发行人的主营业务稳定，

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在最近二年内未发生变化。

2）发行人的控制权稳定，发行人的控股股东所持发行人的股票权属清晰。发行人最近二年实际控制人均为马宏，没有发生变更，当前也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3）发行人的管理团队和核心技术人员稳定。发行人最近二年内合计7名（不包含人员重复情形）董事、高级管理人员、核心技术人员中累计变动2人，分别为董事笪新亚、副总经理王鲁杰辞去发行人处职务，变动比例占发行人董事、高级管理人员和核心技术人员之和的28.57%。除上述人员变动外，发行人其他董事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内均未变化。上述人员离职后，发行人均及时依照《公司章程》规定选举及任命了新任董事及副总经理，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人当前所处经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条规定的发行条件。

4．发行人符合《管理办法》第十三条规定的发行条件

(1) 经本所律师核查，发行人的主营业务为红外MEMS芯片、探测器、机芯及整机的研发、生产和销售，上述业务的开展符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

(2) 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人马宏在最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(3) 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条规定的发行条件。

（四）发行人符合《上市规则》第2.1.2条规定的上市标准

经本所律师核查，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的在科创板上市的标准。

1. 发行人的预计市值不低于人民币10亿元

综合发行人报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的评估结果，发行人预计市值不低于10亿元。

2. 发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元根据《审计报告》的内容，发行人2017年度、2018年度的净利润分别为64,351,733.73元、125,171,874.67元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次发行及上市的各项条件。

四、发行人的设立

本所律师查验了发行人及其前身睿创有限设立时的相关资料，包括但不限于置备于工商机关的登记资料、与企业设立相关的验资文件及投资凭证、与企业设立相关的审计及资产评估文件、股东签署的相关协议及会议文件等。经核查：

（一）发行人前身睿创有限的设立方式及设立过程合法有效，设立当时已在工商登记机关办理了合法登记手续。

（二）发行人系睿创有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，其设立已经董事会、股东会表决通过，设立程序合法、合规。发行人的设立不存在侵害债权人合法权益的情形，亦不存在与债权人的纠纷。发行人的设立已经完成了工商登记注册和税务登记相关事项。发行人的整体变更及设立相关事项符合《公司法》

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及相关法律、法规的规定。

（三）发行人设立当时的发起人已签署了相应的发起协议，该协议内容符合当时适用的《公司法》的相关规定，协议内容合法有效，不会引致发行人的设立过程产生争议及潜在纠纷。

（四）发行人设立过程中实施了审计和资产评估程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。

本所律师认为，发行人及其前身睿创有限的设立过程中实施了必要的法定程序，符合《公司法》及相关法律法规的规定，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

（一） 发行人的资产独立完整

本所律师对发行人的生产设施及设备进行了现场查验。经核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、与之相配套的辅助生产系统和配套设施，并拥有与原料采购和产品销售相配套的资产。同时，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、土地、商标、专利、车辆及机器设备，并按照法律、法规的规定办理了资产权属登记。

经本所律师现场查验，目前发行人的资产均处发行人的直接掌控下，发行人不存在其资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，也不存在发行人以其资产为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。根据《审计报告》的结论以及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用发行人资金的情况。

（二） 发行人的人员独立

1. 经核查，发行人董事会由9名董事组成，包括独立董事3名；监事会由3

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名监事组成，包括职工代表选举的监事1名。发行人已聘用的高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名（1名副总经理兼任董事会秘书）、财务总监1名，符合《公司章程》的规定。发行人的高级管理人员均未发生在发行人的控股股东、实际控制人控制的关联企业兼任其他职务的情况。

2. 本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议材料。根据上述材料内容，发行人的董事、监事及高级管理人员的任免已经严格按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求履行程序，不存在控股股东、其他单位或个人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

3. 发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效力的协议。发行人的高级管理人员均在发行人或发行人子公司处领取薪酬，未在其他单位领取薪酬。

4. 本所律师对发行人与其在册职工为明确劳动关系而签署的具有法律效力的协议的内容进行了查验。经核查，发行人设有独立的人力资源部门，全部员工均通过发行人的选任程序录用。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经与其登记在册的员工签订了具有法律约束力的协议，全部已签署《劳动合同》均在劳动主管部门备案。发行人在员工选聘方面独立自主，不存在受控股股东及其关联方控制或影响的情况。

（三） 发行人的机构独立

1. 本所律师对发行人设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的会议文件进行核查。上述会议文件显示，发行人于设立当时已建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的权力机构，上述机构目前按照发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规定的职权范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形。

2. 经本所律师核查，发行人董事会已聘用董事会秘书、证券事务代表等必要人员，并于董事会内部设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会4个专门委员会，同时设立了由董事会秘书主管的证券部以及审计委员会领导下的内审部。发行人目前的内部经营机构由总经理负责，下设副总经理、财

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务总监以及9个职能部门。

3. 经本所律师的核查，发行人的组织机构和生产经营场所均与其他单位完全分开，不存在与受控股股东、实际控制人及上述人员控制的关联单位存在混合经营、合署办公等机构混同情况。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东控制的其他单位的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。

（四） 发行人的财务独立

1. 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并与财务人员全部签署了劳动合同。根据《审计报告》及《内控鉴证报告》的内容显示，发行人已建立起了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对其子公司有效的财务管理制度。

2. 根据本所律师对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行程序进行核查的结果，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。

3. 发行人单独开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及上述人员关联单位共用银行账户的情况，也不存在使用控股股东、实际控制人个人账户的情况。

（五） 发行人业务独立

1. 发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符。本所律师核查了发行人开展业务所签署的合同及为履行合同而签署的其他相关文件、开具的发票等资料，经核查，发行人的业务皆以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实际控制人及上述人员的关联方代发行人签署相关合同或代其实施业务的情况。

2. 发行人具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，也不存在显失公平的关联交易行为。

3. 发行人的经营范围以及主营业务与控股股东、实际控制人的关联方不存在相同或类似项目，发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞

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争情形。

（六） 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人已建立完整的生产、采购、研发和销售机构，独立从事《营业执照》、《公司章程》中限定的经营业务，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人

本所律师查验了发行人当前以及既往的股东名册、持股证明，对各股东之间的关系以及证明该等关系的有效文件进行了核查。经核查，发行人的股东及实际控制人情况如下：

（一）发行人的股东

本所律师查验了发行人出具的股东名册。根据发行人的现有股东名册内容，发行人截至本《法律意见书》出具之日共计有股东共95名，其中自然人股东77名，非自然人股东18名，各股东的基本情况如下：

（1）自然人股东1）马宏

马宏：男，汉族，1971年出生，住址为广东省深圳市南山区高新南四道****，身份证号为4201111971********。

马宏目前直接持有发行人股票68,400,000股，占发行人股本总额的17.7662%，为发行人第一大股东。

2）李维诚

李维诚：男，汉族，1970年出生，住址为海南省海口市美兰区和平大道 23

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号安信大厦****，身份证号为2101061970********。

李维诚目前直接持有发行人股票46,870,130股，占发行人股本总额的12.1741%。

3）梁军梁军：女，1967年10月08日出生，住址为上海市浦东新区锦绣路1650弄12号****，身份证号为4206011967********。

梁军目前持有发行人股票21,857,143股，占发行人股本总额的5.6772%。

4）方新强

方新强：男，汉族，1972年出生，住址为山东省烟台市莱山区观海路鹿鸣小区37号楼****，身份证号为3706021972********。

方新强目前持有发行人股票14,025,974股，占发行人股本总额的3.6431%。5）郑加强

郑加强：男，汉族，1968年出生，住址为北京市海淀区铁医路1号****，身份证号为1101081968********。

郑加强目前持有发行人股票11,688,312股，占发行人股本总额的3.0359%。6）郭延春郭延春：男，汉族，1970年出生，住址为北京市海淀区SO4楼****，身份证号为1301041970********。

郭延春目前持有发行人股票9,350,649股，占发行人股本总额的2.4287%。7）许涌

许涌：男，汉族，1970年出生，住址为北京市西城区德胜门外大街甲3号楼****，身份证号为1101081970********。

许涌目前持有发行人股票8,415,584股，占发行人股本总额的2.1859%。8）张国俊

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张国俊：男，汉族，1968年出生，住址为广东省深圳市南山区沙河世纪村二期****，身份证号为6224211968********。

张国俊目前持有发行人股票8,181,818股，占发行人股本总额的2.1251%，

9）江斌

江斌：男，汉族，1970年出生，住址为武汉东湖开发区佳园路****，身份证号为5129281970********。

江斌目前持有发行人股票4,897,403股，占发行人股本总额的1.2721%。

10）赵芳彦

赵芳彦：男，汉族，1968年出生，住址为上海市浦东新区东环龙路181弄****，身份证号为2101021968********。

赵芳彦目前持有发行人股票4,675,325股，占发行人股本总额的1.2144%。11）周雅琴

周雅琴：女，满族，1971年出生，住址为北京市海淀区清枫华景园小区****，身份证号为2201041971********。

周雅琴目前持有发行人股票4,418,182股，占发行人股本总额的1.1476%。12）曹雪梅

曹雪梅：女，汉族，1967年出生，住址为北京市海淀区万柳万泉新新家园****，身份证号为1101081967********。

曹雪梅目前持有发行人股票4,090,909股，占发行人股本总额的1.0626%。13）于忠荣

于忠荣：男，汉族，1963年出生，住址为北京市海淀区紫竹院路1号楼****，身份证号为3101091963********。

于忠荣目前持有发行人股票3,740,260股，占发行人股本总额的0.9715%。

14）赵昀晖

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赵昀晖：女，满族，1970年出生，住址为北京市海淀区紫竹院路33号****，身份证号为2201031970********。

赵昀晖目前持有发行人股票3,740,260股，占发行人股本总额的0.9715%。15）张云峰

张云峰：男，汉族，1975年出生，住址为上海市浦东新区东绣路999弄****，身份证号为4104211975********。

张云峰目前直接持有发行人股票1,709,740股，占发行人股本总额的0.4440%。

16）兰有金

兰有金：男，汉族，1976年出生，住址为上海市徐汇区漕溪北路****，身份证号为5321231976********。

兰有金目前直接持有发行人股票3,506,493股，占发行人股本总额的0.9108%。

17）李英妹

李英妹：女，汉族，1950年出生，住址为海南省澄迈县金江镇城东居委会文化北路****，身份证号为4600271950********。

李英妹目前持有发行人股票3,889,610股，占发行人股本总额的1.0103%。18）张蕾

张蕾：女，汉族，1975年出生，住址为北京市海淀区华清嘉园小区****，身份证号为4129011975********。

张蕾目前持有发行人股票2,805,195股，占发行人股本总额的0.7286%。19）李晋东

李晋东：男，汉族，1968年出生，住址为山东省威海火炬高技术产业开发区青州街****，身份证号为3706201968********。

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李晋东目前持有发行人股票2,773,247股，占发行人股本总额的0.7203%。20）王君

王君：男，汉族，1972年出生，住址为沈阳市皇姑区宁山中路****，身份证号为1521041972********。

王君目前持有发行人股票2,571,429股，占发行人股本总额的0.6679%。21）石筠

石筠：女，汉族，1980年出生，住址为上海市长宁区延安西路****，身份证号为3206021980********。

石筠目前直接持有发行人股票2,512,987股，占发行人股本总额的0.6527%。22）郑康祥

郑康祥：男，汉族，1959年出生，住址为山东省青岛市崂山区海尔路21号****，身份证号为6501051959********。

郑康祥目前持有发行人股票2,232,467股，占发行人股本总额的0.5799%。23）丛培育

丛培育：男，汉族，1969年出生，住址为杭州市西湖区曙光路67号****，身份证号为3301061969********。

丛培育目前直接持有发行人股票1,987,013股，占发行人股本总额的0.5161%。

24）韩文刚

韩文刚：男，汉族，1972年出生，住址为海南省海口市美兰区龙舌坡432号****，身份证号为4601001972********。

韩文刚目前持有发行人股票1,753,247股，占发行人股本总额的0.4554%。25）马晓东

马晓东：男，汉族，1970年出生，住址为海南省海口市龙华区文华路13号****，

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身份证号为5301111970********。

马晓东目前持有发行人股票2,969,480股，占发行人股本总额的0.7713%。26）熊笔锋

熊笔锋：男，汉族，1974年出生，住址为上海市宝山区共富二村****，身份证号为2101051974********。

熊笔锋目前持有发行人股票1,285,714股，占发行人股本总额的0.3340%。27）马晓明

马晓明：男，汉族，1972年出生，住址为北京市朝阳区北苑家园****，身份证号为1201021972********。

马晓明目前持有发行人股票1,192,208股，占发行人股本总额的0.3097%。28）李聪科

李聪科：男，汉族，1982年出生，住址为安徽省合肥市庐阳区益民街17号安徽省人才交流中心****，身份证号为4110811982********。

李聪科目前持有发行人股票1,145,454股，占发行人股本总额的0.2975%。29）沈泉

沈泉：男，汉族，1970年出生，住址为广州省深圳市福田区福莲花园****，身份证号为4401061970********。

沈泉目前持有发行人股票1,168,831股，占发行人股本总额的0.3036%。30）张定越

张定越：男，汉族，1969年出生，住址为北京市海淀区万寿路27号****，身份证号为5101021969********。

张定越目前持有发行人股票1,168,831股，占发行人股本总额的0.3036%。31）于沔

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于沔：女，汉族，1968年出生，住址为北京市海淀区世纪城观山园****，身份证号为3201021968********。

于沔目前持有发行人股票1,168,831股，占发行人股本总额的0.3036%。32）邵红

邵红：女，汉族，1983年出生，住址为山东省青岛市黄岛区郝家****，身份证号为3702841983********。

邵红目前持有发行人股票1,168,831股，占发行人股本总额的0.3036%。33）由其中

由其中：男，汉族，1969年出生，住址为山东省烟台市芝罘区和合胡同****，身份证号为3706021969********。

由其中目前持有发行人股票1,168,831股，占发行人股本总额的0.3036%。34）李一君

李一君：女，汉族，1976年出生，住址为上海市闵行区珠城路99弄****，身份证号为1329321976********。

李一君目前持有发行人股票935,065股，占发行人股本总额的0.2429%。35）陈文礼

陈文礼：男，汉族，1981年出生，住址为广东省深圳市龙岗区葵涌街道****，身份证号为4416221981********。

陈文礼目前持有发行人股票888,312股，占发行人股本总额的0.2307%。36）王宏臣

王宏臣：男，汉族，1979年出生，住址为江苏省无锡市滨湖区万科城市花园****，身份证号为4107271979********。

王宏臣目前持有发行人股票818,182股，占发行人股本总额的0.2135%。37）苏郁

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苏郁：女，汉族，1974年出生，住址为济南市槐荫区经二路555号****，身份证号为3701041974********。

苏郁目前持有发行人股票813,766股，占发行人股本总额的0.2114%。38）张家玮

张家玮：男，汉族，1992年出生，住址为山东省威海火炬高技术产业开发区文化中路****，身份证号为3710021992********。

张家玮目前持有发行人股票818,182股，占发行人股本总额的0.2125%。39）王鹏

王鹏：男，汉族，1984年出生，住址为武汉市洪山区珞喻路****，身份证号为4209831984********。

王鹏目前持有发行人股票794,805股，占发行人股本总额的0.2064%。40）刘辉

刘辉：女，汉族，1968年出生，住址为乌鲁木齐市沙依巴克区西山路****，身份证号为6501021968********。

刘辉目前持有发行人股票771,429股，占发行人股本总额的0.2004%。41）黄为

黄为：男，汉族，1969年出生，住址为北京市西城区东槐里胡同****，身份证号为1101021969********。

黄为目前持有发行人股票771,429股，占发行人股本总额的0.2004%。42）赖庆园

赖庆园：男，汉族，1969年出生，住址为上海市浦东新区张江镇碧波路****，身份证号为6101131969********。

赖庆园目前持有发行人股票701,299股，占发行人股本总额的0.1822%。43）姜士兵

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姜士兵：男，汉族，1968年出生，住址为北京市海淀区万柳光大西园****，身份证号为1102231968********。

姜士兵目前持有发行人股票701,299股，占发行人股本总额的0.1822%。44）孙瑞山

孙瑞山：男，汉族，1983年出生，住址为江苏省无锡市崇安区广益街道****，身份证号为3714021983********。

孙瑞山目前持有发行人股票561,039股，占发行人股本总额的0.1457%。45）汪滨

汪滨：男，汉族，1962年出生，住址为北京市西城区教育街2号楼****，身份证号为1101081962********。

汪滨目前持有发行人股票584,416股，占发行人股本总额的0.1518%。46）沈坚

沈坚：男，汉族，1961年出生，住址为武汉市武昌区中北路****，身份证号为4201061961********。

沈坚目前直接持有发行人股票584,416股，占发行人股本总额的0.1518%。47）卞蓉

卞蓉：女，汉族，1971年出生，住址为深圳市南山区香山西街168号香山里花园****，身份证号为6101041971********。

卞蓉目前持有发行人股票584,416股，占发行人股本总额的0.1518%。48）吴玉娟

吴玉娟：女，汉族，1970年出生，住址为北京市西城区赵登禹路****，身份证号为3404041970********。

吴玉娟目前持有发行人股票584,416股，占发行人股本总额的0.1518%。49）潘原子

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潘原子：男，汉族，1984年出生，住址为北京市海淀区西二旗中路6号二区****，身份证号为1101081984********。

潘原子目前持有发行人股票580,000股，占发行人股本总额的0.1506%。50）蔡建立

蔡建立：男，汉族，1967年出生，住址为杭州市下城区利兹城市公寓****，身份证号为3301061967********。

蔡建立目前持有发行人股票580,000股，占发行人股本总额的0.1506%。51）黄星明

黄星明：男，汉族，1978年出生，住址为武汉市洪山区新竹路6号****，身份证号为1304031978********。

黄星明目前持有发行人股票490,909股，占发行人股本总额的0.1275%。52）庞彩皖

庞彩皖：女，汉族，1959年出生，住址为上海市徐汇区斜土路2200弄****，身份证号为3201111959********。

庞彩皖目前持有发行人股票467,532股，占发行人股本总额的0.1214%。53）赵金隨

赵金隨：女，汉族，1967年出生，住址为河北省衡水市武邑县武邑镇****，身份证号为1330241967********。

赵金隨目前持有发行人股票467,532股，占发行人股本总额的0.1214%。54）陈红升

陈红升：男，汉族，1968年出生，住址为江苏省南京市江宁区秣陵街道****，身份证号为3201211968********。

陈红升目前持有发行人股票467,532股，占发行人股本总额的0.1214%。55）施桂凤

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施桂凤：女，汉族，1960年出生，住址为江苏省张家港市金港镇****，身份证号为3205211960********。

施桂凤目前持有发行人股票467,532股，占发行人股本总额的0.1214%。56）甘先锋

甘先锋：男，汉族，1978年出生，住址为江苏省无锡市南长区解放东路****，身份证号为5130311978********。

甘先锋目前持有发行人股票420,779股，占发行人股本总额的0.1093%。57）魏慧娟

魏慧娟：女，汉族，1984年出生，住址为广东省深圳市南山区高新南四道****，身份证号为6224271984********。

魏慧娟目前持有发行人股票385,714股，占发行人股本总额的0.1002%。58）杨水长

杨水长：男，汉族，1981年出生，住址为山东省烟台经济技术开发区泰山路****，身份证号为4305271981********。

杨水长目前持有发行人股票350,649股，占发行人股本总额的0.0911%。59）王鹏程

王鹏程：男，汉族，1981年出生，住址为沈阳市和平区八经街6****身份证号为2101021981********。

王鹏程目前直接持有发行人股票350,649股，占发行人股本总额的0.0911%。60）陈斌

陈斌：男，汉族，1968年出生，住址为上海市浦东新区羽山路308弄****，身份证号为5101031968********。

陈斌目前持有发行人股票350,649股，占发行人股本总额的0.0911%。61）陈文祥

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陈文祥：男，汉族，1983年出生，住址为广东省深圳市南山区高新南四道****，身份证号为5109021983********。

陈文祥目前直接持有发行人股票292,208股，占发行人股本总额的0.0759%。62）梁华锋

梁华锋：男，汉族，1981年出生，住址为武汉市洪山区珞喻路****，身份证号为4325021981********。

梁华锋目前持有发行人股票268,831股，占发行人股本总额的0.0698%。63）王鲁杰

王鲁杰：男，汉族，1966年出生，住址为上海市普陀区交通西路108弄****，身份证号为6501041966********。

王鲁杰目前持有发行人股票268,831股，占发行人股本总额的0.0698%。64）刘岩

刘岩：男，汉族，1984年出生，住址为山东省烟台经济技术开发区银河怡海小区****，身份证号为2302031984********。

刘岩目前持有发行人股票222,078股，占发行人股本总额的0.0577%。65）韩冰

韩冰：男，汉族，1958年出生，住址为山东省淄博市周村区青年路街道****，身份证号为3703061958********。

韩冰目前持有发行人股票233,766股，占发行人股本总额的0.0607%。66）许娟

许娟：女，汉族，1973年出生，住址为广州市天河区福庭街****，身份证号为6101031973********。

许娟目前持有发行人股票210,390股，占发行人股本总额的0.0546%。67）李素华

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李素华：女，汉族，1962年出生，住址为山东省乳山市育黎镇王母夼村****，身份证号为3706301962********。

李素华目前持有发行人股票187,013股，占发行人股本总额的0.0486%。68）董珊

董珊：女，汉族，1981年出生，住址为武汉市武昌区水运村北11栋****，身份证号为4201061981********。

董珊目前直接持有发行人股票151,948股，占发行人股本总额的0.0395%。69）沈汉波

沈汉波：男，汉族，1966年出生，住址为上海市浦东新区龙阳路1880弄****，身份证号为6501041966********。

沈汉波目前持有发行人股票140,260股，占发行人股本总额的0.0364%。70）付鹏飞

付鹏飞：女，汉族，1986年出生，住址为河北省承德市承德县新林子乡****，身份证号为1308211986********。

付鹏飞目前持有发行人股票128,571股，占发行人股本总额的0.0334%。71）温利兵

温利兵：男，汉族，1971年出生，住址为山西省原平市轩岗矿务局机关****，身份证号为1409811971********。

温利兵目前持有发行人股票140,260股，占发行人股本总额的0.0364%。72）王磊

王磊：女，汉族，1981年出生，住址为山东省潍坊市坊子区坊城街道办事处****，身份证号为3707041981********。

王磊目前持有发行人股票128,571股，占发行人股本总额的0.0334%。73）张颖

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张颖：女，汉族，1986年出生，住址为上海市黄浦区成都北路****，身份证号为4210221986********。

张颖目前持有发行人股票116,883股，占发行人股本总额的0.0306%。74）李欣

李欣：男，汉族，1982年出生，住址为云南省昆明市盘龙区穿金路晨光大道****，身份证号为5301031982********。

李欣目前持有发行人股票81,818股，占发行人股本总额的0.0213%。75）孙国栋

孙国栋：男，汉族，1987年出生，住址为山东省烟台市牟平区鱼鸟河街道办事处南官庄****，身份证号为3706121987********。

孙国栋目前持有发行人股票23,377股，占发行人股本总额的0.0060%。76）陈秀丽

陈秀丽：女，汉族，1972年出生，住址为山东省烟台市芝罘区上夼东路****，身份证号为3706021972********。

陈秀丽目前持有发行人股票23,377股，占发行人股本总额的0.0060%。77）修安林

修安林：男，汉族，1973年出生，住址为山东省海阳市方圆街道办事处****，身份证号为3706291973********。

修安林目前持有发行人股票23,377股，占发行人股本总额的0.0060%。

注：经本所律师核查，上述发行人股东中，李维诚与石筠系配偶关系，二人合计直接控制发行人股票49,383,117股，占发行人股本总额的12.8268%；王鹏与董珊系配偶关系，二人合计直接控制发行人股票946,753股，占发行人股本总额的0.2459%。

（2）非自然人股东

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1) 合建新源合建新源为有限合伙企业，成立于2016年2月1日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359997169R），执行事务合伙人为中核兴源投资咨询，住址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围为投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资（以上均不含限制项目）。

合建新源目前持有发行人股票11,688,312股，占发行人股本总额的3.0359%。经本所律师核查，合建新源已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外公示，备案编号为SS9380，基金管理人为中核全联投资基金。

2) 中合全联

中合全联为一家有限合伙企业，成立于2016年2月1日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003599972578），执行事务合伙人为中核全联投资基金，住址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围为投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。

中合全联目前持有发行人股票11,688,312股，占发行人股本总额的3.0359%。

经本所律师核查，中合全联已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外公示，备案编号为SEN776，基金管理人为北京中核全联。

3) 深圳创投

深圳创投为一家有限责任公司，成立于1999年8月25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715226118E），注册资本为542,090.1882万元，法定代表人为倪泽望，住址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创

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业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

深圳创投目前持有发行人股票21,688,312股，占发行人股本总额的5.6333%。

经本所律师核查，深圳创投已在基金业协会完成私募基金管理人备案，并

已对外公示，备案编号为P1000284，基金管理人为深圳创投。

4) 信熹投资

信熹投资为一家有限合伙企业，成立于2015年10月13日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91440300358740302L），执行事务合伙人为上海信熹，住址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围为投资管理（不含限制项目）；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、营销策划、会议及展览服务（以上均不含限制项目）；技术推广服务。

信熹投资目前持有发行人股票9,350,649股，占发行人股本总额的2.4287%。

经本所律师核查，信熹投资已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SH0741，基金管理人为上海信熹。

5) 上海标润

上海标润为一家有限合伙企业，成立于2011年1月17日，目前持有浦东新区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101155680567952），执行事务合伙人张云峰，住址为浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊26号。经营范围为实业投资，资产经营管理。

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上海标润目前持有发行人股票7,025,974股，占发行人股本总额的1.8249%。本所律师对上海标润投资睿创有限的资金来源进行了核查，并对上海标润的执行事务合伙人张云峰实施了访谈。经核查，上海标润确认其投资睿创有限的资金均为自有资金，不存在对外募集投资的情况，全部投资资金的来源均为合伙人依照合伙协议的投入，且上海标润当前没有向发行人以外的其他企业进行投资，上海标润不属于私募基金，也未办理私募基金管理人登记。

6) 开发区国资公司开发区国资公司为一家国有独资公司，成立于1994年6月18日，目前持有烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913706002653863321），法定代表人冯毅，注册资本为人民币50,000万元，住址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路89号1101号。经营范围为运用授权范围内的国有资产和其它可支配的资金入股、参股、合资、租赁（不含融资租赁），区内城市基础性建设投资，销售建筑材料，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），商品经济信息咨询，机械设备的研发、生产、销售及通用厂房的建设、租赁，物业管理。

开发区国资公司目前持有发行人股票5,844,156股，占发行人股本总额的1.5180%。

7) 安吉鼎集

安吉鼎集为一家有限合伙企业，成立于2016年2月25日，目前持有安吉县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330523MA28C51G40），执行事务合伙人为蓝肯投资，住址为浙江省安吉县溪龙乡黄杜村安吉中盛农业发展有限公司2015室。经营范围为实业投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）

安吉鼎集目前持有发行人股票5,844,156股，占发行人股本总额的1.5180%。

经本所律师核查，安吉鼎集已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SCT678，基金管理人为蓝肯投资。

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8) 青岛中普舫瀛青岛中普舫瀛为一家有限合伙企业，成立于2018年1月5日，目前持有莱西市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91370285MA3MK5718P）， 执行事务合伙人为青岛舫瀛投资管理有限公司，住址为山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路19号。经营范围为以自有资金进行投资，投资与资产管理，股权投资，股权投资管理，投资咨询（非证券类业务）（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。

青岛中普舫瀛目前持有发行人股票5,845,325股，占发行人股本总额的1.5183%。

经本所律师核查，青岛中普舫瀛已在基金业协会完成私募基金备案，并已

对外公示，备案编号为SEZ265，基金管理人为青岛老城区投资管理有限公司。

9) 安吉鼎丰

安吉鼎丰为一家有限合伙企业，成立于2015年8月14日，目前持有安吉县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913305233502135242），执行事务合伙人为浙江荣盛创业投资有限公司，住址为浙江省安吉县溪龙乡黄杜村1004室 。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。

安吉鼎丰目前持有发行人股票4,670,000股，占发行人股本总额的1.2130%。

经本所律师核查，安吉鼎丰已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SEM050，基金管理人为浙江荣盛创业投资有限公司。

10) 华控科工

华控科工为一家有限合伙企业，成立于2017年1月20日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330206MA28423712）， 执行事务合伙人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，住址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼876室。经营范围为私

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募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。

华控科工目前持有发行人股票4,461,429股，占发行人股本总额的1.1588%。

经本所律师核查，华控科工已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SW6905，基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司。

11) 烟台赫几烟台赫几为一家有限合伙企业，成立于2015年7月3日，目前持有烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

913205943460970812），执行事务合伙人江斌，住址为山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号417室。经营范围为以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，烟台赫几系发行人为了实现员工持股目的而成立的员工持股平台，其全部合伙人均为发行人或其子公司当前员工，全部出资均由上述员工自行缴付。烟台赫几的合伙人中秦旖旎和齐亚鲁为配偶关系、孙中华为发行人股东及监事陈文祥的配偶。

烟台赫几目前持有发行人股票2,887,013股，占发行人股本总额的0.7499%。

12) 烟台深源

烟台深源为一家有限合伙企业，成立于2015年6月1日，目前持有烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9137060034450160XN），执行事务合伙人为姜倡，住址为山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号416室。经营范围为以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，烟台深源系发行人为了实现员工持股目的而成立的员工持股平台，其全部合伙人均为发行人或其子公司当前员工，全部出资均由上述员工自行缴付。

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烟台深源目前持有发行人股票2,653,247股，占发行人股本总额的0.6892%。13) 石河子市四方达石河子市四方达为一家有限合伙企业，成立于2015年8月21日，目前持有石河子工商行政管理局开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91659001328771159C），执行事务合伙人为宋向阳，住址为新疆石河子开发区北四东路37号3-105室。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

石河子市四方达目前持有发行人股票2,337,662股，占发行人股本总额的0.6072%。

本所律师对石河子市四方达投资发行人的资金来源进行了核查，并对石河子市四方达的执行事业合伙人宋向阳实施了访谈。经核查，石河子市四方达确认其投资发行人的资金均为自有资金，不存在对外募集投资的情况，全部投资资金的来源均为合伙依照合伙协议的投入，且石河子市四方当当前没有向发行人以外的其他企业进行投资，石河子市四方达不属于私募基金，也未办理私募基金管理人登记。

14) 华控湖北

华控湖北为一家有限合伙企业，成立于2017年3月27日，目前持有咸宁市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421200MA48XQYD53），住址为咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号。经营范围为私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

华控湖北目前持有发行人股票3,282,727股，占发行人股本总额的0.8397%。经本所律师核查，华控湖北已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外公示，备案编号为SY2269，基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司。

15) 南靖互兴厚力

南靖互兴厚力为一家有限合伙企业，成立于2018年2月22日，目前持有福建省南靖县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

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91350627MA31GW8GXM），执行事务合伙人为深圳前海互兴资产管理有限公司，住址为福建省漳州市南靖县山城镇江滨路邮政综合楼三楼301-9。经营范围为非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。

南靖互兴厚力目前持有发行人股票2,168,831股，占发行人股本总额的0.5633%。

经本所律师核查，南靖互兴厚力已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外公示，备案编号为SCZ948，私募基金管理人为深圳前海互兴资产管理有限公司。

16) 国投基金

国投基金为一家有限合伙企业，成立于2016年9月13日，目前持有顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA0088QAXM），执行事务合伙人为国投创合（北京）基金管理有限公司，住址为北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-68。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国投基金目前持有发行人股票8,000,000股，占发行人股本总额的2.0779%。

经本所律师核查，国投基金已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SM5848，基金管理人为国投创合基金管理有限公司。

17) 北京华控

北京华控为一家有限合伙企业，成立于2017年12月22日，目前持有海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA019HMR42），执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司，住址为北京市海淀区阜石路甲19号院9号楼01层103-6号。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

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金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京华控目前持有发行人股票3,150,000股，占发行人股本总额的0.8182%。

经本所律师核查，北京华控已在基金业协会完成私募基金备案，并已对外

公示，备案编号为SCV886，基金管理人为北京华控投资顾问有限公司。

18) 潍坊高精尖潍坊高精尖为一家有限合伙企业，成立于2017年5月16日，目前持有潍坊市坊子区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91370700MA3DNFBN9P），执行事务合伙人为北京念青创业投资管理有限公司，住址为山东省潍坊市坊子区凤凰街39号幢3号。经营范围为从事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

潍坊高精尖目前持有发行人股票1,000,000股，占发行人股本总额的0.2597%。

经本所律师核查，潍坊高精尖已在基金业协会完成私募基金备案，并已对

外公示，备案编号为ST8134，基金管理人为北京元诺投资管理有限公司。

注：上述发行人非自然人股东与其他股东之间存在如下关系：

1) 发行人股东马宏为烟台深源及烟台赫几之有限合伙人，持有烟台深源24.85%的财产份额，持有烟台赫几8.10%的财产份额；

2) 发行人股东江斌为烟台赫几之普通合伙人，持有烟台赫几2.75%的财产份额；

3) 发行人股东张云峰为上海标润之普通合伙人，持有上海标润1%的财产份额；

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4) 发行人股东合建新源的有限合伙人、基金管理人中核全联投资基金为另一股东中合全联之有限合伙人；

5) 发行人股东兰有金为信熹投资有限合伙人，持有信熹投资12.28%的财产份额；兰有金同时担任信熹投资的执行事务合伙人上海信熹的董事长及总经理。同时，兰有金通过其控制的上海熹煊投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股东中合全联之有限合伙人、合建新源之有限合伙人及基金管理人中核全联投资基金的股东中核新能源16.65%的股权；

6) 发行人股东沈坚为青岛中普舫瀛的有限合伙人青岛街里投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；

7) 发行人股东华控科工的普通合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司同时为华控湖北之普通合伙人。华控科工之有限合伙人宁波梅山保税区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限合伙）同为华控湖北之有限合伙人。同时，华控科工及华控湖北均为北京华控之有限合伙人。华控科工、华控湖北、北京华控合计直接控制发行人股票10,844,156股，占发行人股本总额的2.8167%。

8) 发行人股东、董事丛培育之女丛方妮为发行人另一股东安吉鼎集之有限合伙人。

根据本所律师对发行人的股东名册、股东入股的交易合同及凭证、发行人置备于工商机关的登记资料进行查验的结果，发行人自然人及非自然人股东拥有的发行人股份权属清晰，不存在所有权争议或潜在争议，也不存在质押、司法查封或其他可能导致所有权行使受到限制的情形。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

本所律师就发行人的控制关系查阅了发行人的股东名册、董事会会议文件等相关材料并对相关人员进行了访谈。经核查，发行人的控股股东、实际控制人为马宏。具体理由如下：

1．发行人的股本结构目前较为分散，持股5%以上的4名股东中，除马宏外的其他任一持股5%以上股东的持股数量与马宏存在较大差距。马宏作为发行人

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第一大股东，其持股数量能够在发行人股东大会行使表决权时对表决结果产生重大影响。

2．根据本所律师对马宏及相关董事的访谈结果，发行人董事会现任6名非独立董事中，赵芳彦、江斌、王宏臣均为马宏提名，且上述人员均为发行人及子公司高级管理人员及核心技术人员；发行人董事会现任3名独立董事邵怀宗、孙志梅、黄俊均为马宏提名。根据发行人当前的董事提名情况，马宏对发行人董事的任命可以施加重大影响。

3．马宏作为发行人的董事长（法定代表人）、总经理及技术核心，对发行人发展战略制定、经营决策及技术研发工作均起到核心作用。

（三）发行人股东的股份锁定承诺

经本所律师核查，发行人相关股东均已按照法律、法规以及参照《上市规则》的规定就其所持发行人股份锁定相关事宜作出相关承诺，承诺内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会给本次发行及上市构成法律障碍。

（四）发行人的员工持股计划

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前存在已经实施的员工持股计划并设立了烟台赫几、烟台深源做为发行人实施员工持股计划的持股平台。烟台赫几、烟台深源的基本信息详见本章“（一）发行人的股东”

1. 本所律师查阅了烟台赫几、烟台深源出具的承诺及其置备于工商行政管理部门的档案，经核查，烟台赫几、烟台深源未承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。且烟台赫几、烟台深源的《合伙协议》也未规定其合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。发行人的员工持股计划未遵循“闭环原则”运行。

2. 根据发行人的说明、发行人员工名册并经本所律师核查，烟台赫几、烟台深源的全部合伙人均为发行人在册员工且自设立以来仅作为持股平台向发行人投资，并未开展其他业务。

3. 经本所律师核查，烟台赫几、烟台深源承诺：

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“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法 规、部门规章或中国证 券监督管理委员会、证 券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。”

4. 经本所律师核查，烟台赫几、烟台深源自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违规运行而受到主管部门处罚的情形。

截至本《法律意见书》出具之日，烟台赫几、烟台深源未在基金业协会办理私募投资基金或私募基金管理人备案。

（五）本次发行及上市的战略配售安排

本所律师查验了发行人第一届董事会第十八次会议文件，经核查，发行人部分高级管理人员及核心员工拟参与本次发及上市的战略配售，认购方式上述人员以专项资产管理计划名义认购，拟认购数量300万股，具体认购信息如下：

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针对通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，上述认购人员分别出具承诺如下：

“（1）本人通过专项资管计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如法律、行政法 规、部门规章或中国证 券监督管理委员会、证 券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持发行人 股份锁定期届满后，本 人减持发行人的股份时 将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项 被证明不真实或未被遵 守，则本人出售股票收 益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。”

本所律师认为，发行人高级管理人员及核心员工参与本次发行及上市的战略配售通过专项资产管理计划实施并经发行人董事会审议通过，且计划获配的股票数量未超过本次发行及上市的10%。全部参与战略配售的高级管理人员及核心员工均已承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人高级管理人员及核心员工参与本次发行及上市战略配售的主体及方式符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定。

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本所律师认为，发行人的现有股东均具备法定的持股资质，股东所持股份的权属清晰，不存在争议，也不存在可能导致股份所有权行使存在障碍或潜在障碍的情形。发行人的控股股东及实际控制人的认定依据明确，发行人的控制关系清晰，不存在可能影响本次发行及上市的潜在风险。发行人股东已作出的有关股份限售的承诺符合相关法规及规范性文件的相应规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

本所律师查验了发行人目前适用的章程及股东名册，对发行人的股本情况进行了确认。经核查，发行人自设立以来不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行股份的情况。发行人当前的股本总额为38,500万股，股本结构如下表：

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根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人首次公开发行的股份数量不低于6,000万股，已超过发行人公开发行股票后股本总额的10%，符合《证券法》的相关规定。

（二）发行人的股本演变

本所律师查阅了发行人置备于工商机关的登记资料，并查验了发行人历次与股东及股权结构变更相关的文件，包括但不限于交易合同、股东大会（股东会）会议资料、交易资金往来凭证、工商机关核准文件等资料。经核查，发行人的股本演变情况如下：

1．睿创有限的设立睿创有限成立于2009年12月11日，设立时的注册资本为人民币15,000万元，由股东孙仕中认缴出资10,000万元、尚昌根认缴出资5,000万元。根据睿创有限设立当时的章程约定，股东首期出资3,000万元，其中孙仕中出资2,000

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万元，孙昌根出资1,000万元。2009年12月10日，山东恒丰正泰会计师事务所出具《验资报告》（恒丰正泰验字[2009]第1053号），确认上述股东出资已缴足。2009年12月11日，烟台经济技术开发区市场监督管理局批准睿创有限设立。睿创有限设立时的登记股权结构如下表：

注：本所律师查验了睿创有限设立当时的股东出资及资金来源的凭证。经核查，孙仕中、尚昌根在睿创有限设立当时的出资均由方平筹措并提供，孙仕中、尚昌根并未实际出资，仅作为名义股东代表方平持股。本所律师对方平、孙仕中、尚昌根进行了访谈，并查验了三人分别出具的确认文件。经核查，上述三人均确认睿创有限设立当时的实际出资人为方平，孙仕中及尚昌根对睿创有限的股权归属于方平所有的事实以及代持股份的过程没有争议。

2．第一次变更（实收资本变更）2010年1月8日，睿创有限召开股东会，批准企业实收资本由3,000万元变更至10,000万元，其中股东孙仕中实缴出资4,667万元，尚昌根实缴出资2,333万元。2010年1月20日，山东恒丰正泰会计师事务所出具《验资报告》（恒丰正泰验字[2010]第1016号），确认上述股东出资已缴足。2010年1月21日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的登记股权结构如下表：

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注：根据本所律师对相关方的访谈，以及相关方出具的确认文件，孙仕中及尚昌根已确认此次实缴出资仍为方平实际投入，二人仅是代方平持股，对睿创有限的股权归属于方平所有的事实以及代持股份的过程没有争议。

3．第二次变更（股东及实收资本变更）2010年3月1日，孙仕中及尚昌根分别与方平及开发区国资公司签订转让协议。根据该协议，孙仕中将其持有的睿创有限已实缴出资6,667万元转让给方平，将其持有的认缴出资3,333万元转让给开发区国资公司；尚昌根将其持有的睿创有限已实缴出资3,333万元转让给方平，将其持有的认缴出资1,667万元转让给开发区国资公司。2010年3月10日，睿创有限召开股东会，批准股东孙仕中、尚昌根将其持有的睿创有限全部股权实施对外转让。2010年3月15日，开发区国资局下发《关于对<关于购买烟台睿创微纳技术有限公司股权的请示>的批复》（烟开国资[2010]8号），批准了开发区国资公司受让睿创有限的股权。同日，睿创有限召开股东会，批准实收资本由10,000万元变更至15,000万元，新增部分由开发区国资公司缴付。2010年3月17日，山东恒丰正泰会计师事务所出具《验资报告》（恒丰正泰验字[2010]第1009号），确认上述股东出资已缴足。2010年3月19日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

注：本次孙仕中、尚昌根向方平转让睿创有限股权系还原被转让股权的所有权，交易过程未支付对价。

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4．第三次变更（增加注册资本）2010年6月6日，睿创有限召开股东会，批准企业注册资本由15,000万元增加至18,000万元，新增出资由股东方平以货币形式投入。2010年6月8日，山东恒丰正泰会计师事务所出具《验资报告》（恒丰正泰验字[2010]1025号）确认股东方平首期实际缴付600万元出资。2010年6月9日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

5．第四次变更（实收资本变更）2011年5月3日，睿创有限召开股东会，批准实收资本由15,600万元变更至18,000万元，由股东方平实缴出资2,400万元。2011年5月2日，山东恒丰正泰会计师事务所出具《验资报告》（恒丰正泰验字[2011]第1013号），确认方平已出资2,400万元。2011年5月6日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

6．第五次变更（股东变更）

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2011年6月30日，睿创有限召开股东会，批准股东方平将其持有的睿创有限11,700万元出资对外转让.2011年7月，方平分别与上海标润、马宏、彭佑霞签订转让协议，根据上述协议约定，方平将其持有的睿创有限6,500万元出资转让给上海标润，将其持有的睿创有限2,600万元出资转让给马宏，将其持有的睿创有限2,600万出资转让给彭佑霞。2011年8月15日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

注：在本次股权变更过程中，上海标润通过向方平支付5,000万元，同时承担方平对睿创有限1,500万元债务的方式支付股权受让的对价；马宏通过承担方平对睿创有限2,600万元债务的方式支付股权受让的对价；彭佑霞为发行人当前股东郑加强之远房亲戚并作为郑加强之股权代持人，其通过向方平支付2,000万元，同时承担方平对睿创有限的债务600万元的方式支付股权受让的对价，前述对价均由郑加强实际筹措并支付。

7．第六次变更（股权结构变更）2013年8月，彭佑霞与马宏签订协议，约定彭佑霞将其持有的睿创有限600万元出资转让给马宏；2014年6月，上海标润、方平分别与马宏签订协议，约定上海标润将其持有的睿创有限1,500万元出资及方平将其持有的睿创有限300万元出资分别转让给马宏。2014年6月26日，睿创有限召开股东会，批准上海

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标润、彭佑霞、方平将其持有的睿创有限出资转让给马宏。2014年7月25日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

注：在本次股权变更过程中，马宏分别以代偿上海标润对睿创有限的债务1,500万元、代偿方平对睿创有限的债务300万元、代偿彭佑霞对睿创有限的债务600万元的形式支付受让股权的对价。

8．第七次变更（股东变更）2014年9月23日，彭佑霞与李维诚签订协议，根据协议，彭佑霞将其持有的睿创有限1,000万元出资转让给李维诚。睿创有限其他股东均签署同意出资转让声明，同意彭佑霞将所持有的1,000万元出资转让给李维诚。2014年9月25日，原烟台市工商行政管理局开发区分局批准此次变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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9．第八次变更（股东变更）2014年11月3日，睿创有限召开股东会，批准上海标润将其持有的睿创有限出资3,800万元实施对外转让。其后上海标润分别与梁军、石筠、柴宏、王君签订转让协议，根据协议，上海标润将其持有的睿创有限1,050万元出资转让给梁军，将其持有的睿创有限1,750万元出资转让给石筠，将其持有的睿创有限800万元出资转让给柴宏，将其持有的睿创有限200万股权转让给王君。2014年11月21日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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10．第九次变更（股权变更）2014年11月3日，睿创有限召开股东会，批准股东马宏将其持有的睿创有限出资2,400万元转让给李维诚。同日，马宏与李维诚签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让相关内容。2014年12月3日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了上述变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

11．第十次变更（增加注册资本）2014年11月3日，睿创有限召开股东会，批准将注册资本由18,000万元增加至24,500万元，新增出资全部由股东方平和马宏以货币形式投入，其中方平认缴出资1,100万元，马宏认缴出资5,400万元，上述出资款应在2016年4月

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30日之前缴足（注：根据山东华诺会计师事务所有限公司出具的鲁华会验字[2016]第003号《验资报告》内容，睿创有限已收到股东缴纳的全部新增出资）。2014年12月3日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了上述变更。

本次变更后，睿创有限的股权结构如下表:

12．第十一次变更（股权变更）2015年1月12日，睿创有限召开股东会，批准股东方平将其持有的睿创有限全部股权实施对外转让。同日，方平与方新强签订转让协议，约定方平将其持有的睿创有限出资2100万元全部转让给方新强。2015年2月4日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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注：在本次股权转让过程中，方新强通过向方平支付1,000万元，并承担方平应缴出资1,100万元的方式支付股权受让价款。

13．第十二次变更（股权变更）2015年1月20日，睿创有限召开股东会，批准彭佑霞将其持有的睿创有限500万元出资转让给李维诚。2015年2月6日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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14．第十三次变更（股东变更）2015年3月23 日，睿创有限召开股东会，批准方新强及柴宏将其持有的睿创有限出资实施转让，其后，方新强与石筠签订转让协议，约定方新强将其持有的睿创有限出资1000万元转让给石筠；柴宏与郭延春签订转让协议，约定柴宏将其持有的睿创有限出资800万元转让郭延春。烟台经济技术开发区市场监督管理局分别于2015年4月22日和2015年4月28日核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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15．第十四次变更（股权变更）2015年6月3日，睿创有限召开股东会，批准马宏将其持有的睿创有限出资实施转让。其后，马宏与彭佑霞、梁军、石筠、烟台深源、兰有金分别签订转让协议，根据协议，马宏将其持有的睿创有限股权分别转让给彭佑霞500万元、转让给梁军200万元、转让给石筠400万元、转让给烟台深源3,550万元、转让给兰有金300万元。2015年6月9日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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注：1）在马宏实施上述股权转让之时，尚有5,400万元出资款未实际缴付。马宏将其持有的睿创有限3,550万元出资（占睿创有限当时出资总额的14.49%）转让给烟台深源时，双方于2016年7月7日签署《确认函》，确认该部分出资在股权转让时尚未实缴，在股权转让后由烟台深源实际缴付，烟台深源无需向马宏支付转让股权的对价。

2）本次彭佑霞受让的睿创有限股权仍为代郑加强持有，其用于受让股权的资金均为郑加强筹措并提供。根据本所律师对彭佑霞及郑加强的访谈，上述二人均确认代持股权关系，并明确本次彭佑霞受让的股权归属于郑加强所有。

16．第十五次变更（股权变更）2015年6月13日，睿创有限召开股东会，批准石筠将其持有的睿创有限出资实施对外转让。其后，石筠分别与张蕾等16人签订股权转让协议，根据协议，石筠分别将其持有的睿创有限240万元出资转让给张蕾、将其持有的睿创有限250万元出资转让给于忠荣、将其持有的睿创有限700万元出资转让给张国俊、将其持有的睿创有限62万元出资转让给马晓明、将其持有的睿创有限66万元出资转让给刘辉、将其持有的睿创有限191万元出资转让给郑康祥、将其持有的睿创有限66万元出资转让给黄为、将其持有的睿创有限60万元出资转让给姜士兵、将其持有的睿创有限600万元出资转让给梁军、将其持有的睿创有限200万元出资转让给赵昀晖、将其持有的睿创有限50万元出资转让给马晓东、将其持有的睿创有限100万元出资转让给丛培育、将其持有的睿创有限60万元出资转让给赖庆园、将其持有的睿创有限100万元出资转让给韩文刚、将其持有的睿创有限

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190万元股权转让给王海涛。本次会议同时批准彭佑霞将其持有的睿创有限1,000万元出资转让给郑霞。2015年7月3日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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注；经本所律师核查，郑霞系郑加强的妹妹，其本次受让彭佑霞所持睿创有限股权仍为代郑加强持股，郑霞本次所受让股权的实际所有权人为郑加强。

17．第十六次变更（股权变更）2015年7月10日，睿创有限召开股东会，批准开发区国资公司将其持有的睿创有限4,500万股权进行公开挂牌转让。2015年6月8日，烟台北诚资产评估有限公司出具《烟台睿创微纳技术有限公司股东拟股权转让涉及的股东权益评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日对睿创有限的全部股东权益进行了评估。2015年6月19日，开发区国有资局下发《关于对<关于转让烟台睿创微纳技术有限公司国有股权的请示>的批复》（烟开国资[2015]32号），批准开发区国资公司将其持有的睿创有限18.37%的股权实施对外转让。2015年8月17日，开发区国资公司与烟台赫几签订《产权交易合同》，约定烟台赫几以5,850万元受让开发区国资公司持有的睿创有限18.37%的股权。2015年8月24日，山东产权交易中心下发《产权交易凭证（A类）》（编号：鲁产权鉴字第993号），确认本次股权转让行为。2015年8月28日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

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本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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18．第十七次变更（股权变更）2015年11月15日，睿创有限召开股东会，批准烟台赫几分别将其持有的睿创有限40万元出资转让给熊笔锋，将其持有的睿创有限50万元出资转让给赵芳彦，将其持有的睿创有限3,840万元出资转让给马宏，将其持有的40万元出资转让给江斌；批准马宏分别将其持有的睿创有限30万元出资转让给陈文礼，将其持有的睿创有限15万元出资转让给李欣，将其持有的睿创有限30万元出资转让给黄星明，将其持有的睿创有限10万元出资转让给刘岩，将其持有的睿创有限23万元出资转给让陈文祥，将其持有的睿创有限23万元出资转让杨水长，将其持有的睿创有限50万元出资转让给赵芳彦，将其持有的睿创有限23万股权转让梁华锋，将其持有的睿创有限30万元出资转让给李聪科，将其持有的睿创有限23万元出资转让给魏慧娟，将其持有的睿创有限50万元出资转让给王宏臣，将其持有的睿创有限13万元出资转让王鹏，将其持有的睿创有限13万元出资转让给董珊，将其持有的睿创有限23万出资转让给孙瑞山，将其持有的睿创有限28万元出资转让给甘先锋；批准烟台深源将其持有的睿创有限30万元出资转让给陈文礼，将其持有的睿创有限70万元出资转让给熊笔锋，将其持有的睿创有限7万元出资转让给李欣，将其持有的睿创有限10万元出资转让给黄星明，将其持有的睿创有限2万元出资转让给刘岩，将其持有的睿创有限105万元出资转

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让给赵芳彦，将其持有睿创有限1101万元出资转让给马宏，将其持有的睿创有限33万元出资转让给李聪科，将其持有睿创有限10万元出资转让给魏慧娟，将其持有的睿创有限309万元出资转让给江斌，将其持有的睿创有限55万元出资转让给王鹏，将其持有的睿创有限25万元出资转让给孙瑞山，将其持有的睿创有限4万元出资转让给甘先锋。2015年11月30日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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19．第十八次变更（增加注册资本）2015年11月15日，睿创有限召开股东会，批准将注册资本由24,500万元增加到24,830万元，此次新增出资330万元由马宏以货币形式认缴，出资期限为2016年4月30日之前缴足（注：根据山东华诺会计师事务所有限公司出具的鲁华会验字[2016]第003号《验资报告》，此次认缴的出资已经缴足）。2015年12月14日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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20．第十九次变更（增加注册资本及股权变更）2016年3月15日，睿创有限召开股东会，批准将注册资本由24,830万元增加到25,700万元，本次新增出资870万元由信熹投资、周雅琴以货币形式按每

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股3元的价格投入，其中信熹投资认缴出资800万元，周雅琴认缴出资70万元，上述出资款于2016年4月30日之前缴足（注：根据山东华诺会计师事务所有限公司出具的鲁华会验字[2016]第003号《验资报告》，此次认缴的出资已经缴足）同时，批准股东马宏将其持有的睿创有限2000万元出资实施对外转让。其后，马宏分别与合建新源及中合全联签订股权转让协议，根据协议，合建新源和中合全联分别受让睿创有限合计1000万元出资。2016年4月8日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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21．第二十次变更（增加注册资本）2016年4月8日，睿创有限召开股东会，批准公司注册资本由25,700万元增加到27,270万元，本次新增出资由烟台赫几、烟台深源等以货币形式投入，其中烟台赫几认缴出资214万元，烟台深源认缴出资449万元，方新强认缴出资100万元，梁军认缴出资20万元，王君认缴出资20万元，李维诚认缴出资110万元，于忠荣认缴出资70万元，赵昀晖认缴出资120万元，王海涛认缴出资100万元，韩文刚认缴出资50万元，马晓明认缴出资40万元，马晓东认缴出资80万元，丛培育认缴出资70万元，周雅琴认缴出资10万元，江斌认缴出资15万，杨水长以货币出资2万元，沈泉认缴出资100万元，上述股东认缴出资均于2016年4月30日之前缴足（注：根据山东华诺会计师事务所有限公司出具的鲁华会

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验字[2016]第003号《验资报告》，此次认缴的出资已经缴足）。2016年4月18日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，睿创有限的股权结构如下表：

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22．二十一次变更（整体变更为股份有限公司）2016年6月2日,睿创有限召开股东会，批准将睿创有限的企业性质变更为股份有限公司，以2016年4月30日经审计的账面净资产折成股本27,270万股。2016年6月18日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，表决通过了与发行人设立相关的事项。2016年6月21日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2016]4213号），确认发行人已收到发起人以睿创有限净资产认缴的全部股本。原烟台市工商行政管理局于2016年6月23日，批准睿创有限整体变更为股份有限公司。

发行人设立时的股本结构如下表：

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23．第二十二次变更（增加股本）2017年4月12日，发行人召第2017年第二次临时股东大会，批准将注册资本增加至28,100万元，新增股本830万股分别由烟台深源认购83万股、烟台赫几认购128万股、赵芳彦认购195万股、周雅琴认购298万股、江斌认购55万股、黄星名认购2万股、李聪科认购35万股、陈文礼认购16万股、杨水长认购5万股、陈文祥认购2万股、甘先锋认购4万股、刘岩认购7万股。

2017年9月8日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2017]第007号，确认截至2017年9月5日，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本830万元。

本次变更后，发行人的股本结构如下：

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24．第二十三次变更（股东变更）2017年8月，李欣与马宏签署《股份转让协议书》，李欣将所持发行人股份15万股转让给马宏。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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25．第二十四次变更（股东变更）2017年9月，烟台赫几将持有的发行人股份对外实施转让，将450万股股份转让给张云峰，将23万股股份转让给王鲁杰，将12万股股份转让给沈汉波，将50万股股份转让给汪滨，将50万股股份转让给沈坚，将40万股股份转让给庞彩皖。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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26．第二十五次变更（股东变更）2017年8月，烟台深源将其持有的发行人2万股股份转让给孙国栋，将其持有的发行人720万股股份转让给许涌，将其持有的发行人350万股股份转让给姚淑萍，将其持有的发行人11万股股份转让给付鹏飞，将其持有的发行人50万股股份转让给卞蓉，将其持有的发行人20万股股份转让给韩冰，将其持有的发行人50万股股份转让给吴玉娟，将其持有的发行人40万股股份转让给赵金隨，将其持有的发行人100万股股份转让给张定越，将其持有的发行人100万股股份转让给于沔，将其持有的发行人100万股股份转让给邵红，将其持有的发行人30万股股份转让给王鹏程，将其持有的发行人18万股股份转让给许娟，将其持有的发行人40万股股份转让给陈红升，将其持有的发行人40万股股份转让给施桂凤，将其持有的发行人2万股股份转让给修安林，将其持有的发行人30万股

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股份转让给陈斌，将其持有的发行人20万股股份转让给苏郁，将其持有的发行人70万股股份转让给张家玮，将其持有的发行人150万股股份转让给李晋东，将其持有的发行人80万股股份转让给李一君，将其持有的发行人12万股股份转让给温利兵，将其持有的发行人10万股股份转让给张颖，将其持有的发行人11万股股份转让给王磊，将其持有的发行人16万股股份转让给李素华，将其持有的发行人2万股股份转让给陈秀丽。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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27．第二十六次变更（股东变更）2018年4月，姚淑萍和曹雪梅签署《股份赠与协议》，姚淑萍将其所持有的发行人350万股股份无条件赠与曹雪梅。经本所律师核查，姚淑萍与曹雪梅系母女关系。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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28．第二十七次变更（股东变更）2018年3月18日，王海涛与李英妹签署《股份转让协议》，王海涛将其所持有的发行人290万股股份转让给李英妹。经本所律师核查，李英妹系王海涛之母亲。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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29．第二十八次变更（股东变更）2018年4月20日，郑霞与郑加强签署《股权转让协议》，郑霞将其所持有的发行人1000万股股份转让给郑加强。经本所律师核查，郑霞系郑加强的妹妹，其持有的发行人1000万股股份系代郑加强持有，此次股份转让目的系为了解除代持关系。根据郑霞的确认，在此次股份转让后，其不再享有发行人任何权益。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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30．第二十九次变更（增加股本及股东）2018年4月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，批准将总股本由28,100万股增至为30,800万股。本次增加的2,700万股股份分别由安吉鼎集认购500万股，石河子市四方达认购200万股，青岛中普舫瀛认购400万股，华控科工认购304.7万股，华控湖北认购195.3万股，深圳创投认购1,000万股；南靖互兴厚力认购100万股。

此次变更后，发行人的股本结构如下表：

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31．第三十次变更（股东变更）2018年4月，马宏与由其中签署《股份转让协议》，约定马宏将其持有的发行人100万股股份转让给由其中。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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32．第三十一次变更（资本公积转增股本）2018年5月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，批准发行人以资本公积金向全体股东转增股本，共计转增5,200万股。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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33．第三十二次变更（股东变更）2018年7月16日，张云峰分别与苏郁、李晋东签署《股份转让协议》，约定张云峰分别向上述二人转让其持有的发行人合计160万股股份，其中向苏郁转让58万股股份，向李晋东转让102万股股份。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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34．第三十三次变更（股东变更）2018年7月，上海标润分别与青岛中普舫瀛、潘原子、蔡建立、安吉鼎丰签署《股份转让协议》，约定上海标润向青岛中普舫瀛转让其持有的发行人股份

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117万股，向潘原子转让其持有的发行人股份58万股，向蔡建立转让其持有的发行人股份58万股，向安吉鼎丰转让其持有的发行人股份467万股。上述股份转让的交割手续已办理完毕，并记载入发行人股东名册。

本次变更后，发行人的股本结构如下表：

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