中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情
况与2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对睿创微纳追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况如下：
一、追溯确认关联交易概述
睿创微纳于2025年2月11日召开了第三届董事会第二十二次会议，聘任陈高鹏先生为公司副总经理。陈高鹏先生于2024年10月19日至2025年3月27日期间担任睿成创新（成都）电子技术有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，睿成创新（成都）电子技术有限公司被认定为公司关联方。鉴于上述情况，基于审慎考虑，现对公司与睿成创新（成都）电子技术有限公司2024年度历史关联交易予以追溯确认。
（一）关联关系
睿成创新（成都）电子技术有限公司系公司副总经理陈高鹏先生担任董事的公司。
（二）历史关联交易情况
2024年度，公司与睿成创新（成都）电子技术有限公司发生关联交易789.68万元。
二、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计
（一）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 烟台奇创芯源科技有限公司 | 3,938.58 | 2,799.21 | 采购节奏调整 |
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 北京智创芯源科技有限公司 | 920.80 | 811.67 | 不存在较大差异 |
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元、%
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 烟台奇创芯源科技有限公司及其控股子公司 | 2,634.96 | 59.40 | 82.22 | 2,799.21 | 37.39 | 不存在较大差异 |
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 北京智创芯源科技有限公司 | 1,368.64 | 14.41 | 75.84 | 811.67 | 13.04 | 预计业务需求增加 |
| 20.13 | 0.10 | - | - | - | 预计业务需求增加 | ||
| 向关联方出租厂房和设备 | 睿成创新(成都)电子技术有限公司 | 307.42 | 75.62 | 40.99 | - | - | 预计业务需求增加 |
| 向关联方采购商品 | 1,030 | 不适用 | - | - | - | 预计业务需求增加 | |
| 接受关联方提供的技术服务 | 3,649.80 | 56.15 | - | 750.20 | 27.96 | 预计业务需求增加 |
三、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方一基本情况和关联关系
1、基本情况:
公司名称
| 公司名称 | 烟台奇创芯源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-11-04 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MAC2W97UXD |
| 注册资本 | 12,369.5652万元人民币 |
| 法定代表人 | 周立庆 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心23楼2302室118号 |
| 股权结构 | 马宏持有其59.82%的股份；王磊持有其21.02%的股份；深圳市信熹祥泰投资合伙企业（有限合伙）持有其5.27%的股份；烟台业达才熹创业投资合伙企业（有限合伙）持有其5.27%的股份；曹雪梅持有其2.64%的股份；烟台芯视能技术服务中心（有限合伙）持有其1.76%的股份；上海信熹信芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有其1.76%的股份；上海信熹睿源科技中心（有限合伙）持有其1.76%的股份；沈泉持有其0.70%的股份。 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；专用设备修理；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创芯源科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
4、2024年度主要财务数据（未经审计）：营业收入2,840.97万元，总资产28,183.89万元，净资产28,089.67万元，净利润24.37万元。
（二）关联方二基本情况和关联关系
1、基本情况:
| 公司名称 | 北京智创芯源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020-01-03 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01PP9A19 |
| 注册资本 | 10,945.6522万元人民币 |
| 法定代表人 | 周立庆 |
住所
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区经海三路106号1幢一层 |
| 股权结构 | 烟台奇创芯源科技有限公司持有其99.30%的股份；周立庆持有其0.70%的股份。 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、金属材料、化工产品；设备租赁、维修；货物进出口、技术进出口；生产半导体器件专用设备、电子元器件与机电组件设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、关联关系：鉴于北京智创芯源科技有限公司是烟台奇创芯源科技有限公司的全资子公司，公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，北京智创芯源科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
4、2024年度主要财务数据（未经审计）：营业收入2,779.96万元，总资产14,137.14万元，净资产3,952.64万元，净利润-4,005.59万元。
（三）关联方三基本情况和关联关系
1、基本情况:
| 公司名称 | 睿成创新(成都)电子技术有限公司 |
| 成立时间 | 2024-03-29 |
| 统一社会信用代码 | 91510116MADFN75HXK |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵颖坤 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道双兴大道1号D区16栋3层 |
| 股权结构 | 成都睿晟聚创企业管理合伙企业（有限合伙）持有其95%的股份，烟台睿创微纳技术股份有限公司持有其5%的股份。 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；智能控制系统集成；导航终端制造；雷达及配套设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系：鉴于公司副总经理陈高鹏先生为睿成创新(成都)电子技术有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，睿成创新(成都)电子技术有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
4、2024年度主要财务数据（未经审计）：营业收入450.20万元，总资产
420.72万元，净资产-45.15万元，净利润-95.15万元。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方交易的主要内容为向关联方采购商品、销售商品/提供劳务、向关联方出租厂房和设备、接受关联方提供的技术服务。公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股
东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
六、履行的决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月10日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事马宏回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年4月8日，公司独立董事召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。公司全体独立董事认为，公司追溯确认的关联交易以及2025年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，同意将《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月10日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：关于追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的事项，已经公司第三届独立董事专门会议2025年第一次会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事长马宏先生回避表决，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述日
常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐人对公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 刘芮辰 | 安 楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日