证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-038
江苏博迁新材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2022年9月21日以邮件送达的方式发出，会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席蔡俊先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。10、决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号2022-039)。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股股份有限公司募集资金管理制度(2022年9月修订)》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
监事会2022年9月27日