江苏博迁新材料股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二二年九月

江苏博迁新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：

一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。

二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。

三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。

四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。

六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。确需参加现场会议的，请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状，确认本人最近 14 天行程不涉及疫情中高风险地区，并提供48小时内核酸阴性证明，参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，参会者需按疫情防控要求出示“健康码”“行程码”，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会2022年9月5日

江苏博迁新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2022年9月5日14:30

（二）网络投票时间：2022年9月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道23号江苏博迁新材料股份有限公司会议室。

三、会议主持人：董事长王利平先生

四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。

五、会议议程：

一、主持人宣布2022年第一次临时股东大会正式开始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人员情况。

二、推选现场会议的计票人、监票人。

三、宣读有关议案：

1、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度预

计的议案》

四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。

五、股东及股东代表对议案进行投票表决。

六、主持人宣布休会，统计表决结果。

七、主持人宣读表决结果及会议决议。

八、见证律师发表见证意见。

九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。

十、主持人宣布会议结束。

议案一、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久

补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

为了吸引和培养具有国际领先水平的创新型科技人才和高水平创新团队，公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，该研发中心研发方向与募投项目“研发中心建设项目”研发方向基本重合，为避免资金的重复投入，提高募集资金的使用效率，公司本着谨慎使用募集资金的原则，经审慎研究，拟终止“研发中心建设项目”，并将“研发中心建设项目”募集资金剩余金额6,777.75万元（包含截至2022年7月31日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125号）核准，公司公开发行人民币普通股股票(A股)6,540.00万股，每股发行价格为人民币11.69元，募集资金总额为人民币764,526,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币51,430,962.25元后，主承销商海通证券于2020年12月2日汇入公司募集资金监管账户江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行账户(账号为：

15220188000317888)人民币713,095,037.75元。另扣减招股说明书审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、用于本次发行的发行手续费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用13,743,962.26元后，公司本次募集资金净额为699,351,075.49元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6749号)。

（二）募投项目情况

根据《江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（更新版）中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位：万元

公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公司首次公开发行人民币普通

股股票募投项目中的“二代气相分级项目”，并将项目终止后的剩余募集资金用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-021）。

（三）募集资金结余情况

截至2022年7月31日，公司募集资金余额为12,194.70万元（含利息收入和理财收益，数据未经审计），专项存储账户余额情况如下：

单位：万元

注：截至2022年7月31日，除上述账户余额外，公司在江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行（银行账号15220188000317888）尚有6,000.00万元闲置募集资金用于购买结构性存款。

二、本次拟终止的募集资金投资项目的概述

1、拟终止的募投项目基本情况

公司本次拟终止的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”。根据原募投项目投资规划，公司拟投资为9,722.82万元，在公司厂房内建设3,960.00平方米的研发实验室。具体项目内容

详见公司于2020年12月7日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（更新版）“第十三节、募集资金运用/四、研发中心建设项目”。

截至2022年7月31日，该项目已使用募集资金389.14万元，投入购置部分配套设备及材料，已形成资产供公司后续继续使用，募集资金专户余额为6,777.75万元（含利息收入和理财收益）。

2、本次拟终止募投项目的具体原因

为了吸引和培养具有国际领先水平的创新型科技人才和高水平创新团队，公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，该研发中心研发方向与募投项目“研发中心建设项目”研发方向基本重合，为避免资金的重复投入，提高募集资金的使用效率，公司本着谨慎使用募集资金的原则，经审慎研究，拟终止“研发中心建设项目”，并将“研发中心建设项目”募集资金剩余金额6,777.75万元（包含截至2022年7月31日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金。

三、本次拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划

截至2022年7月31日，公司首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”剩余募集资金6,777.75万元（包含截至2022年7月31日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益，实

际金额以资金转出当日专户余额为准）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反上市公司募集资金使用的有关规定。

本事项经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金6,777.75万元（包含截至2022年7月31日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。公司将严格遵循相关规定，合理使用募集资金。

四、募投项目终止并永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况作出的审慎决策，有利于提升公司经营效率，降低财务费用支出，不会对公司现有业务经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会2022年9月5日

议案二、关于公司与下属子公司、下属子公司之间

担保额度预计的议案

各位股东/股东代表：

公司及下属子公司、下属子公司之间拟进行担保额度预计，基本情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司及下属子公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属子公司发展规划，公司拟与下属子公司、下属子公司之间互相提供担保，预计担保额度合计不超过人民币3亿元（含等值外币），公司与下属子公司、下属子公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

担保种类：流动资金贷款。

担保方式：保证担保。

公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为公司2022年第一次临时股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，公司及下属子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）江苏博迁新材料股份有限公司

1、基本情况

2、最近一年又一期相关财务数据

截至2021年12月31日，公司资产总额179,264.55万元，负债总额20,476.61万元，资产净额158,787.93万元，2021年度营业收入96,975.18万元，净利润23,783.64万元。

截至2022年6月30日，公司资产总额188,981.75万元，负债总额25,286.79万元，资产净额163,694.96万元，2022年1-6月营业收入49,473.15万元，净利润为10,139.03万元（未经审计）。

（二）宁波广新纳米材料有限公司

1、基本情况

2、最近一年又一期相关财务数据

截至2021年12月31日，宁波广新纳米材料有限公司资产总额83,749.85万元，负债总额52,722.12万元，资产净额31,027.73万元，2021年度营业收入53,200.09万元，净利润为7,794.83万元。

截至2022年6月30日，宁波广新纳米材料有限公司资产总额108,689.25万元，负债总额75,240.65万元，资产净额33,448.60万元，2022年1-6月营业收入32,936.85万元，净利润为2,420.87万元（未经审计）。

（三）宁波广新进出口有限公司

1、基本情况

2、最近一年又一期相关财务数据

截至2021年12月31日，宁波广新进出口有限公司资产总额40,771.51万元，负债总额38,121.98万元，资产净额2,649.53万元，2021年度营业收入85,590.73万元，净利润为2,912.63万元。

截至2022年6月30日，宁波广新进出口有限公司资产总额53,273.64万元，负债总额48,184.27万元，资产净额5,089.38万元，2022年1-6月营业收入54,125.57万元，净利润为2,439.85万元（未经审计）。

（四）宁波广迁电子材料有限公司

1、基本情况

2、最近一年又一期相关财务数据

截至2021年12月31日，宁波广迁电子材料有限公司资产总额11,505.41万元，负债总额11,580.31万元，资产净额-

74.90万元，2021年度营业收入5,223.47万元，净利润为-74.90万元。

截至2022年6月30日，宁波广迁电子材料有限公司资产总额27,471.71万元，负债总额27,415.69万元，资产净额56.01万元，2022年1-6月营业收入31,194.22万元，净利润为130.91万元（未经审计）。

三、提供担保的主要内容

公司上述担保额度仅为公司及下属子公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由各公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性

公司与下属子公司、下属子公司之间互相提供担保的预计，主要是为满足公司及下属子公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率。被担保人为公司、全资子公司，担保风险可控，且其现有资信状况良好，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会2022年9月5日