海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司

2021

年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125号）核准，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“博迁新材”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票6,540.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币76,452.60万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币69,935.11万元。本次发行证券已于2020年12月8日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年12月8日至2022年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2021年12月23日至2021年12月24日，对博迁新材进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

汪晓东、张铁栓

（三）现场检查时间

2021年12月23日至2021年12月24日

（四）现场检查人员

张铁栓、刘洋

（五）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所；

3、查看募集资金投资项目实施情况；

4、查阅公司2020年上市以来召开的历次三会文件；

5、查阅公司2020年上市以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

6、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证

等资料；

7、查阅公司内部控制制度文件；

8、查阅公司2020年上市以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

9、查阅公司未决诉讼相关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程，董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2020年上市以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2020年上市以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度、2020年上市以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件、2020年上市以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2020年上市以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2020年上市以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单，募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程，关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2020年上市以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2020年上市以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

截至本报告出具日，公司存在尚未了结的专利诉讼（案号分别为“（2020）苏01民初3293号”、“（2020）苏01民初3294号”、“（2020）浙02知民初452号”和“（2020）浙02知民初455号”，具体情况参见公司相关公告），保荐机构查阅了公司的专利诉讼相关案件材料，就专利诉讼案件的最新进展以及后续的应诉策略与公司高管进行了沟通。

保荐机构经核查后认为，公司已将对投资者作出投资决策有重大影响的信息及时、完整披露，并已提示诉讼相关风险。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

针对中国证监会就公司专利诉讼（相关诉讼情况详见本报告“二/（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项”相关内容）及相关信息披露事项发出的发行监管部函（发行监管部函[2020]1809号、发行监管部函[2021]227号），海通证券就博迁新材专利诉讼有关问题进行了认真研究及专项核查，并出具核查意见。

2020年上市以来，除上述事项外，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2020年上市以来，博迁新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。（以下无正文）