江苏博迁新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则第一条为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当
按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，在董事会秘书领导下具体负责内幕信息及知情人的登记报备等日常工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对本制度实施情况进行监督，公司不设监事会的，由审计委员会对本制度实施情况进行监督。第三条证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经
董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第四条公司内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记报送工作，不
得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第五条公司由董事会秘书和证券事务部负责中国证券监督管理委员会及其
派出机构、上海证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第六条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第七条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一)发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3以上监事（如有）或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东（大）会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他事项。(二)发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他事项。第八条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
(一)公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级
管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级
管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事（如有）和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；
(九)中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章内幕信息知情人登记及报送管理第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录、汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，内幕信息知情人应当进行确认。第十条内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；(二)证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实性、准确性；(三)证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所进行报送或者由证券事务部存档。第十一条内幕信息知情人档案的内容包括：
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；(二)所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
(三)知悉内幕信息时间、方式、地点；
(四)内幕信息的内容与所处阶段；(五)登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。第一款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发现涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他
事项时，应当填写相关单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写相关机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写相关单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信
息知情人档案信息：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；(四)要约收购；(五)发行证券；
(六)合并、分立、分拆上市；
(七)回购股份；(八)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
(一)公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；(四)相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；(七)前述第（一）项至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司董事、监事（如有）、高级管理人员、公司下属各部门、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十八条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时补充完善内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第十九条公司应当在内幕信息依法公开披露后
个交易日内，根据上海证券交易所的规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章内幕信息保密管理第二十条公司董事、监事（如有）、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向或上海证券交易所报告。
第二十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第二十二条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。第二十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的，应在提供之前经证券事务部备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，
公司董事会应予以拒绝。第二十六条公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；
依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关
人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单
位相关人员履行保密义务。第二十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第五章责任追究第二十八条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，并按照公司
的要求签署保密承诺书。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十九条公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在
个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。第三十条公司内部的内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同、赔偿损失等处分。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。非公司内部的内幕信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法追究其责任。第三十一条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人及其他内幕信息知情人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。第三十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第三十三条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则第三十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应对本制度进行修订。第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日
起生效。
江苏博迁新材料股份有限公司
2025年4月