中饮巴比食品股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年四月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

一、会议届次 ...... 3

二、会议召开 ...... 3

三、会议安排 ...... 3

会议议案 ...... 4

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案四：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 24

议案五：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 25

议案六：关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 26

议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 27

议案八：关于公司董事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案 ...... 28

议案九：关于公司监事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案 ...... 29

议案十：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 30

会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2024年年度股东会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。

六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后

发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。

九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

十、本次股东会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“√”，反对在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。

十二、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

会议议程

一、会议届次

中饮巴比食品股份有限公司2024年年度股东会

二、会议召开

会议时间：1、现场会议召开时间：2025年4月18日（周五）14:45； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长

三、会议安排

议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了《2024年度董事会工作报告》,具体内容详见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

附件：《中饮巴比食品股份有限公司2024年度董事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，世界百年变局加速演进，国际政治经济形势不断发生深刻复杂变化，中国经济也面临外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，同时餐饮行业竞争加剧，“质价比”逐渐成为主导餐饮行业的新趋势，餐饮整体收入增速持续回落，闭店数量同比持续攀升。报告期内，公司管理层认真贯彻落实全国化业务布局和双轮驱动战略，牢牢把握高质量发展主线，积极应对市场变化，深耕主业，苦练内功，厚植优势，各项工作取得了积极成效。

2024年度，公司实现营业收入16.71亿元，同比增长2.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长29.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.10亿元，同比增长18.05%。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会及股东会

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使权利和履行义务，公司共召开了8次董事会会议，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东会审议事项均获得审议通过和有效实施。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2024年共计召开了2次战略委员会会议、6次审计委员会会议、

1次提名委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。报告期内董事会认真按照《股东会议事规则》等的规定组织、召开了2023年年度股东会和3次临时股东会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。

（二）董事履职情况

报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行等情况的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。此外，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，报告期内，公司结合自身实际情况对公司《董事会议事规则》等一系列相关制度的相应条款进行了修订，公司治理水平进一步提升。

（三）董事会成员变动情况

公司独立董事陈晓漫先生、姚禄仕先生自2018年6月25日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职时间最长时限为六年，陈晓漫先生、姚禄仕先生于2024年6月5日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞职后，陈晓漫先生、姚禄仕先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生的辞职在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名，董

事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十次会议均审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举毛健先生、万华林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

（四）信息披露工作

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

（五）内幕信息知情人管理

公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。

（六）投资者关系工作

公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司已搭建全方位、多层次、多元化的投资者沟通体系，通过投资者热线、投资者邮箱、上证E互动、定期举办业绩说明会、交流会等形式，提升与投资者沟通的便利性，确保公司价值的及时有效传递。不仅如此，公司高度重视投资者及股东反馈，通过内部论证、行业调研、数据分析等途径及时反馈投资者疑问，并及时将市场反馈向内传递至管理层，成功搭建管理层与股东投资者的双向沟通机制，进一步增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。报告期内，公司组织参加了“上海辖区上市公司2023年度暨2024年第一季度集体业绩说明会”、“上海辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨中报业绩说明会”、“2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”合计3次定期报告业绩说明会。

三、2025年度公司经营计划

展望2025年，公司将坚持全国化业务布局和双轮驱动战略不动摇，对外稳步开拓门店，强化大客户及零售渠道深耕，加快推进投资并购项目落地，加大营销推广力度，对内通过精细管理，优化产品体系，提升组织效能等途径，继续提高经营效益，深入推进公司高质量发展。公司2025年将重点开展以下工作：

（一）新开店数量保持千家，单店收入触底回升

公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖励措施，加大门店拓展支持力度，加快开店速度，力争2025年度实现新拓展门店数量1,000家，同时通过给予门店更多帮扶支持政策，使闭店率控制在稳定水平。此外，公司将继续贯彻落实加盟门店的精细化运营，通过改善门店形象，优化产品结构，改善产品质量，加强新品营销推广力度，增加中晚餐时段特色产品，细化加盟管理，强化加盟服务，切实改善和提升加盟门店经营质量，确保实现加盟门店单店营收触底回升。

（二）大客户业务稳中有进，零售渠道全面提速

公司将系统性梳理及规划产品体系，确保渠道投放更加精细化、精准化，更贴切满足不同客户群体的消费场景需求，同时将加快推进潜在储备客户洽谈合作落地，并在全域营销矩阵打造、客户资源挖掘等方面持续发力。在大客户业务方面，公司将持续提升客户定制服务能力水平，开拓更多高价值或战略客户，深挖客户当前及潜在需求，满足客户个性化销售场景的搭建，保持业务增速稳中有进，并利用公司产能投放的进一步完善，开始构建全国化的经销网络布局。在零售业务方面，公司将继续加强大单品的打磨与开发，强化与核心客户的深入合作，不断丰富各类线上零售平台的营销宣传推广活动，同时推动更多产品品类销往海外，实现零售渠道业务全面提速。

（三）加快投资并购项目落地，推动行业整合

公司将继续利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，继续积极推动行业整合发展，持续关注能在优势产品供应、供应链赋能、销售渠道拓宽等方面对公司形成优势互补或具有协同效应的企业，进一步优化或外延公司的产品结构及市场布局，2025年度加快投资并购项目落地，扩大公司的销售规模和市场份额。

（四）全力提升品牌势能，赋能企业价值增长

公司将继续打造全方位品牌营销体系，在新媒体营销领域重点布局抖音、小红书、微信视频号三大核心平台，形成"头部平台扩声量、垂直平台精渗透、私域流量强转化"的三维矩阵，持续增加品牌曝光率和美誉度。同时，着力构建以“巴比平哥”为核心的个人IP驱动生态，通过系列短视频输出行业洞见，增强用户粘性，为业务拓展提供强劲动能，最终实现品牌价值与企业效益的双向提升。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会拟定了《2024年度监事会工作报告》,具体内容详见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2025年4月18日

附件：《中饮巴比食品股份有限公司2024年度监事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2024年度监事会工作主要情况报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会基本情况

2024年4月，原职工代表监事顾微微女士，因个人原因，申请辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，辞职后将不在公司内担任任何职务。公司于2024年4月9日召开2024年第一次职工代表大会，经全体与会代表投票表决，选举杨扬女士为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2023年第一次临时股东会选举产生的两名非职工代表监事王红女士、尹代有先生共同组成第三届监事会。

（二）监事会会议召开情况

2024年监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求共召开6次会议，会议审议议案具体情况如下：

（三）出席、列席股东会和董事会会议情况

2024年度在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员出席公司股东会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、股东会的议案审议、会议召开程序及股东会的决议执行情况。

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务及内部控制情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度健全，管理规范，财务状况良好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的

内部控制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，促进公司战略及经营计划的实现。

（三）募集资金使用情况

1、报告期内，监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项。监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况和2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、报告期内，监事会审议了关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。监事会认为：公司“南京智能制造中心一期项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是公司根据募投项目实际情况作出的决策，有利于更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司长远发展的要求。同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。

3、报告期内，监事会审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（四）财务报告审核情况

报告期内，监事会审核了董事会编制的2023年度财务决算报告、2023年年度报告以及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。监事会认为公司财务决算报告真实的反映了公司财务状况及经营成果。公司严格按照上市公司

财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营管理等事项。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（五）对公司关联交易的检查情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过审议通过的公司2024年度预计日常关联交易的额度。公司目前存在的关联交易属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。

（六）对公司对外担保的检查情况

报告期内，经核查，公司不存在违规提供担保的情况。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0。

（七）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（八）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加大监督力度，切实维护和保障股东和公

司的利益。主要方面在于：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行；

2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查；

3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2025年4月18日

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司总结2024年生产经营实际情况以及财务状况，编制了公司《2024年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

附件：《中饮巴比食品股份有限公司2024年度财务决算报告》

中饮巴比食品股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。

2024年末资产总额285,312.56万元，较2023年末增加7,193.42万元，增

加2.59%。主要变动项目如下：

（1）交易性金融资产比上年末增加，主要系本期银行理财产品增加所致；

（2）预付账款比上年增加81.54%，主要系预付货款的增加所致；

（3）其他流动资产比上年末增加92.91%，主要系待抵扣税金的增加所致；

（4）其他非流动金融资产比上年末减少37.78%，主要系收回投资基金所致；

（5）在建工程比上年末增加125.42%，主要系中饮武汉工厂在建工程增加所致；

（6）商誉比上年末增加35.99%，主要系报告期内增加了收购蒸全味产生的商誉所致；

（7）长期待摊费用比上年末增加79.08%，主要系广东巴比厂房装修完工转入所致。

2、负债结构及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。

2024年末负债总额57,180.63万元，较2023年末增加142.86万元，增加

0.25%。主要变动项目如下：

（1）应交税费比上年末增加37.10%，主要系期末应交企业所得税增加所致；

（2）其他流动负债比上年末减少36.80%，主要系本期预收款销售业务下降导致待转销项税额减少所致；

（3）递延所得税负债比上年末减少30.75%，主要系本期其他非流动金融资产收回后确认当期应纳税所得额并缴纳企业所得税所致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。

2024年末公司所有者权益228,131.93万元，较2023年末增加7,050.56万元，增长3.19%；少数股东权益增加90.43%，主要系报告期内收购了蒸全味少数股东股权以及控股子公司克圣新材、琥珀星辰和巴比武汉利润的增加所致。

（二）经营成果

单位：万元 币种：人民币

注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。

2024年度公司净利润28,002.32万元，较2023年度增加6,468.05万元，增加30.04%。主要变动项目如下：

（1）销售费用同比上年减少21.89%，主要系门店装修补贴、职工薪酬以及房租物业费用减少所致；

（2）公允价值变动收益比上年增加543.76%，主要系本报告期间接持有的东鹏饮料股份公允价值的变动影响所致；

（3）信用减值损失同比增加207.63%，主要系应收账款期末余额增加、计提坏账损失增加所致；

（4）资产减值损失同比增加643.86%，主要系计提存货跌价损失增加所致；

（5）资产处置收益同比增加297.43%，主要系固定资产处置损失增加所致；

（6）营业外收入比上年减少52.62%，主要系收到政府补助减少所致；

（7）营业外支出比上年减少44.41%，主要系本期公益捐赠支出减少所致。

（三）现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。

2024年期末现金及现金等价物89,377.93万元，较年初减少20,610.56万元，减少18.74%。主要变动项目如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额21,739.04万元，较上年减少2,703.41万元，主要系收到政府补助金额减少以及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额-15,312.70万元,较上年减少26,840.87万元，主要系购买银行存单和理财金额增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额-27,036.91万元，较上年减少15,939.14万元，主要系回购库存股支付的现金增加以及吸收投资收到的现金减少所致。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案四：关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,125,027,944.34元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2025年3月26日公司总股本248,000,000股，扣减公司回购专用证券账户中8,433,338股后为239,566,662股，以此计算2024年度公司拟现金分红总额为191,653,329.60元（含税）；公司2024年度以现金为对价采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额119,874,058.84元，现金分红和回购金额合计311,527,388.44元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为112.63%。其中，截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式回购股份方案尚未完成，则以现金为对价采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计191,653,329.60元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为69.29%。公司2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案五：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案六：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度独立董事述职报告的议案》，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（毛健）》《2024年度独立董事述职报告（万华林）》《2024年度独立董事述职报告（陈晓漫已离任）》《2024年度独立董事述职报告（姚禄仕已离任）》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司自有资金的使用效率，在保证不影响公司正常生产经营的前提下，公司及子公司拟利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案八：关于公司董事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据公司所处的行业、规模对应的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司2024年度的实际经营运行情况，以及董事履职情况、公司绩效奖励政策，公司2024年度董事薪酬具体如下：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2025年度董事的薪酬方案。具体如下：

在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年10万元（税前）；外部董事杨秀珍女士的董事津贴标准为每年3.60万元（税前）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案九：关于公司监事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司2024年度的实际经营运行情况，以及监事履职情况、公司绩效奖励政策，公司2024年度监事薪酬具体如下：

根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2025年度监事的薪酬方案。具体如下：

在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2025年4月18日

议案十：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在历年担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，较好地完成了公司委托的各项审计业务，表现出较高的专业水平。经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议提议，公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司拟聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年4月18日