公司代码：605338 公司简称：巴比食品

中饮巴比食品股份有限公司

2024年年度报告

致股东信

尊敬的投资者：

见字如面！近日，我们召开了公司年度工作总结会议。会上，各部门逐一汇报了一年来的经营成果，也总结和反思了工作中存在的不足，并讨论了今年的工作计划。

整体来看，我们2024年实现了营业收入、净利润双增长的较好成绩，其中实现营业收入16.71亿元，同比增长2.53%；实现归属于母公司股东的净利润2.77亿元，同比增长29.42%；实现归属于母公司股东的扣非净利润2.10亿元，同比增长18.05%。其他各项经营指标也稳健向好，公司治理水平、经营管理能力取得了长足进步。同时，公司2024年股份已回购将注销金额超1.19亿元，拟派发2024年度现金红利1.92亿元，现金红利同比增长近一倍，股份回购金额与拟派发现金红利总额超3亿元，我们在用实际行动回馈股东们一如既往的信任与支持。在具体业务拓展方面，我们稳步推进全国化布局战略落地，全年新开拓巴比品牌加盟门店数近900家，华东新开辟了江苏淮安和安徽芜湖、宣城、马鞍山等新市场，华北新开辟河北石家庄、廊坊、保定等8个县市级市场。我们持续深耕大客户业务渠道，全年新开发大客户超300家，其中包括一批养老院、医院及教育培训平台等高价值客户，与一批大型忠实客户也达成了战略合作。我们的零售业务也在快速发展，与部分核心客户的合作也在逐渐深入、销售额不断提升，如与代表客户盒马合作不断深入，月度销售额增长超3倍，美团渠道也实现了全年销售额突破千万元的好成绩。此外，我们在改善门店模型、加强产品研发、组织优化、品牌推广、产能提升、精益管理、数字化转型等方面也取得了一系列发展成果。这些成果的取得，是我们致力于推进全国化布局和双轮驱动战略落地久久为功、积厚成势，也是我们一年来回归商业本质、做好主业苦练内功的最生动诠释。但我知道，这些还远远不够。会上，一些同事的发言让我印象非常深刻：我们一直在强调落实门店赋能，但我们当前的门店赋能举措是否真正传导和落实到位，对具体每一家门店的营业额提升有多少，我们还能为加盟商伙伴们提供哪些服务和支持，我们还能用什么更好的方式充分利用和挖掘现有的丰富又分散的资源？同事们反思的一个个问题很快就引起了热烈的讨论，负责加盟门店运营的同事认为我们在新品复购率、门店营业额贡献度方面还有进一步提升的空间，还需进一步加强对新加盟商的培训支持及门店运营帮助扶持力度；负责大客户业务的同事指出目前我们的产品体系还需系统性梳理，产品规划还可以更加精细化、渠道投放精准化，并在营销推广、客户资源挖掘等方面持续发力；生产研发部门的负责同事也表示，今年计划加强研发团队引进和生产线专业领域人才引入及培训，让研发、市场、品牌营销部门和门店运营团队充分联动起来，多维度实现门店赋能举措落地。同事们深刻反思，积极献策，一个个切实可行的改善方案和经营策略被提出，一群人摩拳擦掌、立志新一年大干一场，他们的激情和斗志总会感染到我，每每此时总让我想起创业之初的日子。如今，公司品牌创立已有二十余年，从那个南京东路的小小包子铺已发展成为拥有5,000多家加盟连锁门店以及5个大型鲜食中央厨房的餐饮供应链综合服务企业，公司上市也即将迎来5周年盛事，但我和一群志同道合的同事们仍然时时怀揣着无比珍贵炽热的创业初心，几经风雨，不改其志。我们信奉“让世界爱上中华美食”的企业愿景，恪守“良心树品牌、匠心铸品质”的企业精神，薪尽火传，一以贯之，形成了踏实稳健、朴实可靠的企业形象。在面对纷繁复杂的市

场环境时，我们从不驰于空想,不骛于虚声，始终保持着自己的经营节奏和足够的危机意识，时刻不忘内省与变革。我们相信只有敢于发现问题，直面差距，反求诸己，追逐那些在更长期维度上可以为公司带来更深远助力的正确目标，才能更深层次落实企业长期高质量发展战略，在世界之变、时代之变、历史之变的加速演进中，掌握主动，厚植优势，叩响关于未来的答案！过去这一年，我关心粮食和蔬菜，也愈发深切的感受到时代的颠簸和个体的困顿。国际形势风云变幻，地缘冲突愈演愈烈，科技演进潜藏风险，全球经济复苏乏力，中国经济也面临外部压力加大、内部困难增多的复杂形势，企业在经营和发展上面临着新的严峻考验，餐饮行业整体也逐渐进入了慢增长周期。“世界百年变局”仿佛已成为这个时代的基调，个体努力的意义逐渐变得模糊。于我们企业自身而言，尽管我们这些年已采取了许多管理举措，但单店收入持续下滑是不争的事实，退盟门店数量居高不下恐将持续一段时间，而这关乎着的是我们每一个加盟门店背后家庭的温饱与生计。理想与现实的落差，努力与收获的失衡，让奋斗与坚守变得迟疑。我们好像只是置身于浩渺沧海的一叶扁舟，被时代的浪潮裹挟前行。面对这样的宏大背景，如何看待和摆脱现实困境，如何让企业更好的生存和发展下去，或许是我们每一个企业经营者不可避免的时代课题。但无论如何，总有市场兴衰沉浮，也总有久负盛名的百年老店，宏观如果难以左右，微观仍大有可为。我想，企业经营者大抵都需要这样的英雄主义，认清时代的真相后，依然选择热爱与拥抱时代，谨慎乐观，积极求解，永远期待着厚积薄发。对巴比而言，我们始终坚信，无论餐饮市场如何演变，本质上都是以消费者为中心，只要我们永远怀揣对市场的敬畏之心，始终向消费者提供最新鲜好吃的产品，只要我们加盟门店的服务水平始终领先于行业竞争对手，以新鲜赢市场，以服务赢人心，我们必能在这竞争激烈的市场环境中永远屹立不倒，真正实现打造百年老店的宏伟蓝图。与此同时，我们也一直致力于成为行业整合和产业升级的实践者和推动者，自2021年通过投资并购方式开辟入主华中市场之后，公司在2023年末开始的“蒸全味”品牌收购项目在2024年上半年已顺利落地，2024年末推进的“青露”品牌项目截止目前也已完成供应链切换和股权收购事项，两个项目的落地整合进一步巩固了公司在华东市场的领先地位。我们正凭借着不等不靠、不急不躁的经营韧性，依托生产要素等方面的经营优势加快行业整合项目落地，为企业自身探索更大的生存空间和发展动能，也为行业集中度提升和产业升级贡献巴比力量。展望2025年，尽管仍然存在风险与挑战，但千千万万个体在用自己的方式创造更多的机会和可能，使中国经济整体持续回升向好、长期向好，始终迸发着生生不息的蓬勃力量。我深知，我们当下仅仅是一家以包点为主营产品的食品制造企业，在建设社会主义现代化中国的征途上，我们也只是这千千万万奋斗者中的一小部分。但我也深知，办好一家企业从来不需要惊心动魄的事情，于我而言，无论外部环境如何，坚守实业，做好主业，为消费者提供安全放心品质保证的产品，倾力托举加盟商和员工背后上万个家庭的安居乐业，让热气腾腾的包子变成千家万户的幸福味道，这就是我能想到的最幸福的事情，亦是我毕生的追求。涓涓细流终会成江成海，最终汇入到强国建设、民族复兴的滔滔江河时代洪流之中！吾心信其可行，则移山填海之难，终有成功之日。与君共勉！

董事长 刘会平2025年3月26日

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人刘会平、主管会计工作负责人苏爽及会计机构负责人（会计主管人员）苏爽声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年3月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司2024年度利润分配预案如下：

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2025年3月26日公司总股本248,000,000股，扣减公司回购专用证券账户中8,433,338股后为239,566,662股，以此计算2024年度公司拟现金分红总额为191,653,329.60元（含税）；公司2024年度以现金为对价采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额119,874,058.84元，现金分红和回购金额合计311,527,388.44元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为112.63%。其中，截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式回购股份方案尚未完成，则以现金为对价采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计191,653,329.60元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为69.29%。公司2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案需提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本公司2024年年度报告中涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 46

第五节 环境与社会责任 ...... 67

第六节 重要事项 ...... 70

第七节 股份变动及股东情况 ...... 96

第八节 优先股相关情况 ...... 105

第九节 债券相关情况 ...... 106

第十节 财务报告 ...... 106

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内基本每股收益和稀释每股收益比上年增加30.23%，主要系利润增加以及股份变动的影响。调整数据原因：公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释16 号）的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，并按照解释 16 号和企业会计准则第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整（财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易）。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，世界百年变局加速演进，国际政治经济形势不断发生深刻复杂变化，中国经济也面临外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，同时餐饮行业竞争加剧，“质价比”逐渐成为主导餐饮行业的新趋势，餐饮整体收入增速持续回落，闭店数量同比持续攀升。报告期内，公司管理层认真贯彻落实全国化业务布局和双轮驱动战略，牢牢把握高质量发展主线，积极应对市场变化，深耕主业，苦练内功，厚植优势，各项工作取得了积极成效。2024年度，公司实现营业收入16.71亿元，同比增长2.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长29.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.10亿元，同比增长18.05%。公司主要采取了以下具体措施：

（一）内生外延并举发展，行业整合加快推进

报告期内，公司通过内生增长与外延并购协同并举，加速推进全国化业务布局战略落地。一方面，公司在华东区域新开辟了江苏淮安和安徽芜湖、宣城、马鞍山等新市场，在华北区域新开辟河北的廊坊、石家庄、保定等8个县市级市场。另一方面，公司外延并购取得更丰富成果，公司在2023年末开始的“蒸全味”品牌收购项目在2024年上半年已顺利落地，2024年末推进的“青露”品牌项目截止目前也已完成供应链切换和股权收购事项，全年通过内生及外并购方式合计开拓1,026家加盟门店。公司依托生产要素等方面的经营优势加快行业整合项目落地，持续拓宽企业生存空间与发展动能，为行业集中度提升和产业升级贡献力量。此外，在新店型和新业务拓展方面，为满足下沉市场消费需求和探索更多的增长动能，报告期内公司在巴比堂食门店、中式汉堡扒包店、巴比面食馆等店型的打磨和试运营等方面展开了更多的探索活动，未来将在模型打磨成熟后启动市场拓展。

在单店收入修复方面，为保持和进一步提升公司加盟门店行业竞争力，报告期内公司持续开展单店模型的改善，力求全面贯彻落实加盟门店的精细化运营。在门店形象方面，公司在门店招牌、电子菜单设计、包材、广宣标准模型方面不断改进优化，着力提升门店美观度和产品展示力。在店内布局方面，公司逐步调整改善门店设备及产品制作区域布局，更加直观的向消费者展示产品包制、蒸煎全过程，充

分彰显“新鲜食材、现制现售”的经营理念，提升门店烟火气息。在门店运营方面，公司继续加强外卖平台补贴支持、外卖产品定制优化、外卖专项扶持力度，并通过对门店进行分级管理、定向精准扶持、组织各类营销活动、加盟商定期沟通会等方式，细化加盟管理，强化加盟服务，切实改善和提升加盟门店经营质量。2024年，公司实现特许加盟销售收入12.46亿元，同比减少0.42%。2025年公司将持续推动内生增长与外延并购协同发力，继续探索开发更多优质的门店业务模型，同时深化落实单店模型改善，提升公司特许加盟业务销售收入增长动能！

（二）大客户业务拓展深耕，产品体系创新定制

报告期内，公司通过创新打磨产品体系及优化服务、全面发力大客户渠道拓展深耕等途径，不断提升大客户业务发展质量与市场竞争力。一方面，公司持续提升客户定制服务能力水平，加强大单品的打磨与开发，每月对现有客户提供跟踪回访及新品送样服务，充分利用丰富的产品矩阵及生产技术经验、强大的产品研发及服务能力，深挖客户当前及潜在需求，满足客户个性化销售场景的搭建，成功完成了包括永和大王、便利蜂等一系列大型客户的新品定制开发、上市推广，成功开发了蒲公英荞麦包、高庄馒头、黑猪肉金鱼小馄饨等系列爆品，赢得了客户的广泛赞誉。另一方面，报告期内公司持续深耕大客户业务渠道，全年新开发大客户超300家，其中包括一批养老院、医院及教育培训平台等高价值客户，与一批大型忠实客户也达成了战略合作。在零售业务方面，报告期内公司与部分核心客户的合作逐渐深入、销售额不断提升，如与代表客户盒马合作不断深入，月度销售额增长超3倍，美团渠道也实现了全年销售额突破千万元的好成绩。同时在达人直播领域与东方甄选、与辉同行等客户也继续展开合作探索，不断丰富各类线上零售平台的营销宣传推广活动。2024年，公司实现大客户零售业务销售收入3.80亿元，同比增长15.31%。2025年，公司对内将系统性梳理及规划产品体系，确保渠道投放更加精细化、精准化，更贴切满足不同客户群体的消费场景需求；对外将加快推进潜在储备客户洽谈合作落地，并在全域营销矩阵打造、客户资源挖掘等方面持续发力，同时推动更多产品品类销往海外，确保公司大客户零售业务持续稳定增长。

（三）数字转型深化落实，精益管理久久为功

在信息化建设方面，公司坚持科技赋能，推动企业数字化转型，完成对计划管理系统、质量管理系统、TMS系统、车间计薪系统、OA系统、SAP系统、CRM系统、设备管理系统、档案管理系统、资产管理系统、WMS系统、SRM系统等一系列信息系统的优化升级；成功上线产成品财务成本测算系统、财务SAP系统合并报表功能、子公司SAP系统、子公司SRM系统，在强化业务风险预防控制能力、提升整体运营效率方面又迈出了坚实的一步。此外，公司在已有高水平信息化管理系统体系基础上，持续开发数智化管理系统，报告期内计划管理系统的销售预测、自动排产、生鲜外采需求、生产原料需求的业务算法、车间计薪系统自动排班的业务算法的开发稳步推进，有望加快建成全流程、多层次、可追溯的管理系统体系。同时，公司大力推进迁云项目，搭建数据中台系统，报告期末累计迁移云服务器共计74台，云数据库16个，实现了基于华为云的统一系统运维，并为集团数字一体化提供稳定、统一的运行环境，极大提升了公司整体运营效率和管理效能。

在精益管理方面，报告期内公司高度重视业务风险预防控制，多措并举推动产品的产供销、物流配送、食安管理向标准化、规范化、智能化、精益化方向迈进。报告期内，公司累计完成75项精益改善项目，改善提案2,792条。其中，公司工程设备部、生产部、采购部会同供应商联合开发冷冻面皮刻皮机，实现了面皮自动化一体生产模式，生产效率提升40%，占地面积降低50%，设备的稳定性和设计理念处于行业领先地位。同时，为贯彻落实公司“新鲜好吃战略”，公司生产物流部门通过优化拉动，实现了对生鲜原料品种选择、基地采摘或屠宰、运输、生产加工、配送到客户的全流程管控，进一步压缩生鲜产品的滞留时间，使内部生产周期缩短30%以上，极大提升了产品的新鲜品质。此外，报告期内，公司在推动节能减排、排产优化等方面也取得了重大突破，公司精细化管理水平取得了长足进步。

（四）研发成果积厚成势，品牌矩阵全面赋能

在产品研发方面，公司在各区域市场设立专属研发部门，凭借高水平研发能力、高质量创新成果和高效率产出模式，通过对各地口味深耕钻研、在地化研发，推出“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列、烘烤面点系列等产品为辅”的逾百种产品，报告期内推动包括半成品菜在内的78款新品上市，另有68款在研产品开发储备中，产品出新率、成功率达到了较高水平。同时，公司高度重视工艺革新，报告期内完成对22款产品改良升级，不断优化“煎包冷冻生胚技术”“冷冻面皮技术”，持续提升公司在产品生产技术方面的核心竞争力。报告期内，凭借高水平研发能力、高质量创新成果和高效率产出模式，公司研发团队在中国烹饪协会举办的几场国内烹饪顶级赛事中斩获团队奖2枚、金奖4枚、银奖2枚、铜奖5枚，充分彰显了公司在中式面点领域的深耕与实力。

在品牌建设方面，公司持续重点培育品牌自媒体营销阵地，结合时事热点、品牌故事、新品推广、情感共鸣、个人IP孵化和打造等，开展品牌营销工作。在自媒体矩阵上，报告期内公司着力于个人IP的打造，以“创始人+员工”为矩阵中心，通过使用人格化的品牌形象与消费者建立情感链接，形成独有的内容生态圈，优质爆款内容持续输出，公司自媒体矩阵账户全年品牌曝光量超1.87亿次，公司品牌知名度与好感度极大提升。在大型营销活动上，报告期内公司策划和落地了“只有新鲜好食材，才能做出好产品”的主题营销活动，单场营销活动获全网曝光量超1,700万次，进一步深度刻画了品牌形象。不仅如此，公司以“不时不食”的产品理念，推动了“东坡肉包”“蒲公英荞麦包”“麻辣小龙虾包”“梅干菜烧肉大包”“酱香茄子包”等应季产品的营销推广，在小红书、抖音等社媒平台上引起了广泛讨论和晒单，多个单品多次成为当季最火爆的讨论话题，受到了广大消费者的肯定和喜爱。凭借高质量的业务发展和出色的品牌价值传播，报告期内公司荣膺“沙利文2024大消费年度影响力连锁品牌”称号，获评“2024胡润中国餐饮品牌Top100”、中国烹饪协会“2023年度中国餐饮百强企业”、红餐网“2024年度餐饮品牌力百强”，连续4年蝉联红餐网“年度包点十大品牌”榜首，充分彰显了公司品牌的实力和影响力。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业是制造业中的食品制造业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业中的食品制造业所属范围下的C1432-速冻食品制造。

（二）行业发展状况

1、餐饮正成为我国扩大内需的战略支柱产业

餐饮业是促消费、惠民生、稳就业的重点领域，促进餐饮业高质量发展对于扩大内需、推动形成强大国内市场、服务构建新发展格局具有重要意义。国家近年来出台了《关于推动绿色餐饮发展的若干意见》《关于促进食品工业健康发展的指导意见》《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》《居民生活服务业发展“十三五”规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”冷链物流发展规划》等一系列重要文件，鼓励绿色餐饮企业发展连锁经营，进社区、进学校、进医院、进办公集聚区、进交通枢纽等重要场所，加快发展早餐、团餐、特色小吃等服务业态，鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大，为公司发展提供了良好政策环境。不仅如此，2024年以来随着国家一系列促消费政策的部署出台，餐饮经济呈现稳步增长的态势，餐饮消费对经济增长的贡献日益显现。2024年3月商务部等9部门联合印发《关于促进餐饮业高质量发展的指导意见》，在保障食品安全、提升餐饮服务品质、创新消费场景以及优化营商环境等方面提出一系列的政策举措。2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出要培育名菜、名小吃、名厨、名店，鼓励地方传承发扬传统烹饪技艺和餐饮文化，培育特色小吃产业集群，打造“美食名镇”“美食名村”。随着国家一揽子增量政策逐步部署出台，各地积极开展文旅、夜经济、展演、发放消费券等促消费活动，推动了餐饮市场持续增长。根据国家统计局数据显示，2024年全国餐饮收入55,718亿元，同比增长5.3%；限额以上单位餐饮收入15,298亿元，增长3.0%。全国餐饮收入增速分别高于国内生产总值增速、社会消费品零售总额增速0.3个、1.8个百分点。全国餐饮收入占社会消费品零售总额的比重为11.4%，进一步凸显了餐饮业在消费市场中的重要地位。随着国家扎实推动高质量发展，进一步深化改革开放，实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求，稳定预期、激发活力等，国民经济将保持回升向好态势。受宏观经济影响，加上餐饮产业的独特优势，餐饮经济发展有望再上新台阶。

2、包点产品占据早餐市场主导地位，赛道呈稳健增长态势

包点是我国的传统食物，以发酵面团包入馅料捏制而成，制作流程包括和面、发酵、调馅、擀皮、捏褶、烹制等环节。我国疆域辽阔，各地风土人情迥异，饮食习惯各有不同，造就了我国包点种类多样，“兼容并包”的特性。从包子的食用特性看，包子既可当主食，亦可作小吃，消费场景广泛。且包子不受堂食局限、更易标准化，零售属性明显。基于以上种种特性，包点的市场需求十分庞大。

包点作为我国早餐消费市场的主要细分品类之一，深受广大消费者的喜爱。据红餐产业研究院“2024年餐饮消费大调查”，64.3%的受访者表示通常会选择包点类产品作为早餐，包点赛道整体呈现稳健的增长态势。红餐大数据显示，截至2024年12月，全国包点门店数超过12.7万家，预计2024年市场规模超过700亿元，同比增长5.1%。

随着餐饮市场连锁化水平的提升和上游供应链的不断完善，包点行业从以夫妻店为主转向品牌化、规模化方向发展，诞生了一批包括巴比食品在内的知名连锁品牌，为了拓宽消费场景，提升门店经营效率，包点品牌通过增加产品种类、延长营业时间等方式探索全时段经营。近年来，包点产业链的生产环节不断优化，生产制作工艺不断精益求精。同时，消费市场对产品的口味、质量要求不断提升，推动产业往提质增效的方向发展。

3、速冻食品行业规模不断扩容，2025年将突破2,000亿元

随着现代生活节奏加快，人们对方便、快捷食品的需求不断提升；同时，餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材的兴起为速冻食品市场注入了新的活力。根据iiMedia Research（艾媒咨询）最新发布的《2024年中国速冻食品消费趋势洞察研究报告》数据显示，中国速冻食品市场规模不断扩大，2023年中国速冻食品市场规模已达1,835.4亿元，预计2025年将达2,130.9亿元。

与此同时，随着居民人均收入的增加、居民消费水平与饮食习惯的改变，时间成为了消费者面对饮食问题的重要考量因素，速冻食品能够较好地满足消费者对方便快捷的追求。相关数据显示，中国懒宅人群数量现已超过8亿人，这使得速冻食品的消费群体进一步增加，行业发展潜力巨大，发展空间广阔。

速冻食品行业目前行业集中度高，头部企业收益率较为可观，头部品牌效应明显，龙头企业可以充分利用规模效应不断巩固市场地位，凭借强大的资金实力与研发能力，不断地推出新品，进一步扩大市场。

4、团体供餐市场规模快速扩大，品牌化发展成为趋势

近年来，团餐市场规模及在整体餐饮中的占比呈现稳健发展态势，中烹协报告显示团餐市场规模由2019年的1.5万亿增至2023年的2.1万亿，占比由32.1%增至40.5%，团餐已成为餐饮市场的中坚力量。

目前我国团餐市场竞争格局仍然较为分散，头部企业规模效应不明显，市场集中度较低。此外，由于团餐企业间管理水平差异较大，普遍水平较低，不仅无法有效满足营养餐、多级有效监督、市场化竞争等标准，还会出现食品安全问题、“资源导向”招投标、成本管理压力大且无法有效分摊等问题。随着中国团餐用户更加注重产品的质量和服务体验，客户需求推动团餐企业向品牌化方向发展，团餐行业将更加细分，一批具有管理优势、经营特色的餐饮企业将进一步发挥产业化、连锁化优势，扩大规模和市场占有率，在细分市场奠定竞争优势，行业集中度将进一步提高。

5、餐饮市场竞争加剧，质价比主导餐饮新趋势，行业整合升级方兴未艾

2024年以来餐饮行业竞争加剧，餐饮消费整体更趋于理性，客单价下滑，消费者更加注重质价比。为了迎合消费者对质价比的追求，餐饮企业纷纷选择降价以招揽顾客，行业竞争加剧，甚至出现“增收不增利”现象。在行业竞争加剧，利润下滑的背景下，品牌化和连锁化成为餐饮企业发展的重要支撑。消费者对于方便快捷、质量稳定且有一定品牌知名度的餐饮需求增加，餐饮市场进入优胜劣汰的洗牌阶段，头部企业将充分展现强大的供应链优势和议价能力，缺乏竞争力的中小或个体户餐饮更容易被挤出餐饮市场，快速扩张开店的步伐将受限，高质量发展成为趋势，行业整合升级方兴未艾。

（三）公司所处的行业地位

公司创立以来，秉承品质优先的经营理念，专注于中式面点食品的研发、生产与销售，全方位锻造竞争力及影响力，在行业内拥有品牌、经营渠道、产品开发、质量管控、信息管理等多方面的优势，是“农业产业化国家重点龙头企业”“全国主食加工业示范企业”，是国内中式面点连锁企业领先品牌。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主要业务

公司自成立以来，专业从事中式面点食品的研发、生产与销售，致力于“标准化生产，全冷链配送，直营、加盟、团体供餐为一体”的经营模式，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。

公司以稳定的销售渠道为基础，安全可靠的产品品质为保证，强大的供应链管理体系及数字化信息系统为支撑，打造国内中式面点连锁企业领先品牌。

报告期内，公司主要业务未发生变化。

（二）公司的主要产品

公司产品可以分为面米系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括自产的包子、馒头、粗粮点心等各种单品以及丰富的馅料系列产品，外部采购系列产品包括饮品、粽子、糕点等，共计逾百余种产品，形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列、烘烤面点系列等产品为辅”的产品矩阵。

根据产品的主要供应渠道不同，公司产品又分为连锁门店产品、To B大客户产品及To C预包装产品。公司以客户需求及不同的消费场景为导向，持续丰富加盟门店产品，同时加强大客户产品的定制化研发能力,不断丰富全渠道SKU，以满足不同消费者需求。

（三）公司的经营模式

1、采购模式

公司生产自产产品的主要原材料为面粉、猪肉、食用油、蔬菜、调料、包装物等，外购食品饮品主要为搭配面点产品食用的豆浆、粽子、糕点、饮料等，原材料及外购食品饮品均为自采。为发挥规模采购优势，降低采购成本，子公司的主要原材料及外购食品饮品也由母公司统一采购，其余部分由各子公司自行筛选合适的供应商进行零星采购，一方面满足了生产适合当地特色产品的需求，另一方面降低了各项综合成本。

根据不同的标的，公司采购方式分为以下几种：招标、竞争性谈判、单一来源采购、询比价采购、竞争性谈判与协议供货相结合、其他采购方式。

公司设立了采购管理中心负责物资采购工作，通过公司的信息化系统，建立了科学的原材料采购价格监控机制；通过建立《合格供方名单》，对供应商实施动态管理，不断提高供应商质量。公司与行业各细分品类的优质供应商之间形成了稳定长期的业务伙伴关系。

公司根据当期的库存量、订货量、生产计划、原材料及产品保质期等因素制定采购计划，防范物资短缺或过剩的风险；公司制定了《采购管理规定》《供应商管理规范》《采购溯源管理规范》《存货管理规定》《财务付款及报销管理规定》等规章制度，对采购计划制定、供应商选择及日常管理、采购决策、验收入库、付款及各环节的授权审批等关键环节制定了严格的控制程序；与供应商签订《反商业贿赂协议》；定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,不断改进,确保物资采购满足企业生产经营需要。采购相关执行人要做好采购业务各环节的记录,通过信息化管理,确保采购过程的可追溯性。上述内部控制制度的有效执行确保了公司库存安全合理及物资采购品质，减少了供应商欺诈和其他不正当行为的发生，大幅提升了公司整体的采购水平，确保了公司各项生产的顺利进行。

2、生产模式

公司面米系列产品、馅料系列产品等采取自主生产模式。公司已在全国布局建设了上海、东莞、天津、武汉、南京5个工厂，此外，报告期内公司扎实推进产能建设，东莞工厂于2024年3月底已正式投放产能；公司武汉智能制造中心项目（一期）已于2024年底建成投产；公司上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目预计2026年上半年投放产能。公司业务范围覆盖长三角、珠三角、京津冀经济圈及华中地区。公司产品因时、因地进行本地化研发及生产，以满足各地区市场需求。

公司建立了标准化生产管理体系及供应链体系，以销定产，各连锁门店在每日指定时间前向公司发送次日产品订单，团餐客户按合同约定时间向公司下订单，各生产基地根据库存及订单数量确定生产计划，按需生产，质量安全部对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理，确保健康、新鲜的产品品质。

3、销售模式

公司采用特许加盟为主，直营门店、大客户及零售销售为辅，同时开展第三方电商平台等线上销售的全渠道销售模式，全方位、多场景触达消费者。

（1）特许加盟销售

特许加盟是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟门店，在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售产品及提供相关服务。公司加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏，在具体经营方面接受公司的业务指导与监督。公司对加盟门店采取10天信用期或即时结算的结算制度。

公司将面点成品产品、馅料、外购成品销售给加盟商，加盟商直接将从公司购买的成品或利用从公司购买的馅料加工成符合要求的成品后再销售给终端客户。

公司本着合作共赢的发展理念，对加盟商进行全方位的服务，包括开业前协助加盟门店选址、装修、办证；开业时，公司对加盟店进行技术辅导，营销策划，物料统一供应；开业后公司对加盟店定期培训，督导管理，物流配送等，与加盟商结成命运共同体，不断服务好加盟商，扩大品牌影响力。

公司有完善的加盟连锁管理体系，制定了《门店营运手册》《营运收费管理规定》《门店营运管理违规处罚规定》等操作流程和管理制度，确保加盟门店日常营运过程中全面执行公司营运标准。

（2）直营门店销售

直营门店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营门店将产品直接销售给终端客户。公司对直营门店采用“直营管理部、区域主管、门店”三级管理模式，直营管理部负责各直营店的日常经营管理、每个区域主管管理若干家门店。门店实行店长负责制，店长在区域主管及直营管理部负责人的指导协调下具体负责所属门店的日常运营工作。

（3）大客户及零售销售

大客户及零售销售模式的目标客户场景主要是除门店业务以外能触达消费者的销售渠道，包括各类企事业单位食堂、餐饮商家、便利商超以及居家消费场景等。具体又分为团餐客户、食材供应链客户、便利连锁客户、餐饮连锁客户、零售平台客户等。公司设有大客户事业部，负责团餐客户开发与维护。公司通过在管理体系、人员组织、产品研发、生产物流等方面的优势，根据客户需求进行定制研发及生产，以满足客户个性化需求。团餐客户中包括少量经销商客户，通过经销商销售渠道的补充，使得公司的销售网络进一步延伸、公司产品的覆盖率和市场占有率进一步提高。对经销商销售产品为买断模式。同时，零售事业部积极开展新零售平台等线上销售渠道，力求全方位、多场景触达消费者。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）品牌价值优势

经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可,已发展成为国内中式面点知名品牌之一。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”“全国主食加工业示范企业”等。2020年10月公司在上海证券交易所主板上市，进一步提升了公司品牌影响力。上市以来，凭借高质量的业务发展和出色的品牌价值传播，公司先后荣获中国烹饪协会2020年度、2021年度、2022年度、2023年度“中国餐饮百强企业”的称号；公司品牌获评2021年“上海市首发经济引领性本土品牌”、第二届中国餐饮Boss大会“领袖品牌奖”“2024胡润中国餐饮品牌Top100”“沙利文2024大消费年度影响力连锁品牌”称号，连续5届入选中国餐饮红鹰奖“餐饮品牌力百强”，在国内餐饮头部媒体红餐网评选出的2021年度、2022年度、2023年度、2024年度“包点十大品牌”中稳居首位。

（二）经营渠道优势

1、销售网络优势

经过公司多年的开拓发展，形成了覆盖华东、华南、华北、华中等地几十余座城市的直营和特许加盟销售网络。公司通过直营和特许加盟的方式，对连锁门店实行多方面的支持和严格管理。公司门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着公司的品牌理念。公司除直营、加盟门店销售外，大力拓展大客户及零售销售渠道，实现为数百家企事业单位、连锁餐饮、便利店等客户供餐。公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售渠道已成为公司重要的竞争优势，为公司未来进一步提高市场份额奠定了良好的基础。

2、统一供应配送优势

公司连锁门店销售的中式面点产品是一种即食性较强的产品，其新鲜程度决定了产品的质量和品质。公司以各生产基地为中心，对本地及周边城市的连锁门店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系。这不仅实现了快捷、低成本的产品配送效果，同时也保证了产品品质，进一步丰富了门店可供应品类，同时也减小了加盟店的生产加工难度和复杂度，让店铺的管理者有更多的时间和精力加强对服务卫生环节的管控。这为公司终端门店的快速扩张、业绩提升提供了坚实的基础。

（三）产品开发优势

公司一直非常重视新产品的开发，以应对消费者不同的饮食习惯以及口味变化的提升需求。公司产品从最初仅有的几个品种，到现在拥有逾百种产品，始终坚持追求产品创新，每年更新推出几十余种特色产品，不断研发推出适合中餐、晚餐系列产品，包括水饺类、小笼包类、汤类、拌面类产品，持续拓展中餐晚餐品类，为消费者提供价廉物美、安全放心、品种丰富的各类面点食品。通过公司十多年的发展，集聚了实践经验丰富的研发人才，公司不断完善产品工艺和设备功效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列、烘烤面点系列等产品为辅”的逾百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。

（四）产能布局优势

公司目前已在上海、东莞、天津、南京、武汉建设透明化中央厨房，业务范围覆盖长三角、珠三角、京津冀经济圈及华中地区的重要城市，并持续进行全国性拓展。东莞中央厨房于2024年3月底已正式投放产能；武汉智能制造中心项目(一期)已于2024年12月底建成投产；上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目建设按期推进，预计2026年上半年投放产能。随着公司各地产能陆续释放、冷链配送半径不断扩大，产品配送范围得以有效延伸，有利于缓解产能瓶颈，支撑业务拓展，进一步巩固公司的行业地位。未来，公司将进一步优化产能布局，提升产品供应能力，提高公司产品覆盖区域，不断推动公司业务的全国化布局战略的落地。

（五）质量管控优势

公司通过了GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系、GB/T27341-2009危害分析与关键控制点（HACCP）体系和GB14881-2013食品生产通用卫生规范，对采购、生产加工、贮存、销售、售后服务等过程进行严格的控制，提高了食品安全的保障系数，能最大限度地保证生产出品质如一的优质产品。

（六）信息管理优势

公司拥有订货APP系统、SAP系统、智能分拣系统、生产可视化监控系统、智慧配送平台TMS系统、OA系统、仓储管理WMS系统、智能门店系统、供应商管理SRM系统、客户管理CRM系统、车间计薪系统、质量管理系统、资产管理系统、计划管理系统、物流智能排线系统、店务系统等较为完善的信息化管理系统，并通过相应的数据库和接口相连，形成了一个相互支持、全面、高效的管理系统。订货APP

系统的实施，建立了门店快速订货机制，提升门店服务能力和供应链协同效率；SAP系统实现了销售订单(SD)、生产计划下单(PP)、生产制造(BOM)、物料需求计划(MRP)、产品入库、物料采购(MM)、品控质检(QM)、财务及成本核算(FICO)管理的供应链及财务管理，实现了业务、财务一体化自动集成，提升了业务、财务的运营和管理效率；智能分拣系统的实施，提升了仓库业务运作及拣配的准确性，提升了冷链车辆和门店的关联性；生产可视化监控系统的实施，达到了实时监控查看企业各生产环节及质量追踪的目标；智慧配送平台TMS系统实现了物流车辆配送动态实时跟踪及车辆装载实况看板功能，极大提升了公司的物流管控水平；仓储管理WMS系统简化了仓储人员业务操作，提升了作业效率，降低了仓储人员成本；车间考勤计薪系统实现了一线员工薪资的系统自动核算，提高了薪资核算效率；质量管理系统实现了来料质检和过程质检，并实现了产品的质量追溯；资产管理系统通过资产条码管理，实现资产帐实一致，提高了资产利用率；计划管理系统集成库存、订单、车间产能的数据，车间日计划高效编排；物流智能排线系统通过科学的数据算法自动编排最佳配送线路，取代对人的经验依赖；店务系统集成了外卖渠道，并对接了聚合支付，大幅提升了门店的运营效率。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入16.71亿元，同比增长2.53%，归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比增长29.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.10亿元，同比增长

18.05%。截至2024年12月31日，公司资产总额28.53亿元，同比增长2.59%；归属于上市公司股东净资产22.65亿元，同比增长2.86%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系大客户业务收入增长；

营业成本变动原因说明：随着收入的增加而相应增加；销售费用变动原因说明：主要系门店装修补贴、职工薪酬以及房租物业费用减少所致；管理费用变动原因说明：主要系员工激励股份支付费用增加所致；财务费用变动原因说明：主要系存款利率下降，利息收入减少所致；研发费用变动原因说明：主要系材料消耗领用减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到政府补助金额减少以及购买商品、接受劳务支付的现金增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买银行存单和理财金额增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系回购库存股支付的现金增加以及吸收投资收到的现金减少所致；公允价值变动收益变动原因说明：主要系本报告期间间接持有的东鹏饮料（集团）股份有限公司股份公允价值的变动影响；信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款期末余额增加，计提坏账损失增加所致；资产减值损失变动原因说明：主要系计提存货跌价损失的增加所致；资产处置收益变动原因说明：主要系固定资产处置损失增加所致；营业外收入变动原因说明：主要系收到的政府补助减少所致；营业外支出变动原因说明：主要系公益捐赠减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司坚定战略方向，保持战略定力，继续落实全国化业务布局战略和双轮驱动发展战略，统筹兼顾加盟门店拓展与单店模型改善，发力大客户及零售业务各渠道的拓展和深耕，积极进行行业并购整合；同时加强精细化管理，持续提升公司整体运营效率和管理效能，通过制定一系列有针对性的提质增效措施，确保公司经营的稳健发展，使得营业收入稳步增长，成本费用下降，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长18.05%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

备注：上述数据存在尾差主要是因为四舍五入导致主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内其他地区营业收入同比减少58.74%，主要系销售额下降所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

主要产品的上年末库存量和本年生产量合计与本年销售量和库存量合计有一些差异主要系报告期内产品存在合理的损耗、报废、部门领用等情况。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元

备注：上述数据存在尾差主要是因为四舍五入导致成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

报告期内子公司南京中茂完成收购蒸全味51%的股权，在2024年4月30日将其纳入了合并报表范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额5,756.94万元，占年度销售总额3.44%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额21,824.36万元，占年度采购总额18.69%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，客户为本报告期内新增的前五名客户。

3、 费用

√适用 □不适用

详见本节五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表中费用项目情况

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

详见本节五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表现金流量项目情况

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内公司公允价值变动收益91,163,201.77元，同比增加77,002,074.18元,主要系公司通过天津君正间接持有东鹏饮料股份，报告期内受东鹏饮料股票二级市场价格波动影响，产生公允价值变动收益较去年同期增加。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：万元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、国家产业政策支持

国家近年来出台了《关于推动绿色餐饮发展的若干意见》《关于促进食品工业健康发展的指导意见》《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》《居民生活服务业发展“十三五”规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列重要文件，鼓励绿色餐饮企业发展连锁经营，进社区、进学校、进医院、进办公集聚区、进交通枢纽等重要场所，加快发展早餐、团餐、特色小吃等服务业态，鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大，为公司发展提供了良好政策环境。不仅如此，2024年以来随着国家一系列促消费政策的部署出台，餐饮经济呈现稳步增长的态势，餐饮消费对经济增长的贡献日益显现。2024年3月商务部等9部门联合印发《关于促进餐饮业高质量发展的指导意见》，在保障食品安全、提升餐饮服务品质、创新消费场景以及优化营商环境等方面提出一系列的政策举措。2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出要培育名菜、名小吃、名厨、名店，鼓励地方传承发扬传统烹饪技艺和餐饮文化，培育特色小吃产业集群，打造“美食名镇”“美食名村”。随着国家一揽子增量政策逐步部署出台，各地积极开展文旅、夜经济、展演、发放消费券等促消费活动，推动了餐饮市场持续增长。

2、消费趋于理性，质价比主导餐饮新趋势

近年来，面对国内外经济环境较多不确定性和挑战，消费者心理发生转变，消费预期更为谨慎保守，消费理念更趋理性与刚需，“质价比”逐渐成为主导餐饮行业的新趋势。消费者对于方便快捷、质量稳定且有一定品牌知名度的餐饮需求增加，餐饮市场进入优胜劣汰的洗牌阶段。未来随着我国食品安全控

制标准进一步严格和中式面点速冻食品制造行业快速发展，市场份额会逐步向规模以上、具有品牌优势的企业集中。在该阶段，部分企业将凭借标准化、现代化的生产工艺、规范的连锁加盟模式、领先的研发创新、良好的质量控制和产品营销策略逐步凸显市场竞争优势，引领行业发展。

3、物流行业和食品保质保鲜技术的发展推动了本行业的发展

中式面点速冻食品制造企业的物流呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要完善的仓储物流体系和先进的食品保质保鲜技术来支撑。仓储物流和保质保鲜技术的发展速度直接影响中式面点速冻食品制造行业销售网络的铺设和市场的反应速度。国务院办公厅日前印发《“十四五”冷链物流发展规划》，加强顶层设计和工作指导，推动冷链物流高质量发展，明确了要加快建立畅通高效、安全绿色、智慧便捷、保障有力的现代冷链物流体系，为构建新发展格局提供有力支撑，预计在2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。我国物流行业冷链运输的快速发展以及低温保质保鲜等先进保鲜技术的推广应用，有效地提高了企业网络覆盖广度和深度，扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安全，极大地支持了连锁加盟模式的发展，解决了束缚行业发展的瓶颈性问题，为中式面点速冻食品制造行业的发展创造了有利条件。

4、市场空间广阔为未来的增长提供了有利支撑

随着现代生活节奏加快，人们对方便、快捷食品的需求不断提升，同时，餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材的兴起为速冻食品市场注入了新的活力。根据iiMedia Research（艾媒咨询）最新发布的《2024年中国速冻食品消费趋势洞察研究报告》数据显示，中国速冻食品市场规模不断扩大，2023年中国速冻食品市场规模已达1,835.4亿元，预计2025年将达2,130.9亿元。与此同时，随着居民人均收入的增加、居民消费水平与饮食习惯的改变，时间成为了消费者面对饮食问题的重要考量因素，速冻食品能够较好地满足消费者对方便快捷的追求。不仅如此，相关数据显示中国懒宅人群数量现已超过8亿人，这使得速冻食品的消费群体进一步增加，行业发展潜力巨大，发展空间广阔。此外，目前我国与发达国家的速冻食品消费量存在较大差距，相关数据显示，我国人均速冻食品消费量仅为9千克左右，不到日本的人均消费量的一半。未来随着居民消费水平的提升以及生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大。

食品行业经营性信息分析

1、 报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内，特许加盟销售收入同比减少0.42%，直营门店销售收入同比减少22.83%， 团餐销售收入同比增加15.31%。

报告期内，公司主营业务成本同比增长2.02%，小于主营收入的增长幅度，毛利率上升0.36个百分点。2）报告期加盟门店数量变动及平均收入情况

A、加盟门店数量变动情况（单位：家）

备注：

1、华东区域门店除包含巴比品牌门店外，还包括并购方式合并的“蒸全味”品牌门店；

2、公司于2023年6月正式开放湖南省区域市场，为与公司内部管理口径保持一致，湖南市场门店数据已合并计入华南区域门店数据中；

3、公司2021年启动华中区域品牌并购项目拓展巴比品牌门店，华中区域门店除包含巴比品牌门店外，还包括并购方式合并的“好礼客”“早宜点”品牌门店。

B、 加盟门店平均收入情况

单位：万元

注：加盟门店数量系按照期末在业门店计算。

（3）报告期内，公司直营门店数量变动及平均收入情况

①直营店数量变动情况(单位：家)

②直营门店平均收入情况

单位：万元

注：巴比直营门店数量系按照期末在业门店计算，不含线上旗舰店。

（4）报告期内经销商数量变动及销售情况

经销商数量变动情况（单位：家）

团餐客户中包括少量经销商客户。报告期内，经销商渠道的营业收入为3,340.46万元，占公司营业收入的比例为2.00%。

（5）报告期产能利用情况

武汉智能制造中心项目（一期）已于2025年1月开始释放产能。

（6）在建产能

上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目：2019年8月30日公司召开第一届董事会第十一次会议及2019年9月16日召开2019年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟新设子公司及投资新建巴比食品智能制造及功能性面食国际研发中心的议案》，2021年7月，公司取得土地使用权。该项目为公司结合自身的发展态势和战略规划，计划投资总额6.2亿元，该项目集速冻面点食品生产、仓储配送及功能性面食研发功能于一体，已于2022年12月开工建设，预计将于2026年上半年投放产能，该项目建成后，将提升公司上海区域以及华东地区的产能供应。

（7）食品安全管理

1、公司拥有完善的食品安全管理体系，获得ISO22000及HACCP双体系认证，并具备出口食品生产企业备案证明；建立健全供应链各环节食品安全动态管理机制，引入先进的监控及检测设备，实现透明化、信息化、智能化全程管理及追溯；引进精益质量管理体系，推进全员质量管理。

2、在质量体系建设方面，公司完成了ISO22000及HACCP质量管理体系监督审核，顺利通过专业机构评审，验证了体系运行的适宜性、充分性、有效性。

在原材料采购环节，公司持续加强供应商原料品质管理的前置化，对不同类型的供应商及原材料进行分级、分类管理，深入供应商生产环节进行现场审核，尤其初级农产品，进行基地化采购，现场勘查种植基地。从翻土、播种、育苗、虫害防治、周边环境管控、采摘时间等方面细化管控措施，帮扶供应商一起克服问题。公司建立了严格的采购控制程序，对原材料、外购产品进行严格的抽样、检验，建立了过程和产品的监测与测量控制程序。

3、在仓储环节，公司按照国家相关标准和法律法规要求，建立了满足产品质量要求的储存体系，引入了行业内领先的WMS（仓储管理系统），原材料采购、到货质检、收货入库、出库均实现条码化管理，完成顺向可追踪、逆向可溯源的仓储追溯体系建设。建立了独立的常温、冷藏、冷冻库等，对原辅料、内包材、外包材、添加剂、化学品、劳保物料、外购商品等不同类型的产品设置专库专区存放。冷藏及低温要求的存储库均采取了全自动温控系统控制。

4、在生产加工环节，公司建立了完整的生产过程控制体系，实行标准化生产，按ISO22000、HACCP食品安全管理体系的要求，建立了关键控制点管控、工艺检查、食品安全专项检查、环境微生物控制、出厂检验等管控体系，确保食品安全管理体系的有效实施。持续引入先进的监控及检测设备，通过现代化企业精益质量管理手段，以制造零缺陷的产品为目标，推进全员质量管理。

5、在产品配送环节，公司在严格筛选与考察的基础上，与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，确保公司产品准确、及时、安全送达至门店。公司从物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全管理等方面重点实施管理，并通过物流车辆进行冷链运输，严格的

物流监控措施和责任明确的物流管理制度，确保了物流环节上的质量控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以期最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。

6、在销售环节，公司通过产品质量安全追溯制度、严格的加盟商管理措施、完整的门店管理制度、健全的门店监督机制、良好的产品反馈机制等最大限度地保证销售环节中的食品安全质量控制；制定了《门店营运手册》，对食品安全链各阶段的管控进行了明确的规定。

7、公司深入贯彻党中央、国务院决策部署，落实食品安全法及其实施条例相关规定，落实企业食品安全主体责任，强化企业主要负责人食品安全责任，规范食品安全管理人员行为。切实履行食品安全风险自查要求，持续运行食品安全风险防控日管控、周排查、月调度的动态管理机制。

8、2024年公司持续落实多项加强产品质量和食品安全管理举措，源头控制确保优质食材，对关键控制点进行在线监控，储存及运输全程冷链监控，落实企业主体责任，确保食品安全。2024年食品安全零事故，出厂检验100%合格，政府监督检查及产品抽检合格率100%。

2、 报告期内线上销售渠道的盈利情况

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司重视内生与外延并购相结合的发展。子公司南京中茂完成收购南京蒸全味51%的股权，在2024年4月30日将其纳入了合并报表范围。

此外，公司以自有资金人民币28,000.00万元向控股子公司巴比武汉增资，其中1,866.6666万元计入注册资本，26,133.3334万元计入资本公积。巴比武汉其余股东王勇、股东陈向军放弃同比例增资。本次增资前公司直接持有巴比武汉85.67%的股权，增资后公司直接持有巴比武汉96.51%的股权。具体内容详见公司于2024年12月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于对控股子公司增资的公告》。截至2025年2月14日，公司对巴比武汉的增资已经实缴到位，且巴比武汉已完成工商变更登记手续并取得换发的营业执照，具体内容详见公司于2025年2月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于对控股子公司增资进展暨完成工商变更登记的公告》。

母公司对子公司股权投资情况详见第十节财务报告“十九、母公司财务报表主要项目注释3、长期股权投资”相关部分。其他投资情况详见第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释19、其他非流动金融资产”。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：

报告期内，公司以自有资金人民币28,000.00万元向控股子公司巴比武汉增资，其中1,866.6666万元计入注册资本，26,133.3334万元计入资本公积。巴比武汉其余股东王勇、股东陈向军放弃同比例增资。本次增资前公司直接持有巴比武汉85.67%的股权，增资后公司直接持有巴比武汉96.51%的股权。具体内容详见公司于2024年12月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于对控股子公司增资的公告》。截至2025年2月14日，公司对巴比武汉的增资已经实缴到位，且巴比武汉已完成工商变更登记手续并取得换发的营业执照，具体内容详见公司于2025年2月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于对控股子公司增资进展暨完成工商变更登记的公告》。

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

具体详见第十节财务报告七、合并财务报表项目注释 22、在建工程

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

备注：1、交易性金融资产主要系银行理财产品；

2、以公允价值计量的金融资产详见第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释”中 “19、其他非流动金融资产”以及“十三、公允价值的披露”相关内容。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

注：报告期后，子公司广州市良星餐饮服务有限公司已更名为“中饮巴比餐饮管理（广州）有限公司”，简称“巴比广州”。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业营销渠道多元化

目前，国内中式面点速冻食品销售渠道包括全国连锁企业、区域性连锁企业、商超、食品零售店、电子商务平台、街边商铺等，总体表现出销售模式多元化的特征。中式面点速冻食品企业连锁经营模式一方面展示了品牌形象，另一方面更加利于消费者就近即食消费。目前连锁经营模式受到了越来越多消费者的青睐与好评，这种模式契合了消费市场的变化方向。近年来，随着居家消费送货上门需求兴起及消费群体结构的改变等，给新模式、新业态带来了重大发展机遇，电子商务平台如生鲜电商平台、外卖平台、社区团购平台的快速发展，为中式面点速冻食品的销售提供了新的发展机遇。因此，搭建连锁销售渠道及布局线上电子商务平台成为中式面点速冻食品产业的发展趋势。

2、注重产品质量及产品生产标准化、规模化

随着行业的不断发展，我国速冻食品的生产技术水平将不断提升，速冻食品生产自动化水平将不断提高。早期的速冻食品生产以手工小作坊为主，生产效率低且安全卫生得不到保证。随着行业技术的不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。此外，随着速冻产品的普及化，速冻技术也将不断发展，速冻食品品类不断推陈出新，且将向提高速冻食品的口感及营养价值的方向发展，以迎合新一代消费主力军的需求。

3、消费趋于理性，质价比主导餐饮新趋势

近年来，面对国内外经济环境较多不确定性和挑战，消费者心理发生转变，消费预期更为谨慎保守，消费理念更趋理性与刚需，“质价比”逐渐成为主导餐饮行业的新趋势。消费者对于方便快捷、质量稳定且有一定品牌知名度的餐饮需求增加，餐饮市场进入优胜劣汰的洗牌阶段。未来随着我国食品安全控制标准进一步严格和中式面点速冻食品制造行业快速发展，市场份额会逐步向规模以上、具有品牌优势的企业集中。在该阶段，部分企业将凭借标准化、现代化的生产工艺、规范的连锁加盟模式、领先的研发创新、良好的质量控制和产品营销策略逐步凸显市场竞争优势，引领行业发展。

4、行业兼并重组加快，市场集中度进一步提升

伴随经济发展进入新常态，消费结构升级，消费者对食品的营养与健康要求更高，品牌意识不断增强，速冻食品工业发展模式将从量的扩张向质的提升转变。随着国家品牌战略的推进，速冻食品制造业兼并重组步伐不断加快，小规模企业由于抗风险能力较低和食品质量控制水平较差而被迫退出市场；行业内优质品牌企业依靠多元化的销售渠道、较高的品牌知名度、先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确立了在行业中的主导地位，将会不断凭借自身独有优势，扩大经营规模，提高盈利能力，在竞争中赢得市场份额，行业的集中度将进一步提升。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司积极践行为人类吃的更健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”的战略目标，以“让世界爱上中华美食”为企业愿景，逐步构筑以市场需求为导向、以产品研发为核心、以品牌建设为抓手、以产能布局为支撑、以门店业务和大客户零售业务为双轮驱动的科学发展战略，不断向全国化战略目标奋力迈进。

1、持续加强管控食品安全风险能力，扩大公司采购追溯体系覆盖面；引进先进技术和设备，加大信息化建设投入，提高食品制造智能化水平；管理体系持续改进，标准体系进一步完善，提高对客户服务标准化、规范化、便利化水平；以为消费者提供更健康、更安全、更营养的中式面点产品为己任，提升公司综合竞争力。

2、对标市场需求，重视工艺革新，加速产品推陈出新，关注行业发展趋势，及时布局新技术、新产品、新模式、新业态，提高企业竞争力和市场占有率。

3、搭建品牌矩阵，推进资源整合，打造巴比品牌矩阵。匠心铸品质，良心树品牌，积极承担社会责任，实现公司“世界级餐饮连锁、食品工业企业”的战略目标。

4、夯实产能基础，把握供需匹配，确保生产规模经济。科学布局产能建设及拓展新的市场区域，加快将业务向全国拓展步伐。

5、聚焦门店拓展，强化管理能力，与加盟商共生共荣，持续改善单店模型，增加中晚餐产品品类，加大对加盟商支持力度。

6、深耕大客户零售渠道，专注客户需求，携手客户共赢未来。通过丰富的产品矩阵及生产技术经验、强大的产品研发及服务能力、更贴近客户的地理位置、更了解客户的需求、更能适应客户的个性化需要等方面，展现公司差异化的竞争优势。

7、加强公司治理体系和治理能力建设，实现科学民主、决策，健全防范化解重大风险机制，实现公司行稳致远。

8、以人为本，让员工共享公司发展成果，增强公司凝聚力和员工归属感，打造务实、高效、以公司为荣的员工团队。

(三)经营计划

√适用 □不适用

展望2025年，公司将坚持全国化业务布局和双轮驱动战略不动摇，对外稳步开拓门店，强化大客户及零售渠道深耕，加快推进投资并购项目落地，加大营销推广力度，对内通过精细管理，优化产品体系，提升组织效能等途径，继续提高经营效益，深入推进公司高质量发展。公司2025年将重点开展以下工作：

1、新开店数量保持千家，单店收入触底回升

公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖励措施，加大门店拓展支持力度，加快开店速度，力争2025年度实现新拓展门店数量1,000家，同时通过给予门店更多帮扶支持政策，使闭店率控制在稳定水平。此外，公司将继续贯彻落实加盟门店的精细化运营，通过改善门店形象，优化产品结构，改善产品质量，加强新品营销推广力度，增加中晚餐时段特色产品，细化加盟管理，强化加盟服务，切实改善和提升加盟门店经营质量，确保实现加盟门店单店营收触底回升。

2、大客户业务稳中有进，零售渠道全面提速

公司将系统性梳理及规划产品体系，确保渠道投放更加精细化、精准化，更贴切满足不同客户群体的消费场景需求，同时将加快推进潜在储备客户洽谈合作落地，并在全域营销矩阵打造、客户资源挖掘等方面持续发力。在大客户业务方面，公司将持续提升客户定制服务能力水平，开拓更多高价值或战略客户，深挖客户当前及潜在需求，满足客户个性化销售场景的搭建，保持业务增速稳中有进，并利用公司产能投放的进一步完善，开始构建全国化的经销网络布局。在零售业务方面，公司将继续加强大单品的打磨与开发，强化与核心客户的深入合作，不断丰富各类线上零售平台的营销宣传推广活动，同时推动更多产品品类销往海外，实现零售渠道业务全面提速。

3、加快投资并购项目落地，推动行业整合

公司将继续利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，继续积极推动行业整合发展，持续关注能在优势产品供应、供应链赋能、销售渠道拓宽等方面对公司形成优势互补或具有协同效应的企业，进一步优化或外延公司的产品结构及市场布局，2025年度加快投资并购项目落地，扩大公司的销售规模和市场份额。

4、全力提升品牌势能，赋能企业价值增长

公司将继续打造全方位品牌营销体系，在新媒体营销领域重点布局抖音、小红书、微信视频号三大核心平台，形成"头部平台扩声量、垂直平台精渗透、私域流量强转化"的三维矩阵，持续增加品牌曝光率和美誉度。同时，着力构建以“巴比平哥”为核心的个人IP驱动生态，通过系列短视频输出行业洞见，增强用户粘性，为业务拓展提供强劲动能，最终实现品牌价值与企业效益的双向提升。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、原材料价格上涨风险

公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，主要原材料包括猪肉、面粉、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅上涨，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的盈利能力，并对公司的经营产生不利影响。公司密切关注原材料市场变化趋势，提前研判风险，与优质供应商签订长期战略合作协议，保障供应和价格稳定；对有涨价趋势的大宗原材料，选择合适的时机锁价锁量或以量换价。近年部分原材料价格行情大幅波动，但公司通过有效管控，原材料价格总体比较平稳。

2、行业竞争风险

近年来，我国面点食品及速冻食品行业市场参与者数量众多，并不乏一些同样具有品牌、资金、渠道、产能优势的大中型企业，行业竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致公司的产品销量下滑或售价降低，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

公司通过研发新产品，加大市场拓展的支持力度，增加品牌营销投入力度，提升服务品质，扩建产能及提升自动化及智能化水平，全面提升质量管控能力，拓展新区域市场等，强化公司竞争优势。

3、食品安全与质量控制风险

公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，但随着公司近几年的快速发展，生产经营规模扩大，对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。一旦公司因管理疏忽、不能有效控制供应商、加盟商行为、质量控制制度建设不够完善等原因，出现食品质量安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、品牌负面影响或政府处罚，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生不利影响。

公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，建立了完善的质量管理和食品安全管理体系，严格的质量控制覆盖了原材料、外购食品采购、产品生产加工和销售流通全过程。公司已经通过GB/T22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系、GB/T27341-2009危害分析与关键控制点(HACCP)体系和GB14881-2013食品生产通用卫生规范认证，并在产品质量管理方面积累了丰富的经验，公司在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产，建立了完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。另外通过产品质量安全追溯制度、严格的加盟商管理措施、完整的门店管理制度、健全的门店监督机制、良好的产品反馈机制等最大限度地保证销售环节中的食品安全质量控制。

4、加盟商管理风险

公司目前以加盟的销售模式为主，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守公司的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。随着公司生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，公司在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。公司制定了完整的门店管理制度，涉及门店管理的各个方面，对开店、产品、服务、清洁、设备、门店定位、门店安全管理、公司政策、门店营运管理等方面进行详细标准化指导，确保了门店操作标准化；公司不断强化对门店管理的标准化培训，培训方式调整为全面深入营运一线，参与新店开业现场以及住店培训模式，及时发现问题，采取改善措施，并协同门店管理部门落地解决；开展带训门店“回头看”评估。通过一系列的培训优化，加盟商素质和管理能力得到极大提高。

公司构建了健全的门店监督机制，门店监督管理人员定期或不定期到门店巡查门店产品品质、环境卫生、门店服务、门店管理。公司配备百余名巡视督导人员，平均每名督导人员管控30家左右的门店。巡视督导人员对门店各个方面拍照打分，将数据上传至公司门店管理系统。公司根据评分对门店进行评估，要求及时整改。同时，公司设有稽核部门，对门店进行不定期的抽查，对巡视督导人员的工作进行监督。公司加强对门店管理人员的绩效考核和定期业务培训，提升门店管理人员业务水平、经营水平、服务意识和工作责任心和积极性。

5、人才流失风险

公司拥有专业的生产和技术研发团队，经验丰富的管理人员，这是公司发展的重要基础。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是若同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司的经营和研发能力产生不利影响，进而影响公司在行业中的领先地位。

为了有效调动中高层管理层人员的积极性，吸引和留住人才，提升核心竞争力，公司设立三个员工持股平台，实现了对部分中层以上职工持股，达到了良好的激励效果。此外，公司还建立了多层次多元化激励考核机制，优化人岗匹配，建立人才计划，为企业未来长远发展做好人才培养和储备。

6、第三方物流风险

公司与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，产品由第三方物流公司运输至各门店，公司物流部、质量安全部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司物流部、质量安全部在管理上出现疏忽或失误，或发生本公司无法控制的意外事项，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

公司在严格筛选与考察的基础上，与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，确保公司产品准确、及时、安全送达至门店。为保证食品安全，服务冷链车辆只能装载食品原料、食品辅助材料、食品容器等物资，不得装载任何有毒有害或有严重污染的物品，同车不得装载非公司货物。公司上线了TMS系统，不断提升物流配送的标准化、规范化、智能化水平，通过智能线路规划实现装载率优化、配送线路优化；通过安装在车辆上的GPS和温控器，全程监控冷藏车厢内的温度及行车路线，保证车厢温度控制；通过与质量安全部门实现消息多端同步，实现实时沟通，快速业务处理；通过严格的物流监控措施和责任明确的物流管理制度，确保了物流环节上的质量控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以期最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。

7、市场需求下降风险

公司产品可以分为中式面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，每日服务上百万顾客。但是随着近年来宏观经济发展放缓，消费者的消费需求、消费偏好、消费能力、消费信心都在加速演变，价格竞争和同质化竞争逐渐加剧，餐饮市场整体收入增速持续回落。尽管公司产品具备刚需属性且性价比较高，但随着越来越多的连锁业态普遍降价或推出同类型产品，市场竞争将进一步加剧，消费者可能减少对公司产品消费支出，公司可能面临市场需求下降风险。

公司将根据市场趋势变化不断调整经营策略，完善产品工艺和设备功效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列、烘烤面点系列等产品为辅”的逾百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。同时，公司将不断提升精益管理水平，以提高防控市场风险能力。

8、“巴比”品牌被仿冒风险

品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可，成为国内中式面点知名品牌之一。随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法商家参与市场竞争的一种手段，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司积极采取多种措施保护自主知识产权，同时积极争取政府相关部门的支持及利用法律手段，加大打击假冒产品的力度，保护“巴比”品牌。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部控制制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司股东会、董事会、监事会及经营层之间按各自的议事规则及工作制度所赋予的职责，各尽其责、恪尽职守、规范运作。

（一）关于股东与股东会

报告期内，公司共召开4次股东会，全部采取现场和网络投票相结合的方式表决，股东会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的要求进行，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东会机构和制度的建立及有效执行，对完善本公司治理结构和规范运作发挥了积极的作用。公司根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，并相应更名为《股东会议事规则》，于2024年第三次临时股东会审议通过。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，根据相关法律法规的规定行使权力并承担义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产、人员、财务、机构及业务，具备面向市场自主经营的能力。公司资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

（三）关于董事与董事会

公司董事会成员5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期，公司共召开8次董事会、1次独立董事专门会议，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，充分发挥董事在公司经营管理中的重要作用。此外，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，报告期内，公司结合自身实际情况对公司《董事会议事规则》等一系列相关制度的相应条款进行了修订，公司治理水平进一步提升。

（四）关于监事与监事会

公司监事会成员3名。报告期内，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行自己的职责，出席股东会、董事会，召开监事会，依法行使监督职权，对公司治理、重大事项、财务状况以及公司董事、经理和

其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进公司合法规范运营。报告期，公司共召开6次监事会，各次会议的召集、召开均符合有关规定的要求。

（五）投资者关系及利益相关者

报告期内，公司注重投资者关系管理，通过电话、邮件及互动平台等多种方式与投资者保持沟通，回复，解答投资者反馈的信息与问题。报告期内，公司参加了“上海辖区上市公司2023年度暨2024年第一季度集体业绩说明会”“上海辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨中报业绩说明会”“2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”合计3次定期报告业绩说明会。公司充分尊重和维护员工、客户、供应商、投资者等利益相关者的合法权益，努力实现各方利益间的平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（六）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司按相关规定披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

同时，公司非常重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通和交流，通过接听来电、“上证e互动”回复投资者提问、电话专线、专用邮箱等多种渠道加强与投资者的互动、交流，不断提升投资者沟通的便利性，保障投资者合法权益。

（七）内幕信息知情人管理

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对定期报告和其他重大事项披露前的未公开信息，严格控制知情人范围，并对涉及内幕信息的相关人员情况进行登记备案。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会

□适用 √不适用

股东会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬，在公司内担任非董监高职务期间领取的薪酬未统计在内。

年1月至2024年4月担任公司职工代表监事。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司独立董事陈晓漫先生、姚禄仕先生自2018年6月25日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职时间最长时限为六年，陈晓漫先生、姚禄仕先生于2024年6月5日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞职后，陈晓漫先生、姚禄仕先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生的辞职在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十次会议均审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举毛健先生、万华林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年6月6日、6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》《2024年第一次临时股东大会决议公告》。

报告期内，公司第三届监事会职工代表监事顾微微女士因个人原因申请辞职，辞职后不在公司内担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月9日召开2024年第一次职工代表大会，经全体与会代表投票表决，大会同意选举杨扬女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次公司职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年4月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告》。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：

公司独立董事陈晓漫先生、姚禄仕先生自2018年6月25日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职时间最长时限为六年，陈晓漫先生、姚禄仕先生于2024年6月5日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞职后，陈晓漫先生、姚禄仕先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生的辞职在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十次会议均审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举毛健先生、万华林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年6月6日、6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》《2024年第一次临时股东大会决议公告》。

报告期内，公司第三届监事会职工代表监事顾微微女士因个人原因申请辞职，辞职后不在公司内担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月9日召开2024年第一次职工代表大会，经全体与会代表投票表决，大会同意选举杨扬女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次公司职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年4月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告》。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：

1、根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，为保障公司治理结构合规运转，调整了董事会审计委员会组成成员。调整后审计委员会由姚禄仕先生、陈晓漫先生、杨秀珍女士三人组成，其中姚禄仕先生为审计委员会主任委员，详见公司于2024年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

2、公司于2024年6月5日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》等相关议案，详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《第三届董事会第十次会议决议公告》；

3、根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》，为保障公司治理结构合规运转，调整了董事会专门委员会组成成员。详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》。

(二) 报告期内战略委员会召开2次会议

(三) 报告期内审计委员会召开6次会议

(四) 报告期内提名委员会召开1次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1.公司根据国家及地方相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定企业薪酬策略，并于每年定期评估调整，确保薪酬对外具有竞争性，对内具有公平性、激励性；

2.公司经理级以上管理人员，每年订立年度目标责任状，实行年终激励，年度目标责任状每年根据当年度公司策略进行分解确定，确保管理人员关注公司整体经营成果，关注人效、成本，以使管理人员的薪酬和公司经营成果紧密相关；

3.公司针对门店拓展、大客户开发等开源部门，加大浮动奖励占比，按照员工业绩指标达成结果确定合理的激励方案，确保员工收入与个人业绩关键指标挂钩，确保公平性、激励性。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

1.每年底人力资源部门针对各部门次年培训需求进行调研，并充分研讨，初步确认培训主题、培训方式等内容；

2.人力资源部门对培训需求进行汇总，并结合一些必备类课程要求，形成初步年度培训计划；

3.培训包括内训和外训，内训主要包括新员工入职培训、食品安全培训、岗位技能培训、生产安全培训、企业文化培训、规章制度培训等；外训主要包括专业能力提升培训、管理干部能力提升培训、特种作业培训等；

4.人力资源部门将培训计划提报审批后按月分解、落实执行。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

注：统计口径为合并报表范围内母公司及子公司劳务外包数据情况。

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，2024年3月28日、2024年4月25日公司召开的第三届董事会第八次会议、2023年年度股东会均审议通过《未来三年分红回报规划》。

2024年6月，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。2024年6月13日、2024年6月21日公司召开的第三届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东会均审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

（一）利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

3、最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

公司采取现金方式分红，应符合以下全部条件:

1、公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

（六）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（七）公司利润分配的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，并根据股东会的授权实施公司中期利润分配的相关事宜。

（八）公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况,并结合股东的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（九）规划的制定周期

1、公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众投资者)的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会或股东会授权审议通过后实施。

2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

2025年3月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司2024年度利润分配预案如下：

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2025年3月26日公司总股本

248,000,000股，扣减公司回购专用证券账户中8,433,338股后为239,566,662股，以此计算2024年度公司拟现金分红总额为191,653,329.60元（含税）；公司2024年度以现金为对价采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额119,874,058.84元，现金分红和回购金额合计311,527,388.44元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为112.63%。其中，截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式回购股份方案尚未完成，则以现金为对价采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计191,653,329.60元，占2024年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为69.29%。公司2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配预案需提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

注：

1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就，公司对激励对象及公司董事及高管李俊、董事会秘书及财务总监苏爽的相关限制性股票予以回购注销，详见公司于2024年6月6日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》及2024年7月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。

2、经公司第三届董事会第十二次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司终止实施了2022年限制性股票激励计划，并对激励对象及公司董事及高管李俊、董事会秘书及财务总监苏爽的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，详见公司于2024年8月30日披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》及2024年10月25日披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据高级管理人员年度业绩完成情况、管理者履职情况、管理能力等要素，结合公司年初制定的经营目标及绩效考核指标，对公司高级管理人员进行综合考核确定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理、建立健全内部控制体系。公司股东会、董事会、监事会及经营管理层权责清晰，决策权、监督权和经营权明确，并在相互制衡下有序运转，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见上海交易所网站披露的《中饮巴比食品股份有限公司内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

经公司核查，公司子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司自2024年3月不再属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其他子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司建立了企业温室气体排放核算和报告的规章制度，主要使用电能和天然气，可从节约用电和节约用气方面降低碳排放。具体节能降碳措施包括：

（1）禁止选用国家已公布淘汰的机电产品，在多种机电产品都能满足工艺要求的情况下，尽量选择节能产品，多选择国家产业政策鼓励使用的机电产品。

（2）项目建设时，建筑门窗采用高效节能的门窗，减少建筑物热交换和热传导，提高建筑节能水平。

（3）照明灯均选用LED节能灯，定期对生产车间内照明设备进行巡查，减少电耗。

（4）建筑内的采暖通风、空调、照明、电器等均选用节能型号，能耗设备在满足国家节能规范的基础上，选用高效率、低能耗的产品。

（5）培养员工离开房间随手关灯、空调非必要不开启的习惯，电脑办公等适量调低亮度，晴雨天气根据采光条件，适度节约用电等。

报告期内完成了蒸汽冷凝水回用项目，污水电耗精进项目，二期冷库综合节能项目、一、二期配电房互通节能项目，以及三期光伏项目,减少排放二氧化碳当量约865吨。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

本公司深入践行企业社会责任，持续关注地区教育事业发展，2024年度，通过上海市民办教育发展基金会向松江区车墩学校办学项目实施专项捐赠100万元，通过上海市慈善基金会松江区分会向“蜗牛宝贝成长营”项目、“蓝天下的蒲公英-手拉手助学”项目分别捐赠10万元。在履行企业公民责任方面，公司向当地的消防队、城管、以及环卫进行了节日慰问、关怀，累计物资捐赠投入1.01万元。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司积极响应政府关于巩固拓展脱贫攻坚成果、实现乡村振兴的号召，积极参与上海市、松江区以及车墩镇政府对口西部产业扶贫项目，2024年采购扶贫物资50万元。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

备注1：本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人刘会平承诺：

（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月；

（2）本人在前述锁定期届满后的24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

2、公司实际控制人丁仕梅承诺：

（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月；

（2）本人在前述锁定期满届满后24个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

3、公司股东丁仕霞承诺：

在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。

4、公司股东天津会平、天津中饮、天津巴比承诺：

（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

5、公司股东嘉华天明承诺：

（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

6、担任公司董事、高级管理人员的股东孙爱国、宋向前、钱昌华、李俊、章永许承诺：

（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。

（2）本人在上述锁定期满后24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

7、担任公司监事的股东金汪明、张程花、尹代有承诺：

（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；

（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

8、公司股东潘和杰、吕小平承诺：

在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

备注2：关于减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇已就规范关联交易、保护其他股东利益承诺将尽量避免、减少与发行人及其控股子公司之间发生的关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件及发行人公司章程等的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其控股子公司及发行人其他股东的合法权益。备注3：避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除发行人(含发行人下属控股子公司，下同)外的企业或其他经营实体，均未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的企业或其他经营实体，均未生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品，均未直接或间接经营或为他人经营任何与发行人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体与发行人均不存在同业竞争；

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不会生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品；

3、本人将持续促使本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体在未来不直接或间接从事与发行人的生产经营构成同业竞争的任何业务；

4、如果本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人产生直接或间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；

5、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将促使本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系第三方；（4）其他对维护发行人权益有利的方式。

备注4：稳定股价的承诺

1、公司承诺：

（1）自公司A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整)；

（2）当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。在公司股东会审议通过实施回购股票方案的议案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。

2、公司控股股东及实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

若公司股东会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东/实际控制人增持公司股票，则公司控股股东/实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东/实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东/实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东/实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；

（3）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员将按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。

备注5：关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、本公司承诺：

（1）《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起30日内，制定股份回购方案，并提交本公司股东会审议批准。本公司将根据股东会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。

（2）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

2、公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

（1）招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起，督促发行人履行回购本次发行的全部新股的决策程序，并在发行人召开股东会对股份回购方案做出决议时，就该等回购事宜在股东会中投赞成票。同时，本人将根据发行人股东会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人已转让的原限售股份；

（2）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。备注6：填补摊薄即期回报的承诺

1、公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、全体董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

备注7：未履行承诺时的约束措施

1、本公司承诺：

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（3）若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定；

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；4）可以职务变更但不得主动要求离职；5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益

归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定；

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

备注8：控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众投资者利益，公司控股股东、实际控制人刘会平先生、丁仕梅女士自愿承诺，自告知函出具之日起至2025年12月31日期间，不以任何方式减持其直接或间接持有的巴比食品股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行变更调整，具体如下：

2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》。《准则解释第17号》规定：“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

本次会计政策变更是公司根据财政部《准则解释第17号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

公司于2024年4月17日召开第三届董事会审计委员会2024年第二次会议，于2024年4月22日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，均审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第十次会议、2024年6月21日召开的2024年第一次临时股东会均审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。2024年度财务报告审计费用为88万元（含税），较上期审计费用下降2.22%；2024年度内部控制审计费用为20万元（含税），较上期审计费用未有增长；2024年度其他鉴证服务费用为15万元（含税），较上期鉴证服务费用未有增长，三项合计为人民币123万元（含税）。综上，2024年度公司审计费用及其他鉴证服务费用初步确定为合计人民币123万元（含税）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2024年3月29日披露《关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：

2024-013），预计2024年公司日常关联交易金额为50.00万元。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务实际发生金额28.79万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：

1、上表中的“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”填报口径不含报告期内尚未支付相关款项，募投项目“武汉智能制造中心项目（一期）”由于支付周期的原因，有部分合同尾款、质保金等应付款项在报告期后截至2025年1月17日全部支付完毕。公司首次公开发行股票募投项目均已全部结项，公司募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕；

2、项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：

1、鉴于公司存在部分募投项目变更、募投项目新增及部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，上表“募集资金计划投资总额”系调整后的募集资金计划投资总额；

2、公司募投项目变更情况及节余资金使用情况详见本报告 第六节 重要事项 中 的“十二、募集资金使用进展说明”中“(四)报告期内募集资金使用的其他情况”的“4、其他”部分披露的内容；

3、合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致；

4、项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息；

5、上表中的“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”填报口径不含报告期内尚未支付相关款项，募投项目“武汉智能制造中心项目（一期）”由于支付周期的原因，有部分合同尾款、质保金等应付款项在报告期后截至2025年1月17日全部支付完毕。公司首次公开发行股票募投项目均已全部结项，公司募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明公司于2023年10月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年10月27日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至2025年1月17日，公司首次公开发行募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕。

4、 其他

√适用 □不适用

（1）公司历次变更募集资金投资项目情况如下：

公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使

用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780.00万元募集资金（占募集资金净额的37.34%）和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“直营网络建设项目”“品牌推广项目”“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（2）公司节余募集资金使用情况如下：

公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，均审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，鉴于“南京智能制造中心一期项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，同意对公司募投项目“南京智能制造中心一期项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金用于“武汉智能制造中心项目（一期）”。结项后，“南京智能制造中心一期项目”拟投入募集资金总额27,780.00万元调整至20,790.97万元，“武汉智能制造中心项目（一期）”拟投入募集资金总额9,721.28万元调整至16,710.31万元。具体内容详见公司于2024年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。2024年4月，“南京智能制造中心一期项目”的节余募集资金87,217,437.60元（包含募集资金账户累计产生的利息净收入及理财收益）已转入“武汉智能制造中心项目（一期）”的募集资金专户。

（3）募集资金使用的其他情况

鉴于“南京智能制造中心一期项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意对公司募投项目“南京智能制造中心一期项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金用于“武汉智能制造中心项目（一期）”。

结项后，募投项目“南京智能制造中心一期项目”拟投入募集资金总额27,780.00万元调整至20,790.97万元，募投项目“武汉智能制造中心项目（一期）”拟投入募集资金总额9,721.28万元调整至16,710.31万元。“武汉智能制造中心项目（一期）”已于2024年12月达到预定可使用状态，由于支付周期的原因，有部分合同尾款、质保金等应付款项在报告期内尚未支付，截至2024年12月31日该项目的募集资金专户余额为321.57万元。报告期后，公司已于2025年1月17日将前述相关款项全部支付完毕。

综上，公司首次公开发行股票募投项目均已全部结项。公司募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕，公司募集资金专户的余额为0元，相关募集资金专户将不再使用，为方便公司账户管理，截至本报告披露日，公司已完成相关募集资金专户的注销手续。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、为进一步提升公司在华东市场的占有率，提高产能利用率，增强公司的整体竞争力，2024年11月，公司成功与华东地区的优势早餐连锁品牌“青露”达成战略投资合作，协议约定12月完成对青露旗下超500家加盟连锁门店供应链切换事项，2024年12月公司实现对南京青露无双餐饮管理有限公司（以下简称“青露无双”）销售收入超780万元。2025年1月，公司与青露无双相关股东签订股权转让协议，截至本报告披露日，公司已取得青露无双90%的股权，预计于2025年第一季度完成财务报表合并。同时，公司已以自有资金受让了“青露”“无双”等商标及专利等知识产权类无形资产。公司成功将“青露”“无双”等品牌及其旗下加盟连锁门店纳入麾下，是公司致力于行业整合发展迈出的坚实的一步。本次投资合作有助于进一步提升公司在华东江苏、安徽等市场的占有率，提高产能利用率，有利于公司提升销售规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，是公司向行业整合发展又迈出的重要一步，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。

2、报告期内，公司分别于2024年6月13日、2024年7月1日召开第三届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于减少公司注册资本，拟回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币24.47元/股（含），回购期限自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年6月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-038）、2024年7月2日披露的《2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-043）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-045）。截至2024年12月31日，公司已累计通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份843.3338万股，占公司

当前总股本的比例为3.40%，回购成交的最高价格为17.35元/股，最低价格为12.77元/股，已支付的资金总额为人民币11,987.4059万元（不含交易佣金等交易费用）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。2024年1月26日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述合计133,250股限制性股票已于2024年1月30日完成注销，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股本总额变更为249,980,500股。

根据公司《激励计划》的规定，经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，公司于2024年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，授予12名激励对象163,000股预留限制性股票。本次授予登记完成后，公司总股本增加至250,143,500股。具体内容详见公司于2024年2月29日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

公司于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就。依据公司《激励计划的相关规定，上述合计639,600股限制性股票由公司回购注销。2024年7月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，639,600股限制性股票已于2024年8月1日完成注销，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股本总额变更为249,503,900股。

公司分别于2024年8月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议、2024年9月18日召开2024年第三次临时股东会，均审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。2024年10月25日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，1,503,900股限制性股票已于2024年10月29日完成注销，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股本总额变更为248,000,000股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司因回购并注销限制性股票而发生股份变动，以及考虑回购而未注销8,433,338股的影响。

注：2024年同口径的基本每股收益、归属上市公司普通股股东的每股净资产按 2024 年未发行和回购股份的情况下计算。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：2024年1月30日，公司133,250股首次授予限制性股票完成注销。2024年8月1日，公司639,600股限制性股票完成注销，其中，注销首次授予部分624,600股。2024年10月29日，公司1,503,900股限制性股票完成注销，其中，注销首次授予部分1,355,900股。本次回购注销完成后，公司剩余2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票0股。详见公司于2024年1月26日、2024年7月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2024年10月25日披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》。注2：2024年2月27日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的163,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2024年8月1日，公司639,600股限制性股票完成注销，其中，注销预留授予部分15,000股。2024年10月29日，公司1,503,900股限制性股票完成注销，其中，注销预留授予部分148,000股。本次回购注销完成后，公司剩余2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票0股。详见公司于2024年2月29日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，2024年7月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2024年10月25日披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，公司于2024年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，授予12名激励对象163,000股预留限制性股票。具体内容详见公司于2024年2月29日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

截至报告期末，公司2022年限制性股票激励计划首次和预留授予的限制性股票已全部回购注销。

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司总股本由期初的250,113,750股减少至248,000,000股，未造成公司控股股东及实际控制人发生变更。报告期初，公司资产总额2,781,191,449元，负债总额570,377,738元，资产负债率20.51%；报告期末，公司资产总额2,853,125,646.33元，负债总额571,806,333.06元，资产负债率20.04%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

海)有限公司董事。

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

注：1、股权激励计划所涉及的标的股票指首次授予的2,113,750股与预留授予的163,000股之和；2、2024年8月1日该等限制性股票已完成回购注销。

单位：万元 币种：人民币

注：1、股权激励计划所涉及的标的股票指首次授予的2,113,750股与预留授予的163,000股之和；2、2024年10月29日该等限制性股票已完成回购注销。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

容诚审字[2025]215Z0117号

中饮巴比食品股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中饮巴比食品股份有限公司（以下简称巴比食品）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巴比食品2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于巴比食品，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注“三、26.收入确认原则和计量方法”及“五、33.营业收入及营业成本”。巴比食品的营业收入主要为销售商品收入，2024年度营业收入为167,145.00万元，其中销售商品收入为161,170.34万元，占营业收入的比例为96.53 %，基于营业收入的确认和计量直接关系到报告期内财务报表的准确性、合理性，故我们将其确认为关键审计事项。巴比食品采用全国连锁经营及团餐客户模式从事产品销售。连锁经营又分为直营连锁销售和特许加盟连锁销售两种。销售商品时以客户获取商品并验收确认作为客户取得相应控制权标志，同时确认销售收入。

2.审计应对

我们对收入确认实施的相关程序包括：

（1）我们了解并评估销售收入核算确认政策，根据不同的销售渠道，测试相关过程的控制，检查不同销售渠道内部控制执行情况；了解并评估公司的ERP系统、订货及物流系统运行流程，测试相关控制过程；

（2）将报告期的销售业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算并比较重要产品报告期内的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；分析异常变动的原因；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对本期已记录的收入交易选取样本，核对发票、销售订单、出库单、装箱单、对账记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）函证主要客户的应收账款余额及发生额，确认收入金额是否真实、准确、完整；

（6）检查期后销售退回情况，以确定销售是否真实；

（7）执行销售收入截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

基于上述工作结果，我们认为巴比食品管理层对于营业收入的确认和计量是恰当的。

四、其他信息

巴比食品管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括巴比食品2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估巴比食品的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算巴比食品、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督巴比食品的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对巴比食品持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致巴比食品不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就巴比食品中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（此页无正文，为中饮巴比食品股份有限公司容诚审字[2025]215Z0117号审计报告之签字盖章页）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

孔令莉（项目合伙人）

中国注册会计师：

孙茂藩

中国注册会计师：

张勉楼

2025年 03月26日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中饮巴比食品股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中饮巴比食品股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘会平 主管会计工作负责人：苏爽 会计机构负责人：苏爽

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币