证券代码：605337证券简称：李子园转债代码：

111014转债简称：李子转债

浙江李子园食品股份有限公司“李子转债”2025年第二次

债券持有人会议

会议资料

2025年6月

目录“李子转债”2025年第二次债券持有人会议议程..............................................

“李子转债”2025年第二次债券持有人会议须知 ...... 3

关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 5关于修订《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案...................................................................................

浙江李子园食品股份有限公司“李子转债”2025年第二次债券持有人会议议程

一、召开会议的基本情况

（一）会议类型和届次：“李子转债”2025年第二次债券持有人会议

（二）会议召集人：浙江李子园食品股份有限公司董事会

（三）会议表决方式：采用记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决

（四）现场会议时间和地点现场会议时间：

2025年

月

日（星期一）上午9:00召开地点：浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室

二、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况；

（二）董事会秘书程伟忠宣读会议须知；

（三）通过推举会议监票人和计票人；

（四）会议审议事项：

1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

2、审议《关于修订〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

（五）债券持有人发言及现场提问与公司解答；

（六）债券持有人或其授权代表对上述审议事项进行现场表决；

（七）监票人宣布会议投票表决结果；

（八）宣读大会决议；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）主持人宣布会议结束。

浙江李子园食品股份有限公司“李子转债”2025年第二次债券持有人会议须知为充分尊重全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议的顺利进行，根据《公司法》《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，特制定本须知：

一、公司董事会具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和债券持有人代表人数及所持或者代表的本期可转债张数总额之前，会议现场登记即告终止。

二、出席会议的债券持有人依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次会议安排债券持有人发言时间不超过半小时。债券持有人要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持有债券数量的多少和登记次序确定，每位债券持有人的发言时间不应超过五分钟。债券持有人发言时，应首先报告其所持公司债券数量。

四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答债券持有人质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次会议主题无关或将泄露公司商业秘密或有损于债券持有人、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、债券持有人会议投票表决采用现场投票与通讯投票结合的方式。债券持有人在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，并且对同一事项只能表示一项意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容详见公司于2025年5月30日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司关于召开“李子转债”2025年第二次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-033）。

六、本次债券持有人会议的计票程序为：会议现场推举债券持有人代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效

性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所的执业律师出席和全程见证本次债券持有人会议，并出具法律意见书。

议案一：

浙江李子园食品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位债券持有人及债券持有人代表：

根据公司战略规划并结合目前募投项目的实际进展，保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，公司拟将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产

万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”（以下简称“原项目”）的部分募集资金23,557.00万元变更投向用于实施公司新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。原项目拟投入募集资金由48,557.00万元调减为25,000.00万元。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1166号)核准，公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限

年，应募集资金人民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）

150.21万元后，募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年

月

日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验[2023]8281号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金投资项目使用情况

（一）募集资金使用情况截至2024年12月31日，根据公司披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

序号

注：补充流动资金项目募集资金拟投入金额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）

90.00万元。

截至2024年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：万元

注：募集资金专项账户存储余额包含利息收入2,205.42万元，不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额19,058.75万元。

（二）募集资金用途变更情况

公司拟对上述部分募集资金用途进行变更，将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产

万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”部分募集资金用于实施新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。

本次调整前后的募集资金用途如下：

单位：万元

注：本次变更后，未做变更的募集资金将继续实施原项目中的“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”及必要配套设施内容。

三、本次变更部分募集资金投资项目的原因

公司本次拟将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产

万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”部分募集资金用于实施新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的主要原因如下：

（一）目前在建项目产能全部达产可满足市场需求原募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”项目建设内容包括：（1）新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间；（

）改造现有老旧生产线，形成450ml规格含乳饮料产线

条、225ml规格含乳饮料产线1条的生产能力，改造后年产能为7万吨；（3）购置信息化软硬件，建设数字化工厂；（

）建设光伏屋顶及其他必要配套设施（电力、暖通工程及环保设施等）。旨在通过新增8万吨含乳饮料生产线进一步扩大公司甜牛奶乳饮料系列产品的生产能力，通过改造原有7万吨老旧含乳饮料生产线提升现有生产线自动化水平，进一步提升生产管理效率。截至2024年

月

日，“年产

万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”累计投入募集资金1,595.66万元。截至目前，该项目中“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”正在有序建设中，建设完成将显著减轻金华生产基地的产能压力。在公司现有在建项目产能全面投产后，预计公司及其控股子公司将拥有约45万吨的年规划产能。现结合相关产品近期的销售情况、市场趋势及未来市场预测，预计公司产能能够满足现阶段以及未来一定期间的市场需求。

（二）新增募集资金投资项目系现阶段战略发展的需要生牛乳和奶粉是公司产品的主要原材料，公司奶粉年需求量约

1.5

万吨，占生产成本约30%。奶源的供应保障、质量、安全与公司的产品质量和产业发展息息相关，对公司的经营成本控制和经营业绩都有重大影响。近年来奶源市场价格震荡变化以及当前国际形势变幻莫测，向上游供应链延伸成为公司发展战略的迫切需要。

“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”主要建设内容包括全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪、奶制品深加工生产及研发设施，旨在保障原材料供应的稳定，同时进一步拓展公司的产品组合，为公司打造第二条增长曲线奠定坚实基础。通过开展这一战略布局，公司不仅能够提升自身的市场竞争力，还能满足消费者多样化的需求，促进企业的可持续发展。该项目拟在宁夏银川实施，宁夏地处北纬

°黄金奶源带，具有得天独厚的自然条件、优质丰富的牧业资源，具备产业发展条件和投资环境。在此背景下，“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的实施有利于推动公司的长期高质量发展，系现阶段战略发展的需要。

（三）新增募集资金投资项目有利于提高募集使用效率与投资回报结合近年来市场环境及行业发展情况，以及公司近年来投资项目情况和产能布局规划，为进一步提高募集资金的使用效率，切实保障全体股东利益，优化经营策略，在保障现有业务稳定发展的同时，通过向产业链上游进军，可有

效解决奶粉原材料供应稳定和供应成本的问题，有助于从源头把控原材料质量、提升产品品质，进一步降低原材料成本，提高公司的盈利能力及市场竞争力，通过延伸公司的业务布局，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。

鉴于以上分析，结合公司发展战略、募投项目进展及资金需求情况，公司拟将原“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”项目部分募集资金用于“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。

四、新募集资金投资项目的具体情况

（一）新募集资金投资项目的基本情况

1、项目名称：李子园日处理1,000吨生乳深加工项目；

2、项目实施主体：宁夏李子园食品有限公司；

、项目实施地点：银川经济技术开发区中关村产业基地；

4、项目建设内容：本项目用地面积约为80亩，用于建设全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪、奶制品深加工生产线及研发中心，配套建设职工宿舍、库房、物流基地等；

5、项目实施期限：本项目建设期限预计18个月，项目建设期限以实际投资

建设情况为准；

、项目投资金额：人民币

3.2

亿元，项目总投资以实际投资建设情况为准。

（二）新募集资金投资项目实施主体信息

、公司名称：宁夏李子园食品有限公司；

2、注册资本：叁仟万圆整；

、主要经营范围：乳制品生产；食品生产；食品销售；饮料生产；生鲜乳收购；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品添加剂生产；

4、股权结构：公司持有宁夏李子园食品有限公司100%股权，为公司全资子公司。

（三）新募集资金投资项目的投资计划

项目投资总预算为32,000.00万元，其中土地投资2,417.00万元，建筑工程及其他投资10,000.00万元，设备投资12,000.00万元，工程安装费200.00万元，预备费

383.00万元及流动资金7,000.00万元。项目拟使用募集资金23,557.00万元，不足部分由实施主体使用自筹资金补足。

（四）新募集资金投资项目可行性及必要性分析

1、可行性分析

（

）乳品深加工市场需求日益增加

在过去的几年里，乳制品行业经历了不断的增长，市场对各类乳制品的需求持续旺盛。尽管如此，目前市场上的乳制品仍以基础产品为主流，而乳品深加工产品市场供应不足。因此，“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”建设项目具有良好的市场前景。

推动乳品深加工项目市场前景看好的两大因素：首先，消费者对于健康和高品质食品的追求日益升温。深加工乳制品，如乳酸菌饮品和奶酪，因其丰富的营养价值和健康益处而备受青睐。随着健康意识的增强，市场对这些深加工乳制品的需求预计将持续攀升。其次，农村市场对乳制品的需求增长成为行业发展的新动力。随着农村居民收入水平的稳步提高，对乳制品的需求也在逐步上升。传统的乳制品已无法满足农村市场日益增长的需求，乳品深加工项目因

此具备了填补市场空缺的潜力，为农村消费者提供更多选择。（

）公司具备乳品深加工技术及生产能力公司目前的产品结构以常温液态奶为主，深加工产品（如酸奶、奶酪、奶粉等）占比不足，制约了公司利润增长和市场竞争力。本项目通过建设日处理1,000吨生乳的深加工基地可扩展巴氏鲜奶、希腊酸奶、奶酪棒等高附加值产品线，从而对公司产品进行升级，并将通过应用膜分离、益生菌发酵等先进技术实现技术突破以提升产品品质，增强企业规模效应和市场竞争力，助力品牌向高端化、多元化方向发展。

2、必要性分析

（1）保证原材料质量及供应稳定供应链管理对于保证产品质量、降低成本和提升客户满意度具有至关重要的作用。通过“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的实施，公司能够更加精准地控制原材料的质量，从源头上确保产品的一致性和可靠性。这种对原材料质量的高度控制，有助于减少生产过程中的不合格产品，从而提高最终产品的品质和生产效率。

在供应稳定性方面，该项目使得公司能够加强对原材料的控制能力，保证了原材料的稳定供应，减少了因原材料短缺导致的风险。同时，公司还能及时获取市场信息，对原材料价格波动做出快速反应，从而保持成本优势。

（2）通过优化供应链实现精益化管理

在生产成本和效率方面，优化供应链管理的效果显著。该项目的实施，使得公司能够更加灵活地调整生产计划，减少库存积压，实现库存的精益化管理。这不仅降低了库存成本，还提高了资金的使用效率。同时，通过对供应链的优化，公司能够更加高效地协调生产、物流和销售等各个环节，减少生产过程中的浪费，提高整体的生产效率。这不仅提升了公司的市场竞争力，也为消费者提供了更加优质的产品和服务。

（五）新募集资金投资项目的经济效益分析

宁夏李子园食品有限公司位于宁夏回族自治区西夏区，项目规划总用地面积约为80亩，其中包括新建生产车间、收奶棚、食堂、五金库、库房、固废站、

试剂库、消防水池等配套设施。本项目整体建设期限预计为

个月，经测算，项目全面达产后的税后内部收益率为20.46%，税后投资回收期为6.01年。

前述财务指标符合行业基准指标，项目具备较好的获利能力。上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

（六）新募投项目的风险分析及防范措施

该项目市场风险主要可能来自于两个方面：一是市场供需实际情况可能与预测值发生偏离。二是产品市场竞争能力的变化。

从当前中国经济形势来看，仍处于一个平稳增长阶段，投资和建设一直是中国经济的发展热点，国家出台的各种优惠政策，都预示着项目产品将有一个良好的发展前景。公司将本着“高效、务实、严谨”的管理模式，在努力降低生产成本的同时，不断加强和完善营销机制和管理机制，加强广告宣传力度，生产高质量的产品，以满足市场的需要。优质和价廉的产品再加上销售服务体系的建设，是占有市场、规避和化解风险最有效的策略。其防范市场风险主要对策是：

、加强市场开拓。建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，同时降低生产成本，以高质量和低成本占领市场。通过扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。

2、采取“高品质赢得客户，创品牌拓展市场”的产品策略，积极采用先进设备和工艺技术，严格按照ISO9000标准规范生产和经营活动，确保公司产品质量和服务质量，加强新技术的研制和开发工作，不断按市场需要提高产品档次，满足客户多样化需求，扩大产品在国内和国际市场上的影响和美誉度。

3、加大产品宣传力度，创新营销方式和手段，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示项目产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。

4、在主营核心业务基础上，横向、纵向拓展业务。加强管理并建立及时有效的信息反馈渠道。加强和客户之间的沟通与联系，充分发挥CRM客户管理系统的信息统计、整理和沟通功能，及时了解客户需求的变动，并根据客户需求及时调整产品结构、产品设计和市场推广策略。

5、以科技优势和持续开发优势参与市场竞争。进一步加强企业管理，提高公司的整体素质，加大成本费用的控制力度，完善薄弱环节，走“以质量求效益、以效益求发展”的集约化生产经营道路。提高公司在市场中的竞争能力，利用技术和生产能力优势，满足不同客户差别化需求，占领国内外市场。

五、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目系公司根据市场环境及自身经营发展战略而作出的审慎决策，有利于公司进一步优化产能布局，提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更募投项目不仅有助于优化资源配置，还能应对市场变化，符合市场发展趋势，提高投资回报，增强企业竞争力，实现可持续发展。因此，本次变更募投项目具有较高的合理性和必要性。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议及2024年年度股东大会审议通过，现提交可转换公司债券持有人会议审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

浙江李子园食品股份有限公司关于修订《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人

会议规则》的议案各位债券持有人及债券持有人代表：

为顺应公司经营战略与发展需求，浙江李子园食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及其他相关法律法规的要求，同时考虑到公司经营管理及治理结构优化的实际情况，公司拟对现有债券持有人会议规则的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修改前

5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。……

第四十四条发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，董事会或受托管理人可以按照本章约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定；

（一）发行人拟变更可转债募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次可转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

（四）可转债募集说明书、本规则、可转债受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

（五）受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一的债券持有人已经表示同意议案内容的；

（六）全部未偿还可转债份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并

计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

第四十五条发生本规则第四十四条情形的，董事会或受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复董事会或受托管理人。逾期不回复的，视为同意公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，董事会或受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，董事会或受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，董事会或受托管理人应当按照本规则第三十七条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

第四十六条董事会或受托管理人终止适用简化程序的，应当重新召开债券持有人会议，并最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安

排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。董事会或债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效等事项仍按照本规则第六章、第七章的相关约定执行。

除上述条款外，《可转换公司债券持有人会议规则》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交可转换公司债券持有人会议审议。本次修订内容自债券持有人会议审议通过之日起生效。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年6月16日