杭州市园林绿化股份有限公司

首席执行官工作细则

第一章 总 则 第一条 为了明确首席执行官的职责，保障首席执行官高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。第二条 首席执行官是董事会领导下的公司行政负责人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。

第二章 首席执行官的任免第三条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名，由首席执行官提名，董事会确认聘任或解聘。公司董事可受聘兼任首席执行官、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。第四条 公司首席执行官、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。第五条 首席执行官及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第六条 首席执行官应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的

合法利益；

（二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，五年以上经营管理经验，

熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干

精神和开拓意识。 第七条 存在下列情形的人员不得担任公司首席执行官及其他高级管理人

员：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证

券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 首席执行官及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由首席执行官及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第九条 首席执行官离任必须进行离职审计。

第三章 首席执行官的职权

第十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司全面生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）在董事会上作公司年度工作报告；

（三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人

员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。

（十）制订公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、

合资经营等合同；

（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十一条 首席执行官行使职权时，下列事项由首席执行官以书面形式提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）提出聘任或解聘总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员的建议；

（三）公司内部管理机构设置方案；

（四）公司基本管理制度的制定、修改和废除；

（五）董事会授权首席执行官草拟的其他重要方案；

（六）首席执行官认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第十二条 非董事首席执行官列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 第十三条 在紧急情况下，首席执行官对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。 第十四条 首席执行官因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名总裁或副总裁代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第四章 首席执行官的职责 第十五条 首席执行官必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守公司章程，执行董事会决议，接受公司监事会的监督。 第十六条 首席执行官应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第十七条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，首席执行官必须保证该报告的真实性。 第十八条 首席执行官应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司净资产增值。 第十九条 首席执行官应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。 第二十条 首席执行官应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。第二十一条 首席执行官应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视

安全生产，认真搞好环境保护。

第二十二条 首席执行官必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为。 第二十三条 首席执行官及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。 第二十四条 除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，首席执行官不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，首席执行官没有对外披露公司信息的义务。 第二十五条 首席执行官不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。

第二十六条 未经董事会批准，首席执行官不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。 第二十七条 首席执行官行使职权时，应遵守法律、法规、规章、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当首席执行官依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，首席执行官不承担责任。第二十八条 国家法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他职责。 第二十九条 总裁、副总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使首席执行官赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关首席执行官的责任和义务适用于总裁、副总裁及其他高级管理人员。

第五章 首席执行官的工作机构 第三十条 首席执行官按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十一条 根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动。首席执行官可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十二条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口协调或管理工作，各部行政负责人对首席执行官负

责。第三十三条 各分、子公司行政负责人应定期向首席执行官报告所在部门的经营管理情况，首席执行官有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十四条 其他高级管理人员对首席执行官负责，按首席执行官授予的职权各司其职，协助首席执行官开展工作。第三十五条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通报，并向首席执行官报告。 第三十六条 首席执行官可根据需要设立若干由首席执行官或其他高级管理人员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章 首席执行官议事程序第三十七条 公司建立首席执行官办公会议制度。

首席执行官办公会议由首席执行官主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各单位提交会议审议的事项。

首席执行官办公会议出席人员由首席执行官视工作需要决定公司有关人员参加。第三十八条 首席执行官办公会议的议事事项：

（一）本规则第十一条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由首席执行官提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）首席执行官认为必要的其他事项。

第三十九条 首席执行官根据工作需要，秉着“精简、高效”的原则，适时召开首席执行官办公会议。

第四十条 召开首席执行官办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。

如公司遇紧急情况，召开首席执行官会议可不受前款提前通知的限制 第四十一条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在首席执行官就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向首席执行官反映情况的义务。 第四十二条 首席执行官决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

第四十三条 首席执行官办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由首席执行官作出决定。

第七章 首席执行官的报告事项 第四十四条 公司发生下列情形之一的，首席执行官应当立即向董事会报告：

（一）重要合同的订立、变更和终止（涉金额5000万元以上）；

（二）重大经营性或非经营性亏损（涉金额1000万元以上）；

（三）资产遭受重大损失（涉金额1000万元以上）；

（四）可能依法负有的赔偿责任（涉金额1000万元以上）；

（五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额500万元以上）；

（六）重大行政处罚等（涉金额50万元以上）。

第四十五条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，首席执行官应及时向董事会报告。第四十六条 公司发生关联交易并且金额达到下列情形之一的，首席执行官应在该交易进入实质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：

（一）与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提

供担保除外）；

（二）与关联法人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公

司最近一期经审计净资产值的0.5%以上（公司提供担保除外）。公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用上述规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

第四十七条 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定的或者首席执行官认为必要的其他报告事项。

第八章 首席执行官的薪酬、奖惩第四十八条 首席执行官、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

第四十九条 首席执行官在经营管理中，应忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，具体奖惩办法另定。 第五十条 首席执行官及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章 附 则第五十一条 本细则由公司董事会批准后生效，修改时同。第五十二条 本细则解释权属董事会。第五十三条 本细则中的“以上”“以前”均包含本数。第五十四条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。