证券代码：605303 证券简称：园林股份 公告编号：2022-012
杭州市园林绿化股份有限公司关于调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》、修订《股东
大会议事规则》和修订《对外担保管理制度》的公告
杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司管理层组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、调整公司管理层组织架构并修订《公司章程》
（一）管理层组织架构调整
1、公司原 “总经理 ”职位更名为 “首席执行官 ”。
2、公司原 “副总经理 ”职位更名为 “副总裁 ”。
3、管理层新增 “总裁 ”职位。
4、总裁、副总裁协助首席执行官负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官决定。
（二）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述管理层组织架构调整情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 |
| 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持 |
| …… | 股计划 ； …… |
| 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的 |
| 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实施累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实施累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 |
| 份比例达到30%及以上时，拟选举两名及两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 | |
| 第八十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则由公司《股东大会议事规则》规定。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； …… |
| 第九十六条 …… 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 …… 董事可以兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； | 第九十八条 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单； |
| 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的对外投资管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的对外投资管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或 | 第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董 |
| 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 事会聘任或者解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； …… 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 第一百二十九条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； …… 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。 |
| 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 首席执行官工作细则包括下列内容： （一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
第一百三十二条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职，有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执
| 间的劳动合同规定。 | 行官与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，确定一名副总经理代理总经理行使职权。 | 第一百三十三条 总裁、副总裁协助首席执行官负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官决定。首席执行官不在时，确定一名总裁或副总裁代理首席执行官行使职权。 |
| 无 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站（www.see.com.cn）为刊登公司公告和 | 第一百七十三条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 和其他需要披露信息的指定网站。 | |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因章程第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《股东大会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五条 公司年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… 公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 公司年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十四条 公司召开年度股东大会和临时股东大会的，召集人应当分别于大会召开20日和15日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式发出，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十五条 公司召开年度股东大会和临时股东大会的，召集人应当分别于大会召开20日和15日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式发出，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第十六条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 | 第十七条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 |
| 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 3、曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所的惩戒； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。召集人邀请的其他人员也可出席股东大会。 | 第二十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。召集人邀请的其他人员也可出席股东大会。 |
| 第二十一条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他召集人有权拒绝本规则第十九条、第二十条所规定人员以外的人士入场。 | 第二十二条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他召集人有权拒绝本规则第二十条、第二十一条所规定人员以外的人士入场。 |
| 第二十八条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效： …… （五）授权委托书未按照本规则第二十四条规定载明必备内容； …… | 第二十九条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效： …… （五）授权委托书未按照本规则第二十五条规定载明必备内容； …… |
| 第二十九条 因存在本规则第二十八条所列情形致使股东或其代理人出席股东大会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。 | 第三十条 因存在本规则第二十九条所列情形致使股东或其代理人出席股东大会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。 |
| 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，拟选举两名及两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 | 第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 |
| 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 无 | 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； …… |
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、修订《对外担保管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 |
| 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 |
| 第七条 公司下列担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保； （八）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七条公司下列担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修改外，《对外担保管理制度》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
杭州市园林绿化股份有限公司董事会
2022年3月11日