国浩律师（杭州）事务所
关于杭州市园林绿化股份有限公司控股股东及董事和高级管理人员
增持股份之专项核查意见
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所关于杭州市园林绿化股份有限公司控股股东及董事和高级管理人员增持股份
之专项核查意见
致：杭州市园林绿化股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称 “园林股份”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就园林股份控股股东杭州园融投资集团有限公司（以下简称“园融集团”）及园林股份董事和高级管理人员（以下单独或共同称“增持人”）履行稳定园林股份股价承诺（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
第一部分 引 言
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于园林股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，园林股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
增持的相关法律事项（以本专项核查意见所发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次增持事宜的必备法律文
件， 随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的核查意见承担责任。
（五）本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，本专
项核查意见不得用于任何其他目的。
第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系园林股份的控股股东园融集团和园林股份的董事（独立董
事除外）、高级管理人员，分别为吴光洪（实际控制人、董事长）、张炎良（董事、总经理）、陈伯翔（董事、副总经理）、丁旭升（董事、副总经理）、李寿仁（副总经理）、孙立恒（财务总监）、王冰（副总经理、董事会秘书）。截至本专项核查意见出具之日，各增持人的基本情况如下:
（1）根据园融集团的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的信息，其基本情况如下：
公司名称
杭州园融投资集团有限公司
成立日期
2013年
月
日
统一社会信用代码
913301000639959577住所
杭州市江干区太平门直街
号三新银座1126室
法定代表人
吴光洪
注册资本
5818万元
公司类型
有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。
营业期限
2013年
月
日至2033年
月
日
（2）经本所律师核查园林股份本次增持的董事、高级管理人员的身份证复
印件，其基本情况如下：
姓名 职务 住所 身份证号码吴光洪 董事长 杭州市西湖区33010219670528****张炎良 董事、总经理 杭州市拱墅区 33010619741023****陈伯翔 董事、副总经理 杭州市西湖区 33010619670128****丁旭升 董事、副总经理 杭州市西湖区33072619700413****李寿仁 副总经理 杭州市西湖区 33070219630821****孙立恒 财务总监 浙江省安吉县 33052319670613****
王冰 副总经理、董事会秘书杭州市西湖区33062419791118****
2、根据增持人出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台的查询检索，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
3、本所律师核查后认为：增持人园融集团、吴光洪、张炎良、陈伯翔、丁旭
升、李寿仁、孙立恒、王冰符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司出具的书面说明和相关公告文件，本次增持前，园融集团持有园林股份78,402,600股股份，占园林股份已发行总股本的48.63%。根据公司出具的书面说明和相关公告文件，本次增持前，吴光洪、张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒、王冰未直接持有园林股份股份，但吴光洪通过园融集团间接持有园林股份45,896,882股股份，通过杭州风舞投资管理有限公司（以下简称“风舞投资”）间接持有园林股份1,796,500股股份，间接持股比例合计为29.58%，同时吴光洪通过园融集团、风舞投资合计控制园林股份57.84%股份，为园林股份的实际控制人；张炎良通过园融集团间接持有园林股份10,819,558股股份，间接持股比例为6.71%；陈伯翔通过园融集团间接持有园林股份10,843,080股股份，通过风舞投资间接持有园林股份1,755,000股股份，间接持股比例合计为
7.81%；丁旭升通过园融集团间接持有园林股份10,843,080股股份，间接持股比例
为6.72%；李寿仁通过风舞投资间接持有园林股份742,500股股份，间接持股比例为0.46%；孙立恒通过风舞投资间接持有园林股份675,000股股份，间接持股比例为0.42%。
（二）本次增持计划
园林股份于2021年8月31日披露了《杭州市园林绿化股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：2021-041），自2021年7月28日起至2021年8月24日，园林股份的股票收盘价已连续20个交易日均低于首次公开发行股票除息后的发行价，触发实施稳定股价措施的启动条件。根据园林股份的公告文件，本次增持
计划如下:
1、增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，
积极稳定公司股价。
2、增持股份的种类：公司无限售条件的A股流通股份。
3、增持股份的金额：公司控股股东园融集团累计用于增持公司股份的金额
不低于人民币78.41万元，不超过人民币235.20万元，预计增持比例不超过公司总股本的2%；公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计用于增持公司股份的金额不低于人民币 22.29万元，不超过人民币 66.69万元。
4、增持股份的价格：不高于首次公开发行股票除息后的发行价16.28元/股。
5、增持实施期限：自2021年8月31日起六个月内。
6、增持股份的资金安排：本次增持主体后续增持所需的资金来源为自有资
金，不存在因所需资金不到位而导致后续增持无法实施的风险。
7、增持方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。
（三）本次增持情况
根据本次增持人提供的相关材料并经本所律师核查，本次增持情况如下：
增持人名称/姓名
增持日期
增持数量（股）
增持比例（%）
增持金额
（万元）
园融集团 2021年
月
日
69,000 0.0428 99.90吴光洪 2021年
月
日
5,000 0.0031 7.11张炎良 2021年
月
日
5,000 0.0031 7.05陈伯翔 2021年
月
日
5,000 0.0031
7.02
丁旭升 2021年
月
日
5,000 0.0031
8.07
李寿仁 2021年
月
日
5,100 0.0032 7.97孙立恒 2021年
月
日
3,000 0.0019 4.65王冰 2021年
月
日
5,000 0.0031 7.83本次增持完成情况合计
102,100 0.0634 149.60
本所律经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的不涉及触发或免于发出要约的
情形
1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
本次增持前，园融集团持有园林股份78,402,600股股份，持股比例为48.63%。本次增持完成后，园融集团持有园林股份78,471,600股股份，持股比例为48.6684%。鉴于本次增持前园融集团持有园林股份的比例超过30%，本次增持未超过园林股份已发行股份的2%；本所律师认为，本次增持人园融集团符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。
2、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
鉴于本次增持前，吴光洪通过园融集团和风舞投资间接控制园林股份57.84%的股份，增持人本次增持后园林股份社会公众持股比例不低于25%，不影响园林股份的上市地位。本所律师认为，本次增持人吴光洪符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持人可免于发出要约的情形。
3、根据《证券法》第六十五条与《收购管理办法》第二十四条之规定，通过
证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
鉴于本次增持前后，张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒和王冰持有园林股份的股份均未达到30%；本所律师认为，本次增持人张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒和王冰不涉及触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次增持人园融集团、吴光洪符合免于发出要约的情形，张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒和王冰不涉及触发《收购管理办法》规定的要约收购义务
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，园林股份已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《杭州市园林绿化股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2021-035）《杭州市园林绿化股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公
告编号：2021-041）《杭州市园林绿化股份有限公司关于稳定股价措施实施完成的公告》（公告编号：2021-054），就本次增持有关事宜进行公告。本所律师经核查后认为，园林股份已按《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持事宜的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约和不涉及触发《收购管理办法》规定的要约收购义务的情形；截至本专项核查意见出具之日，园林股份就本次增持事宜履行了相关信息披露义务。
——本专项核查意见正文结束——