杭州市园林绿化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为规范杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、业务规则的规定，结合《杭州市园林绿化股份有限公司章程》，制定本制度。第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，应当按照监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室为内幕信息管理的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应该做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。在内幕信息披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票，任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二章 内幕信息的含义及范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的含义及范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人员档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条 公司如发生第十条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十三条 内幕信息知情人登记的内部流程：

（一）内幕信息发生后，内幕信息知情人应当在第一时间告知董事会秘书，董事会办公室应当协助董事会秘书搜集整理内幕信息知情人名单等信息，及时告知内幕信息知情人保密义务和责任，同时组织填写《内幕信息知情人档案》（见附件一）及《内幕信息知情人承诺书》（见附件二）；

（二）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三）。

（三）内幕信息知情人应当保证其告知公司的信息真实、准确、完整，并在《内幕信息知情人承诺书》上签名确认；《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应签名确认。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

（四）公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。第十四条 《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》（含补充完善）自记录之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应将信息知情范围控制到最小。第十六条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。第十九条 公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第二十条 本制度所述的“以上”均包括本数。

第二十一条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规及其他规范性文件相抵触的，按国家有关法律、行政法规及其他规范性文件办理。

第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订。

附件一：

杭州市园林绿化股份有限公司

内幕信息知情人档案

证券代码： 公司简称： 编号：

填表人签名： 公司盖章：

填表须知：

1、 内幕信息应一事一记，每份备案表只登记一项内幕信息。

2、 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3、 知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、 填报各内幕信息知情人所知悉的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、 此档案如为公司登记的，应填写公司登记人姓名；如为公司汇总的，则保留汇总表格中原登记人的姓名。

（以下无正文，为《杭州市园林绿化股份有限公司内幕信息知情人档案》之董事长、董事会秘书签字页）

杭州市园林绿化股份有限公司内幕信息知情人档案之董事长、董事会秘书签字页

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，本人作为杭州市园林绿化股份有限公司的董事长/董事会秘书，保证公司内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签署：

董事会秘书签署：

杭州市园林绿化股份有限公司

年 月 日

附件二：

杭州市园林绿化股份有限公司

内幕信息知情人承诺书

本人/本单位已于 （时间）知悉杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）如下内幕信息：

鉴于上述信息属于公司的内幕信息，即涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会等规范性法律文件及公司相关规定，本人/本单位作出如下承诺：

1、本人/本单位已按照相关规定向公司告知内幕信息知情人信息，并保证相关信息真实、准确、完整。

2、本人/本单位对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

3、本人/本单位如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。

特此承诺。

承诺人（签字/盖章）：

年 月 日

附件三：

杭州市园林绿化股份有限公司

重大事项进程备忘录

证券代码： 公司简称： 编号：

填表人签名： 公司盖章：

填表须知：

1、 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

2、 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。