江苏同力日升机械股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）和《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总经理任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能

力；

(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局

的能力；

(三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经

营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

(四) 诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

(五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一) 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

(四) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见；

(五) 法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，公司应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。

第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第三章 总经理权限

第八条 总经理行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

(五) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(六) 决定聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(七) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

(八) 提议召开董事会临时会议；

(九) 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏

损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十一) 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；

(十二) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条 副总经理的主要职权：

(一) 副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；

(二) 受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业

务文件，在分管职能上有较大自主决策权；

(三) 参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

(四) 在总经理缺席时，由总经理指定的副总经理代行总经理职务；

(五) 总经理临时授权的其他工作任务。

但是，总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理行使部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第四章 总经理义务与责任

第十一条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十二条 总经理必须履行下列责任与义务：

(一) 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

(二) 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职代会的意见。

(三) 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

(四) 总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范

围。

(五) 总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如

实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。

(六) 总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其

他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

(七) 总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不

应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。

(八) 当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向董事会声

明利害关系及其性质。

(九) 总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重

要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策

和监事会进行监督。

(十) 在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应及时向公司董事会和负责信息披露义务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。

(十一) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第十三条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：

(一) 玩忽职守、处置不力；

(二) 超越董事会授权权限；

(三) 没有依照董事会决议；

(四) 违反法律法规、公司章程、董事会决议及本细则。

第十四条 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。

第十五条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章 总经理工作程序

第十七条 公司实行总经理办公会议制度。

(一)总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理

和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责；

(二)总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人；行政总监、董事

会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席；

(三)总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假；

(四)总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席

范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知总经理班子成员及其他出席者；

(五)各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知；

(六)总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，

以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档；

(七)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办；

(八)参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项；

(九)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或

副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。

第十八条 有下列情形之一的，总经理应在5个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理提议时；

（三）董事会提议时。

第十九条 公司实行总经理报告制度：

(一) 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容

包括：公司年度经营计划实施情况、重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。

(二) 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期或不定期地向董事会、监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、盈亏情况。董事会或监事会要求以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。总经理应保证其报告的真实性。

第二十条 公司的经营管理程序如下：

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司战略管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司总经理办公会审议并提出意见，并依照公司章程的规定报股东大会、董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，并征求总经理办公会议的意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：

公司大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人会签制度；重要财务支出、资本性支出，应由资金使用部门提出报告，经财务部和财务总监审核并经财务负责人审定后报总经理审批；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由

资金使用部门审核，报总经理或总经理授权人员审批。

（四）工程项目管理工作程序：

公司重大的工程项目原则上实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订工程设计、施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程设计、施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第六章 总经理考核与奖惩

第二十一条 总经理及高级管理人员的年度考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。

第二十二条 总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第七章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。