中原证券股份有限公司关于《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金购买股权
事项的问询函》（上证公函【2022】0192号）
之核查意见
上海证券交易所：
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”或“同力日升”）于2022年3月19日收到贵所下发的《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金购买股权事项的问询函》（上证公函【2022】0192号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的相关要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为同力日升首次公开发行A股股票的保荐人（主承销商），就相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
问题一、1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天启鸿源51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。今日公司披露拟终止前次方案全部改以现金方式进行，交易作价71,080万元，预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。
回复：
一、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的
原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序
（一）公司盈利能力和抗风险能力需进一步提升，现金收购有助于公司加
快升级步伐2019年至2021年，公司营业收入分别为151,183.39万元、174,921.04万元、229,566.84万元，增长率分别为15.70%、31.24%；归属于上市公司股东的净利润分别为11,439.10万元、14,694.79万元、15,069.42万元，增长率分别为28.46%、
2.55%，随着公司营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润未出现大幅增长
的趋势，主要原因受原材料碳钢、不锈钢市场价格发生较大幅度上涨所致，公司所处经营环境和行业发展阶段处于成熟期，需要寻求发展速度更快的突破点。
目前公司金属材料加工业务全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。相较于发行股份收购资产而言，以现金方式支付对价的收购流程相对便捷，有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及协同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力进一步增强；同时相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
（二）采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化
本次交易全部为现金对价，与原方案发行股份购买资产和发行股份募集配套资金相比，现金股转和现金增资均未涉及新增股份，不会增加上市公司的总股本。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
（三）本次现金收购方案有利于标的公司业务开展
与原方案相比，本次现金收购方案由股权转让加增资构成，现金增资的交易安排能够使交易标的更快获得较好的资金储备，尽快投入在手项目开发建设。且现金增资部分仍处于上市公司的控制范围内，能够有效降低交易风险，兼顾交易各方利益。因此，经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低上市公司收购风险。
综上所述，本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后续核准程序的情形。
二、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露
是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。
于2021年9月30日发布停牌公告以及2021年10月21日公布预案时，本公司计划以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权，主要原因为，一是交易标的当期经营业绩与在建项目当期是否完成并网并实现对第三方转让高度相关，基于预案时点较难对基于2021年业绩的交易标的整体估值和交易对价做出准确判断，因此无法在商业谈判初期准确判断现金收购的可行性，但迫于其他竞购方的时间压力，公司意图排他锁定交易机会，因此交易双方合意以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权较为稳妥；二是上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价90%为16.45元/股，相较公司首发价格15.08元/股仍处于较低区间，因此交易对方具有较强意愿以发行股份购买资产的交易方式锁定本次购买资产发行股份的价格；三是在双方商业谈判及拟定预案时期，标的公司已取得的项目批复规模较小，预计自有资金能够满足2022年项目资金投入需求（在手批复为河北承德300MW风储氢一体化项目，计划分三年轮动开发，原计划2022年度视资金进度按照上下半年先后启动50MW，全年合计开发100MW的
计划进行实施，50MW的投入规模在3~3.5亿元左右，按照行业惯例项目自有资金投入为20%即0.6~0.7亿元，标的公司自有资金足够覆盖后续项目初始投入），但随着标的公司后续陆续取得项目批复的规模扩大，由于部分项目完成并网发电有时限要求，2022年上半年项目建设资金投入压力增大，因此交易双方合意变更为现金股转及现金增资的方式提升交易效率，同时快速充实交易标的资本金；四是交易预案公布后，国务院、发改委陆续出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等双碳工作指导性政策文件，各地政府关于绿电和储能的鼓励政策相继出台，标的公司所处行业的政策环境和盈利模式发生很大改善，因此交易双方合意应进一步加快交易进程和确定性以把握政策窗口和战略机遇。
同时，2022年1月起，基于标的公司内部整合完成、枣阳项目顺利完成、在手订单获取以及市场开拓方面的持续进展，基于交易实施的可行性不断提升，上市公司内部对于交易方案展开持续的研究讨论，以实现提升交易效率、降低上市公司风险等目标。在对标的公司的审计及其他尽调工作初步完成后，2022年2月26日，上市公司初步形成将本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行的构想，并开始就交易架构及条款细节与交易对方开始谈判沟通，交易方案重大调整的具体过程和重要时间节点具体如下：
时间筹划决策方式内容2022年2月26日商业会谈商议终止原交易方案并变更为现金收购方案2022年3月9日商业会谈商议终止原交易方案并变更为现金收购方案2022年3月17日签署协议签署《股权转让协议》《增资协议》等交易文件
本次交易方案筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，具体情况如下：
（一）信息披露进展
1、公司因本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自2021年10月8日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《关于筹划重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2021-043）。
2、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天启鸿源51%的股权，详见公司于2021年10月22日披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-047）、《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日开市起复牌。
3、2021年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号，以下简称“2851号问询函”），详见公司于2021年11月5日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-057）。公司收到2851号问询函后，立即组织相关方及中介机构共同对2851号问询函中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于2851号问询函中相关事项所涉及的审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据尚需进一步核实、补充，暂时无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司延期回复2851号问询函。详见公司于2021年11月12日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-059）。2021年11月29日，公司对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号）进行了回复，详见公司于2021年11月29日披露的《关于对上海证券交易所<关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-062）。
4、公司于2021年11月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-061），披露了公司尚未回复上海证券交易所问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作尚未完成等相关事项，并在风险提示中提示投资者目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未明确估值等核心交易条款，标的公司合并范围存在变化的可能，本次交易尚处于筹划阶段等风险。
5、公司于2021年12月22日、2021年12月23日分别披露了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》（公告编号：2021-063、2021-064），披露了公司已完成回复上海证券交易所问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作尚未完成等相关事项，并在风险提示中提示投资者标的公司未来业务竞争力和经营业绩存在较大不确定性，目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易基准日、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。
6、公司于2022年1月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-004），披露了本次交易的交易基准日，交易双方仍在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易条款进行磋商，公司将就本次交易方案做进一步论证等相关事项，并在风险提示中提示投资者目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。
7、公司于2022年2月22日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-007），披露了交易双方正在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易条款进行磋商，本次交易的交易方案存在调整的可能等相关事项，并在风险提示中提示目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，基于当前情况，公司将就本次交易方案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》和《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》等本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》等相关议案，公司拟以现金受让及增资方式收购天启鸿源51%的股权，详见公司于2022年3月19日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-011）、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为以现金收购股权的公告》（公告编号：
2022-020）、《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-021）等公告。
（二）《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》
1、合同签署
2022年3月17日，公司与标的公司全体股东签署了符合生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》。
2、各方内部审议程序
（1）标的公司及交易对方
2022年3月17日，标的公司召开股东会，审议通过了《玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以10,000万元转让其持有天启鸿源14.07%的股权给同力日升》《北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）以14,000万元转让其持有天启鸿源19.70%的股权给同力日升》《终止同力日升发行股份及支付现金购买玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）持有天启鸿源股权及相关议案》《同力日升以71,080万元投前估值，出资人民币25,000万元认购天启鸿源35,171,638元新增注册资本》。
同日，玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源
合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过以上决议。
（2）上市公司
2022年3月17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》和《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》等本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具独立意见。就本次交易方案变更事宜，公司于2022年2月26日起与交易对方开始沟通谈判，在2022年3月17日公司董事会审议通过及双方签署正式协议前，公司与交易对方就本次交易方案的调整的协商仅为口头性质，出于审慎考虑，在双方未达成正式书面协议之前，公司暂不披露相关信息，以免出现披露的交易方案信息频繁变动的情况，但已在进展公告中在风险提示中提示投资者交易方案可能发生重大调整的风险。2022年3月17日公司董事会审议通过本次交易方案变更的事项并在交易双方签署正式协议后，公司于2022年3月19日披露了本次交易方案变更的相关公告。
综上所述，交易方案重大调整的信息披露不存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等情形。
（以下无正文）