上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】0192019201920192号号号号
关于对江苏同力日升机械股份有限公司
现金收购股权事项的问询函
江苏同力日升机械股份有限公司：
2022年3月18日,你公司披露公告称,拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同时变更为以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”或“标的公司”）51%股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天启鸿源51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。今日公司披露拟终止前次方案全部改以现金方式进行，交易作价71,080万元，预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。
2.关于对标的的资金占用。前期，公司向标的公司实际控制人
王野控制的玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付10,000万元股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题，改为现金重组后继续提供。同时，备案的股权转让协议显示，上市公司实际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供7,500万元合作意向金。请公司核实并补充披露：（1）结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排是否实际为交易对方提供流动性，是否存在其他利益安排；（2）交易对方及其关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患；
（3）李国平与标的合作的具体内容和原因，并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前述合作是否影响到上市公司的投资决策，是否实质构成关联交易。
3.关于收购影响。公告显示，公司将以现金49,000万元通过股权转让及增资的形式收购天启鸿源51%股权。年报显示，公司2021年末货币资金余额仅28,275万元，其中包括募集资金18,550万元，请公司核实并补充披露：（1）本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营；（3）结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排，分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险。
4.关于标的业绩。前期重组预案显示，标的公司2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；2021年1-9月营业收入
9,016.26万元，净利润2,235.97万元。今日公司披露，标的2021年营业收入38,374.80万元，净利润6,443.84万元，标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司核实并补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节；（2）结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业绩增长是否存在可持续性。
5.关于标的行业。公告显示，标的公司以新能源电站业务为主，并有部分电化学储能业务，前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设，后者主要为软件设计。请公司核实并披露：（1）结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况，技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行业竞争力；（2）用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。
6.关于评估作价。公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果作为评估结论，收益法下股东全部权益价值为71,129.43万元，评估增值56,938.13万元，增值率401.22%。请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据；（2）结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性。请资产评估机构发表意见。
7.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润若未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，交易对方应当
向公司现金补偿，
的公司股权进行补偿
现金补偿金额不超过。
补偿的原因，
。结合股权价值评估业绩补偿总额是否能完全覆盖本次
作价、
结合股权价值评估业绩补偿总额是否能完全覆盖本次充分保护上市公司中小投资者权益
充分保护上市公司中小投资者权益业绩承诺导致股权价值下降的风险
产情况，
业绩承诺导致股权价值下降的风险说明其是否有业绩补偿
成补偿时的替代
说明其是否有业绩补偿解决方案
解决方案请独立董事对上述事项逐项发表意见
请你公司
请独立董事对上述事项逐项发表意见收到本函件后立即披露
问题书面回复我部。
收到本函件后立即披露