证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-021

江苏同力日升机械股份有限公司关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司

51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 拟通过支付现金的方式以24,000万元收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价71,080万元，对天启鸿源增资25,000万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元），天启鸿源即成为公司控股子公司。

? 本次交易未构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 本次交易不存在重大法律障碍

截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）将其所持有的15%的股权质押给公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

? 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

? 其他风险提示

本次交易存在一定的收购整合风险、核心人员流失的风险、未来经营业绩增长变缓及波动或下滑的风险、行业发展与竞争加剧的风险、项目的执行风险、商誉减值风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2021年10月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后，向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）和玖盛熙华以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公司持有的天启鸿源股权比例达到51%。具体内容详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所官网披露的相关公告。

经由交易各方最终协商确定，本次交易的交易方案调整为以现金方式收购，即通过现金股权转让及现金增资相结合的方式进行。2022年3月17日，公司与天启鸿源全体股东签署了符合生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》，以24,000万元收购合汇创赢及玖盛熙华持有的天启鸿源合计

33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价71,080万元，对天启鸿源增资25,000万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元）。

1、股权转让方案

根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号），截至评估基准日，天启鸿源股东全部权益评估值为71,129.43万元，以协商后标的整体交易作价71,080万元为基础，公司拟以24,000万元向玖盛熙华及合汇创赢合计受让天启鸿源33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元）。

其中，公司已于2021年10月21日与玖盛熙华签署了《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》，向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押天启鸿源15%股权给公司。根据天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值，天启鸿源的整体的交易作价为71,080.00万元，即公司以10,000万元受让玖盛熙华持有的天启鸿源14.07%的股权（对应出资额为14,068,655元）。前述转让交割后，公司将解除玖盛熙华向公司质押的天启鸿源15%股权。

此外，公司将根据前述交易作价，以14,000万元受让合汇创赢持有的天启鸿源19.70%的股权（对应出资额为19,696,117元）。

上述转让完成后，公司将合计持有天启鸿源33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元）。

2、现金增资方案

公司拟于公司向玖盛熙华及合汇创赢受让取得天启鸿源33.76%的股权完成后，以天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值为基础，以协商后标的整体交易作价71,080万元向天启鸿源进行增资25,000万元，本次增资完成后，公司将持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元，其中实缴出资额为68,936,410元），天启鸿源将成为公司控股子公司。

（二）董事会会议表决情况及独立董事意见

公司于2022年3月17日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于

批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》。公司独立董事对本事项发表了独立意见：

1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的独立意见：

鉴于交易各方对交易方案有所调整，公司经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项而另以现金方式收购相应资产。因本次交易事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会产生相关违约责任，对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2、《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》的独立意见：

我们认真审阅了该议案的有关材料后认为本次交易所聘请的审计机构和评估机构具有证券期货从业资格，上述审计报告和资产评估报告均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》及相关法规和规范性文件的要求，因此我们同意《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》。

3、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》的独立意见：

我们认为本次交易符合公司发展战略，支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此我们同意《关于现金方式收购北京

天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》。

4、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》的独立意见：

我们认真审阅了公司本次以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的相关协议，我们认为相关协议的内容符合《中华人民共和国民法典》、其他有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定，相关交易条款经各方友好协商确定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。因此我们同意《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》。

（三）其他情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）基本情况介绍

1、北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）

2、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

（二）交易对方与公司的关系说明

公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、北京天启鸿源新能源科技有限公司基本情况

公司名称：北京天启鸿源新能源科技有限公司企业类型：其他有限责任公司成立日期：2019-04-09注册资本：10,000万元法定代表人：沈聪注册地址：北京市丰台区南四环西路186号二区7号楼-1至8层101内7层14-15室经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业管理；电力供应（限售电服务）；销售机械设备；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、天启鸿源下属企业基本情况

注1：北京天启鸿源新能源科技有限公司、珠海合汇创赢投资合伙企业(有限合伙)分别持有国电投天启（广东）智慧能源科技有限责任公司35%、16%的股权，双方签订一致行动人协议，北京天启鸿源新能源科技有限公司实际拥有51%的表决权，实际控制国电投天启（广东）智慧能源科技有限责任公司。

注2：为规范和减少关联交易、避免同业竞争，公司在《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露日之后，在审计、评估基准日前，标的公司通过同一控制下合并将北京驰闰清洁能源科技有限公司、北京日泽新能源科技开发有限公司纳入标的公司合并范围内。

注3：启源围场满族蒙古族自治县新能源科技有限公司是标的公司于2021年10月设立的全资子公司，自成立以来至今未开展业务。

（二）主要股东及持股比例

本次交易前后，天启鸿源的股权结构如下

（三）权属情况说明

标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东玖盛熙华将其所持有的15%的股权质押给公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2022)00251号）。标的公司

主要财务指标如下：

单位：元

（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

标的公司除转让方以外无其他股东，此次股权转让不涉及其他股东是否放弃优先受让权的问题。

（六）本次交易的资产评估情况

本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，江苏天健华辰资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

根据江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）。本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，收益法下股东全部权益价值为71,129.43万元，评估增值56,938.13万元，增值率401.22%。

1、评估范围： 北京天启鸿源新能源科技有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。

2、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以母公司口径未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，再加上溢余资产、非经营性资产价值及长期股权投资价值，扣减有息债务后，得出股东全部权益价值。计算模型：

E ＝ V － D（公式一）V ＝ P ＋ C

＋ C

＋ E

（公式二）上式中：

E ：股东全部权益价值；V ：企业整体价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；C

：溢余资产评估价值；C

：非经营性资产评估价值；E

：未在现金流中考虑的长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

（公式三）上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

1n?R

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

n：明确预测期第末年。

3、评估结论

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。即：

在评估基准日2021年12月31日，天启鸿源的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为71,129.43万元。

（七）最近12个月资产评估、增资、减资或改制的情况

天启鸿源最近12个月未进行增资、减资或改制事项。

四、交易协议主要内容及履约安排

2021年10月21日公司与玖盛熙华签署了《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》，向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押天启鸿源15%股权给公司。

2022年3月17日，公司与天启鸿源全体股东签署了符生效条件的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《增资协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

（一）关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议

1、当事人

转让方：玖盛熙华

受让方：同力日升

2、转让价款

受让方已向转让方支付10,000万元作为股权转让预付款。

3、转让的标的股权

在天启鸿源审计、资产评估结果确定后，双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及转让股权对应的具体比例，由双方以补充协议方式确定。双方以补

充协议方式确定转让股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额、转让价款金额后，股权转让预付款即自动转为受让方向转让方支付的股权转让价款。

4、股权质押担保

转让方将其持有的天启鸿源15%的股权（对应出资额为1,500万元）质押给受让方，并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续，作为受让方按照《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》向转让方支付的股权转让预付款转让方返还义务（如产生）的担保。

5、先决条件

本次交易的交易登记以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

（1）受让方就本次交易，完成对天启鸿源的初步尽职调查且对尽职调查结果满意；

（2）本协议及确定标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额、转让价款金额的补充协议已生效；

（3）转让方已完成本协议所约定的股权质押，并在市场监督管理部门完成相应的质押登记手续；

（4）过渡期间内，标的公司的业务正常开展，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化；

（5）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（6）标的公司除转让方以外的其他股东已通过书面形式同意本次交易，并放弃标的股权优先购买权。

6、变更登记

本协议签署后，双方应共同推进本次交易的变更登记事宜。在本协议约定的先决条件全部满足之日前，双方应积极协调，配合准备有关本次交易变更登记的

相关资料。在本协议约定的先决条件全部满足或经受让方豁免之日后5个工作日内，将有关本次交易变更登记的全部资料提交市场监督管理部门。如市场监督管理部门对前述资料存在修改或增补的意见的，有关文件的出具方应于3个工作日内完成修改或增补文件的提交。标的股权在市场监督管理部门完成转让变更登记事宜后，受让方即成为标的股权的唯一所有权人。

7、协议生效与解除

协议在以下条件全部满足后生效：

（1）受让方审议受让方发行股份及支付现金购买资产（即天启鸿源股权）预案的董事会通过决议，批准本协议；

（2）转让方和天启鸿源已就本协议的签署及履行获得了内部有权决策机构或组织文件的有效批准或授权。

如截至2022年5月31日，双方仍未就转让股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议，则双方均有权解除《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》；除上述情况及《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》另有约定，经双方书面一致同意解除《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》时，《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》方可解除。

（二）股权转让协议

1、当事人

转让方：合汇创赢

受让方：同力日升

2、标的股权

天启鸿源19.70%的股权（对应出资额为19,696,117元，其中实缴出资额为19,696,117元）。

3、转让价款

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日出

具的《北京天启鸿源新能源科技有限公司审计报告》（天衡审字(2022)00251号），天启鸿源合并范围经审计的净资产值为18,780.62万元；根据江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号），天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值为71,129.43万元。

经双方协商一致，根据前述资产评估结果，确定天启鸿源的整体交易作价为71,080.00万元，标的股权的转让价款金额为14,000万元（大写：壹亿肆仟万元）。

4、支付方式

本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付14,000万元（大写：

壹亿肆仟万元）作为股权转让价款。

5、先决条件

本次交易的交易登记以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

（1）受让方就本次交易，完成对天启鸿源的初步尽职调查且对尽职调查结果满意；

（2）过渡期间内，天启鸿源的业务正常开展，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化；

（3）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（4）天启鸿源除转让方以外的其他股东已通过书面形式同意本次交易，并放弃标的股权优先购买权

6、变更登记

本协议签署后，双方应共同推进本次交易的变更登记事宜。在本协议约定的先决条件全部满足之日前，双方应积极协调，配合准备有关本次交易变更登记的相关资料。本协议生效后，在本协议约定的先决条件全部满足或经受让方豁免之

日后5个工作日内，将有关本次交易变更登记的全部资料提交市场监督管理部门。如市场监督管理部门对前述资料存在修改或增补的意见的，有关文件的出具方应于3个工作日内完成修改或增补文件的提交。标的股权在市场监督管理部门完成转让变更登记事宜后，受让方即成为标的股权的唯一所有权人。

7、协议生效与解除

本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）受让方董事会通过决议，批准本协议；

（2）转让方和天启鸿源已就本协议的签署及履行获得了内部有权决策机构或组织文件的有效批准或授权。

若本协议的生效涉及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的，以相关法律法规的规定为准。除本协议另有约定，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（三）股权转让补充协议

1、当事人

转让方：玖盛熙华

受让方：同力日升

2、标的股权

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日出具的《北京天启鸿源新能源科技有限公司审计报告》（天衡审字(2022)00251号），天启鸿源合并范围经审计的净资产值为18,780.62万元；根据江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号），天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值为71,129.43万元。

根据前述资产评估结果，确定天启鸿源的整体交易作价为71,080.00万元，本次转让的标的股权即为天启鸿源14.07%的股权（对应出资额为14,068,655元，

其中实缴出资额为14,068,655元）。

3、转让价款

标的股权的转让价款金额为10,000万元（大写：壹亿元），自本补充协议生效之日起，受让方已向转让方支付的10,000万元（大写：壹亿元）股权转让预付款即自动全部转为受让方向转让方支付的股权转让价款。

4、质押解除

自交易登记日起10个工作日内，就转让方质押给受让方的天启鸿源15%的股权（对应出资额为1,500万元），于市场监督管理部门办理完毕相应的解除质押登记手续。

5、协议的生效

本补充协议在以下条件全部满足后生效：

（1）受让方董事会通过决议，批准本补充协议；

（2）转让方和天启鸿源已就本补充协议的签署及履行获得了内部有权决策机构或组织文件的有效批准或授权。

若本补充协议的生效涉及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的，以相关法律法规的规定为准。

（四）增资协议

1、当事人

投资方：同力日升

原股东1：合汇创赢

原股东2：玖盛熙华

标的公司：天启鸿源

（原股东1与原股东2合称为原股东）

2、本次投资

投资方在本次投资中的增资总额为人民币25,000万元，根据江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《江苏同力日升机械股份

有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号），截至评估基准日（即2021年12月31日），标的公司股东全部权益评估值为71,129.43万元。参考前述标的公司的资产评估值，按照投资前估值71,080.00万元，由投资方出资人民币25,000万元认购标的公司35,171,638元新增注册资本（占增资后标的公司总出资额的26.02%），每元注册资本价格为7.108元，投资方总出资额高于标的公司新增注册资本的214,828,362元计入标的公司的资本公积。

3、先决条件

本次投资的交易登记以下列条件全部得到满足（或由投资方书面豁免，投资方对相关先决条件的豁免不应视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

（1）投资方就本次投资，完成对标的公司的尽职调查且对尽职调查结果满意；

（2）过渡期间内，标的公司的业务正常开展，其财务、资产及业务状况未发生重大不利变化；

（3）不存在禁止各方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（4）各方取得本次投资的所有相关同意及批准，包括投资方、原股东及标的公司的内部批准，以及所有相关管理机构及政府的批准（如需）；

（5）原股东及标的公司在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确；

（6）原股东已通过书面形式同意本次投资，并放弃本次投资的优先认购权。

4、变更登记

本协议签署后，各方应共同推进本次增资的变更登记事宜。在本协议约定的先决条件全部满足之日前，各方应积极协调，配合准备有关本次增资变更登记的相关资料。本协议生效后，在本协议约定的先决条件全部满足或经投资方豁免之日后10个工作日内，将有关本次增资变更登记的全部资料提交市场监督管理部

门。如市场监督管理部门对前述资料存在修改或增补的意见的，有关文件的出具方应于3个工作日内完成修改或增补文件的提交。为完成本次增资的变更登记，各方在市场监督管理部门提交的增资协议、股东会决议等文件不影响本协议的效力，相关文件的约定与本协议存在冲突、矛盾的，以本协议的约定为准。

5、公司治理

本次投资完成后，各方应促成标的公司完成经营管理层的调整，具体如下：

（1）标的公司设立董事会，董事会成员5名，由股东会选举产生，其中3名董事人选由投资方提名，2名董事人选由原股东提名，标的公司董事长由原股东委派董事担任。

（2）标的公司设立监事会，监事会成员3名，由股东会选举产生，其中1名监事人选由投资方提名，1名监事人选由原股东提名，剩余1名监事为职工监事，标的公司监事会主席由投资方委派监事担任。

（3）标的公司设分管财务工作及公章管理的副总经理一名，由投资方提名，标的公司董事会聘任。

（4）标的公司的总经理由原股东提名，由标的公司董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，由标的公司董事会聘任。

6、协议的生效和解除

本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）投资方召开董事会通过决议，批准本协议；

（3）原股东和标的公司已就本协议的签署及履行获得了内部有权决策机构或组织文件的有效批准或授权。

除本协议另有约定，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若本协议的生效涉及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的，以相关法律法规的规定为准。

（五）业绩承诺及补偿协议

1、当事人

甲方：同力日升乙方1：合汇创赢乙方2：玖盛熙华（乙方1和乙方2合称为乙方或业绩承诺方）

2、本次交易

甲方拟以10,000万元受让乙方2持有的天启鸿源14,068,655元出资额（其中实缴出资额为14,068,655元），拟以14,000万元受让乙方1持有的天启鸿源19,696,117元出资额（其中实缴出资额为19,696,117元），并以7.108元/元注册资本的价格向天启鸿源增资25,000万元并取得天启鸿源35,171,638元出资额，前述股权转让及增资完成后，甲方将合计持有天启鸿源68,936,410元出资额，占天启鸿源总注册资本的51%。

3、补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。

尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

4、承诺盈利数

业绩承诺方承诺：标的公司业绩承诺期2022年度至2024年度实现的累计净利润不低于32,100万元人民币。

5、业绩承诺补偿

（1）补偿条件及计算

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，在甲方2024年的年度报告（包括专项审核意见）披露后，业绩承诺方对甲方应当履行补偿义务，应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×甲方在本次交易中就股权转让及增资支付的总对价（即49,000万元）。

业绩承诺方应当按照前述约定计算的金额向甲方承担现金补偿责任，现金补偿金额不超过本次交易所有交易对方合计获得的股权转让总对价（即24,000万元）。如应补偿金额大于24,000万元的，则超出部分由业绩承诺方在标的公司《减值测试报告》出具后，由业绩承诺方以标的公司股权对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

股权补偿数=（应补偿金额-24,000万元）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额

业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股权数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向甲方承担连带责任。

在计算本协议项下的实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资以及标的公司接受赠予的影响。

（2）业绩承诺方根据本协议相关约定应向甲方进行补偿的，如业绩承诺方中的任何一方未能于本协议约定的期限内足额履行补偿义务，甲方有权要求业绩承诺方中的其他方履行补偿义务，其他方应在收到甲方要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向甲方履行补偿义务。

6、减值测试补偿

业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届满时标的资产（即甲方在本次交易中取得的51%标的公司股权）减值额（以下简称“期末减值额”）＞根据本协议业绩承诺补偿条款计算的乙方应补偿金额，则业绩承诺方还需另行向甲方补偿差额部分。

如应补偿金额大于或等于24,000万元，则就差额部分，业绩承诺方应以标的公司股权对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

差额股权补偿数=（期末减值额-应补偿金额）/《减值测试报告》中以业绩承

诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额如应补偿金额小于24,000万元，则就差额补偿，业绩承诺方应以现金加标的公司股权对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

差额现金补偿额=24,000万元-应补偿金额差额股权补偿数=（期末减值额-24,000万元）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要调整减值测试的时间点及减值测试补偿的时间点的，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

7、业绩补偿和减值测试补偿的上限

业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额，现金部分不超过本次交易甲方向业绩承诺方支付的现金总金额（即24,000万元），补偿股权部分不超过业绩承诺方届时所持有的全部标的公司股权数。

8、业绩补偿和减值测试补偿的实施

如业绩承诺方根据本协议的约定负有现金补偿义务，则业绩承诺方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内履行。如业绩承诺方根据本协议的约定负有股权补偿义务，则业绩承诺方应当在收到甲方书面通知后20个工作日内，将根据本协议计算的相应数量的标的公司股权以0元的价格转让给甲方，并配合在市场监督管理部门完成相应的工商变更登记程序。

如在前述补偿股权转让变更过程中，因相关主管部门要求，甲方实际支出的金额大于0元的，则大于0元的部分应由业绩承诺方以现金方式另行补偿给甲方，该条约定不受本协议业绩补偿和减值测试补偿的上限的限制。

9、超额业绩奖励

根据标的公司专项审核意见，如标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利

润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，甲方应当将标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的50%作为奖金奖励给届时标的公司的核心管理团队成员，在标的公司专项审核意见出具后，具体奖励方案（含奖励对象、奖励金额等）由标的公司经营管理层提出通过标的公司董事会审议后，须取得甲方董事会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易中甲方就股权转让及增资支付的总对价的20%（即不大于9,800万元）。

10、协议的生效与解除本协议自各方盖章即成立，自《股权转让协议》《股权转让补充协议》《增资协议》全部生效后即时生效。若《股权转让协议》《股权转让补充协议》《增资协议》全部解除或终止（因正常履行完毕终止除外），则本协议自动解除或终止。除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

五、涉及收购资产的其他安排

1、除按《增资协议》约定在本次交易后涉及董事、监事及分管财务工作的副总经理提名方面的安排以外，截至本公告披露日，天启鸿源原关键管理人员不存在因本次交易而辞职的情况，也不存在大量高级管理人员或雇员提出终止劳动合同的情况。

2、本次交易的资金来源的为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用。

3、本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、上市公司通过本次交易，有望进一步拓展金属材料加工制造的应用场景

目前新能源储能系统主要由电池、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、箱体结构件等构成。箱体结构件尽管不属于储能系统的核心部件，但是由于储能系统未来整体市场规模巨大，其细分产品市场需求也较

大。目前箱体结构件细分市场也处于快速发展过程中，但生产厂商较为分散，尚未形成具有明显竞争优势的厂商。上市公司长期从事电梯各类部件的金属材料定制化加工，且服务客户均为国际一线电梯主机商，产品质量、响应速度等都具有一定优势。

2、标的公司现有业务主要集中在发电侧和电网侧，通过与上市公司的合作，有望把业务布局逐步向用户侧进行拓展目前标的公司在手订单及项目主要集中在发电侧、电网侧，用户侧业务尚未开始布局。而目前国内建筑普遍存在高能耗、低能效的情形，其中电梯占楼宇能耗的15%左右。随着储能方案的实施及不断改进，电梯主机厂商或者楼宇业主方能够通过低储高发来有效利用峰谷价差，从而降低电梯能耗成本，有利于实现楼宇建筑的整体能耗下降，以实现碳达峰、碳中和的目标。比如2020年12月，美的集团收购国内电梯厂商菱王电梯，主要战略意图亦在于此。因此，标的公司通过本次收购，除了能够获得上市公司的资金支持外，也能够在一定程度上提升在用户侧储能业务的布局能力。

3、本次交易将提升标的公司的资金实力，有利于标的公司把握市场机遇，促进上市公司整体持续发展

标的公司管理团队具备较强的行业经验，在新能源电站及储能领域拥有长期的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历。但是标的公司目前主要从事的储能业务、电站业务对资金实力有较高的要求，面对快速发展的市场前景，标的公司现有的资金实力已经限制了自身的发展速度。通过本次交易，标的公司的资金实力将大大增加，能够更好地把握住市场机遇，为上市公司贡献新的业绩增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类。

本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将以标的公司为主体，增

加储能业务和电站业务。通过本次交易，上市公司将在新能源电站及储能领域实现快速拓展，同时也将拓宽上市公司现有业务核心能力即金属材料定制化加工的应用场景，将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司市场前景较好、在手订单及项目情况良好，通过本次交易，有利于进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

（三）本次交易完成后，新增控股子公司对外担保、委托理财情况

截至本公告日，天启鸿源无对外担保及委托理财。公司不存在为天启鸿源提供担保、委托天启鸿源理财，以及天启鸿源占用公司资金等方面的情况。

七、本次交易的风险提示

1、收购整合风险

本次交易前，上市公司从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将形成双主业并行发展。

标的公司主营业务与上市公司原主业属于不同的行业，本次交易前上市公司无新能源电站及储能行业的相关管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险，提请广大投资者注意相关风险。

2、核心人员流失的风险

标的公司成立时间较短，最近两年内经营业绩增长较快，很大程度上依赖于核心团队的经验与技术积累。标的公司要持续保持市场竞争优势，核心团队的稳定性至关重要。天启鸿源核心团队为连续创业团队，多年来较为稳定。根据本次交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，不发生对标的公司产生重大不利影响的变动。但考虑到当前市场竞争加剧，企业之间对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员流失的可能。一旦核心人员流失，则将会对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生较大的不利影响。

3、标的公司成立时间较短，未来经营业绩增长变缓、波动或下滑的风险标的公司成立于2019年，成立时间较短，但创业团队深耕储能领域多年，曾经成功主导了国内外多个储能项目，具有一定行业知名度。报告期内，依托创业团队较为丰富的项目经验和在电化学储能系统方案上积累的技术优势，标的公司项目及订单获取情况良好，经营业绩增长较快。

但由于标的公司经营期限较短，受经济环境、行业政策、上下游景气程度、市场竞争强度、团队稳定性、技术领先性等多方面的内外部影响，标的公司的未来经营业绩可能出现增长变缓、波动甚至下滑的风险。

4、行业发展与竞争加剧的风险

新能源行业从发展历程上看，属于新兴行业，市场处于快速发展中，尤其是在“碳达峰”、“碳中和”政策推动下，市场前景进一步明确。我国出台了多项产业政策鼓励储能发展。“十四五”规划中指出要发展新能源等战略性新兴产业；推进能源革命，完善能源产供储销体系；建设智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力。截至2021年9月底，全国已有超过十五个以上省市出台了鼓励或要求新能源配储能的政策，其中湖南、湖北、内蒙、山东、山西、河北、贵州、安徽、天津、甘肃、江苏等省份明确规定了储能配比，配置储能的比例从10%到20%不等，另外部分地区风电、光伏市场化项目配置储能比例已超过30%。若未来，国家产业政策或规划发生不利变化或调整，将对标的公司外部环境与发展前景产生重大影响，可能直接影响标的公司项目开发难度与经营业绩。

面对现阶段快速发展的储能需求，新能源行业的诸多公司都积极沿着产业链向外拓展。例如宁德时代、阳光电源依靠自身锂电池、变流器（PCS）的核心硬件优势，向下延伸到储能系统集成、新能源电站建设等领域。行业广阔的市场前景不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。

如果标的公司不能继续提升技术水平和服务水平，可能存在获取项目的难度加大、毛利率下降，从而对标的公司未来盈利能力产生不利影响。

5、项目的执行风险

新能源电站及储能行业涉及电网安全，在方案规划、系统设计、施工建设、后期运维等全流程环节均面临较大的质量与安全压力。若某一环节因标的公司执行疏忽而导致储能系统或新能源电站出现质量问题或安全隐患，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。

6、商誉减值风险

本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。如天启鸿源未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。

公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日