中原证券股份有限公司

关于《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上

证公函【2021

】2851

号）之核查意见

上海证券交易所：

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”或“同力日升”）于2021年11月4日收到贵所下发的《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的相关要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为同力日升首次公开发行A股股票的保荐人（主承销商），就相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

问题一、预案披露，公司拟发行股份并支付现金收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称天启鸿源或标的公司）51%股权。公司于2021年3月上市，主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，标的公司天启鸿源主要从事化学储能和新能源电站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补充披露：

（1）结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前IPO募投

项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎；（3）结合收购后标的资产管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制，并充分提示风险；（4）本次交易购买标的公司51%股权，说明对剩余股权的安排。请保荐机构就问题（1）发表意见，财务顾问就问题（2）（3）（4）发表意见。

回复：

一、结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，目前

IPO

募投项目投入进展，本次收购资金是否来源于募集资金，相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致

（一）上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健

上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，公司产品主要涵盖了电梯金属配套产品的绝大多数类别。经过多年的发展，上市公司已经形成较强的金属材料加工以及定制化开发的核心业务能力，主要客户为全球一线电梯主机厂商，如奥的斯、迅达、通力和蒂升等。2021年上市后，公司营业收入进一步增长，2021年1-9月实现营业收入16.63亿元，同比增长28.66%，同时公司利用自身规模经济优势，一定程度上缓解了原材料大幅上涨的不利影响，2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润1.16亿元，同比增长4.59%，稳步增长。上市公司主营业务发展情况良好。

（二）上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要通

过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景

近年来，电梯部件制造领域集中化趋势逐步凸显，上市公司订单及产能利用率情况良好，同时伴随IPO募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有望进一步巩固，为后续的外延式并购打下良好基础。

同时，上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。

（三）

IPO

募投项目投入进展正常，本次收购资金并非来源于募集资金

上市公司2021年3月首次向社会公开发行人民币普通股4,200万股，募集

资金扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币59,215.43万元。截至2021年6月30日，公司实际使用募集资金人民币20,027.86万元，基本情况如下：

电扶梯部件生产建设项目

43,107.02 9,362.97 21.72%

电扶梯部件研发中心建设项目

5,520.72 77.20 1.40%

补充流动资金项目10,587.69 10,587.69 100.00%

合计

59,215.43 20,027.86 33.82%

截至2021年6月30日，公司IPO募投项目未发生变更，项目进展良好。电扶梯部件研发中心建设项目截至2021年6月末投入进度为1.40%，主要系研发中心大楼设计调整，并进行了二次备案，该项目建设已于2021年四季度正式动工，目前建设进展情况正常。

截至2021年三季度末，公司货币资金为22,081.28万元，资产负债率为

27.84%。同时，截至本回复出具日，公司已获得但尚未使用的银行授信额度为

56,100.00万元。根据目前达成的交易方案，公司具备足够的能力筹集资金并进行支付，不会使用募集资金。

合计

（四）上述相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致

上市公司在首发招股说明书中的业务发展规划如下：“公司将在现有生产线体系的基础上，进一步加大在自动化装备的投入，建设电梯部件、金属材料自动化生产线，提升电梯部件、金属材料产能，增强电梯关键部件、金属材料制造能力及智能制造水平，提升满足用户个性化需求能力，进而推动公司电梯部件、金属材料产品走向高端市场”。本次交易后，公司在保持现有的电梯部件及电梯金属材料加工制造业务的同时，将借助本次交易拓宽金属材料加工制造业务的应用领域，实现产品结构的拓展和提升。

因此，上市公司本次交易披露的相关情况与招股说明书披露信息前后一致。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司主营业务发展情况良好，财务状况稳健；

上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需要通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景；IPO募投项目投入进展正常，本次收购资金并非来源于募集资金；相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致。（以下无正文）

（本页无正文，系《中原证券股份有限公司关于<关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>（上证公函【2021】2851号）之核查意见》之签字盖章页）

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年 月 日

保荐代表人：

祁玉峰 樊 犇