江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股票代码：605286 股票简称：同力日升 上市地点：上海证券交易所

江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

交易各方声明 ...... 4

一、上市公司声明 ...... 4

二、交易对方声明 ...... 4

重大事项提示 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的评估及作价情况 ...... 11

三、本次交易的性质 ...... 11

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 13

六、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 14

七、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 22

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 22

九、上市公司股票停复牌安排 ...... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

十一、待补充披露的信息提示 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、本次交易相关风险 ...... 25

二、标的公司的经营风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景及目的 ...... 30

二、本次交易的具体方案 ...... 32

三、本次交易的评估及作价情况 ...... 38

四、本次交易的性质 ...... 39

五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 39

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

交易各方声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于江苏同力日升机械股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。截至预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，保证将及时为上市公司提供本次重组相关信息，对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。股权转让价款为1亿元，在标的公司审计、资产评估结果确定后，双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金待公司股东大会审议通过且中国证监会核准通过及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查通过（如需）后实施。

截至预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格未确定，最终交易价格将在重组报告书中予以确定。

具体交易方案如下：

（一）股权转让

根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源15%股权给上市公司。

双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割。

本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

（二）发行股份及支付现金购买资产

在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金购买天启鸿源部分股权，最终持有天启鸿源51%股权。本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产的股份价格为16.45元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票均价的90%。

（三）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在通过中国证监会审核后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于标的公司项目建设。

（四）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价90%的具体情况如下：

单位：元/股

尚须经中国证监会认可。

在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）购买资产发行股份的数量

上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

截至预案签署日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。

在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

（2）配套融资规模及发行股份数量

上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

（六）业绩承诺及补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，合汇创赢、玖盛熙华作为补偿义务人，承诺如下：

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。合汇创赢、玖盛熙华承诺标的公司业绩承诺期的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者，下同）累计不低于本次评估预测2022年度、2023年度及2024年度净利润的合计数。具体承诺累计净利润由各方以标的资产审计、评估结果为依据，由各方协商并以补充协议方式确定。

上市公司聘请审计机构对标的公司进行年度审计，并在业绩承诺期届满后，由该审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺累计净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。交易对方应根据《业绩承诺及补偿协议》约定的计算方法及补偿方式履行补偿义务。

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司2024年的年度报告（包括专项审核意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务。

应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×上市公司收购标的资产的总对价。

若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，应补偿股份数量按以下公式确定：

应补偿的股份数＝应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金额按以下公式确定：

应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如

上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资以及标的公司接受赠予的影响。

业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺方已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格-业绩承诺方已补偿现金）÷本次发行股份价格。

需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。

各方确认，业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额不超过本次交易收购标的资产的交易对价总额。

（八）超额业绩奖励

根据标的公司专项审核意见，如标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，上市公司应当将标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的50%作为奖金奖励给届时标的公司的核心管理团队成员。

在标的公司专项审核意见出具后，具体奖励方案（含奖励对象、奖励金额等）由标的公司经营管理层提出并通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司董事会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

上述超额业绩奖励金额不应超过发行股份及支付现金购买资产总价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过发行股份及支付现金购买资产总价格的20%，则用于奖励的奖金总额以发行股份及支付现金购买资产总价格的20%为准。

（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排

自标的股权评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起15个工作日内出具。

交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次交易的评估及作价情况

截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的作价尚未确定。待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至预案签署日，审计与评估工作尚未结束，最终交易对价暂不确定，尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。

本次交易方案涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，本次交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为李国平夫妇，实际控制人为李国平家族；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类。

本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将以标的公司为主体，增加储能业务和电站业务。通过本次交易，上市公司将在新能源电站及储能领域实现快速拓展，同时也将拓宽上市公司现有业务核心能力即金属材料定制化加工的应用场景，将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司市场前景较好、在手订单及项目情况良好，通过本次交易，有利于进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，本次交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

针对本次交易完成对上市公司关联交易及同业竞争的影响，上市公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人、本次交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。

五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2021年10月21日，合汇创赢、玖盛熙华召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。

2、2021年10月21日，天启鸿源召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2021年10月21日，同力日升召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；同时，同力日升与玖盛熙华签署了《股权转让协议》，与合汇创赢、玖盛熙华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得的决策及批准

截至预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、审计、评估工作完成后，同力日升召开董事会审议本次交易正式方案，

交易对方履行内部程序审议正式方案；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）；

3、同力日升股东大会审议本次交易；

4、本次交易获得中国证监会核准。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年10月8日开市起停牌。

2021年10月21日，同力日升第二届董事会第二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年10月22日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

交易对方本次认购的全部上市公司股份自上市之日起36个月内不得进行转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担相应责任。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。为规范和减少关联交易、避免同业竞争，在审计、评估基准日前，标的公司需将北京驰闰清洁能源科技有限公司、北京日泽新能源科技开发有限公司纳入标的公司合并范围内。因上述合并事项可能导致的本次重组方案重大调整风险，请参见重大风险提示、风险因素章节之（八）重组方案重大调整的风险的具体内容。

截至预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告评估值为基础，经交易当事方协商确定；

本次交易中标的资产的交易价格、对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量均尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况、对各交易对方发行股份和支付现金比例和支付数量等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、中国证监会核准实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及上交所、中国证监会等相关监管机构的审核工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

（三）预付股权转让款金额较大的风险

根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时

作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源15%股权给上市公司。双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割。提醒投资者注意相关资金风险。

（四）收购整合风险

本次交易前，上市公司从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将形成双主业并行发展。一方面，本次交易后，上市公司将积极履行控股股东权利，通过对股东会实施影响、提名半数以上董事、委派高管等方式对标的公司实施控制。另一方面，为更好地贯彻双主业经营策略，统筹配置集团化资源，本次交易完成后，上市公司董事会席位将从目前的5位增加到7位，交易对方将提名1名非独立董事，1名独立董事（新能源行业相关），优化改善上市公司治理结构。标的公司主营业务与上市公司原主业属于不同的行业，本次交易前上市公司无新能源电站及储能行业的相关管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）审计、评估尚未完成及方案调整的风险

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，本次交易不排除调整交易方案的可能。提请投资者注意相关风险。

（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险

本次交易拟通过股权转让、发行股份及支付现金购买资产的方式最终持有天启鸿源不低于51%的股权。根据标的资产未经审计的资产状况，截至2021年9月30日，标的公司的账面未经审计净资产为7,921.96万元，预计本次交易作价较净资产增值率较高，提请投资者注意相关风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司项目建设。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过，或者虽获监管机构同意但未能实施或融资金额低于预期，一方面对上市公司本次交易完成后的股权结构有一定影响，另一方面可能对上市公司及标的公司的资金使用安排、财务费用等方面造成影响。提请投资者注意相关风险。

（八）重组方案重大调整的风险

截至预案签署日，一方面，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定；另一方面，为规范和减少关联交易、避免同业竞争，在2021年12月31日前，标的公司需将北京驰闰清洁能源科技有限公司、北京日泽新能源科技开发有限公司纳入标的公司合并范围内。本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，可能面临本次发行股份购买资产的股份价格需要重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）标的公司成立时间较短，未来经营业绩增长变缓、波动或下滑的风险

标的公司成立于2019年，成立时间较短，但创业团队深耕储能领域多年，曾经成功主导了国内外多个储能项目，具有一定行业知名度。报告期内，依托创业团队较为丰富的项目经验和在电化学储能系统方案上积累的技术优势，标的公司项目及订单获取情况良好，经营业绩增长较快。

但由于标的公司经营期限较短，受经济环境、行业政策、上下游景气程度、市场竞争强度、团队稳定性、技术领先性等多方面的内外部影响，标的公司的未来经营业绩可能出现增长变缓、波动甚至下滑的风险。

（二）行业发展与竞争加剧的风险

新能源行业从发展历程上看，属于新兴行业，市场处于快速发展中，尤其是在“碳达峰”、“碳中和”政策推动下，市场前景进一步明确。我国出台了多项产业政策鼓励储能发展。“十四五”规划中指出要发展新能源等战略性新兴产业；推进能源革命，完善能源产供储销体系；建设智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力。截至2021年9月底，全国已有超过十五个以上省市出台了鼓励或要求新能源配储能的政策，其中湖南、湖北、内蒙、山东、山西、河北、贵州、安徽、天津、甘肃、江苏等省份明确规定了储能配比，配置储能的比例从10%到20%不等，另外部分地区风电、光伏市场化项目配置储能比例已超过30%。若未来，国家产业政策或规划发生不利变化或调整，将对标的公司外部环境与发展前景产生重大影响，可能直接影响标的公司项目开发难度与经营业绩。面对现阶段快速发展的储能需求，新能源行业的诸多公司都积极沿着产业链向外拓展。例如宁德时代、阳光电源依靠自身锂电池、变流器（PCS）的核心硬件优势，向下延伸到储能系统集成、新能源电站建设等领域。行业广阔的市场前景不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术水平和服务水平，可能存在获取项目的难度加大、毛利率下降，从而对标的公司未来盈利能力产生不利影响。

（三）项目的执行风险

新能源电站及储能行业涉及电网安全，在方案规划、系统设计、施工建设、后期运维等全流程环节均面临较大的质量与安全压力。若某一环节因标的公司执行疏忽而导致储能系统或新能源电站出现质量问题或安全隐患，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。

（四）核心人员流失的风险

标的公司成立时间较短，最近两年内经营业绩增长较快，很大程度上依赖于核心团队的经验与技术积累。标的公司要持续保持市场竞争优势，核心团队的稳定性至关重要。天启鸿源核心团队为连续创业团队，多年来较为稳定。根据本次交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，不发生对标的公司产生重大不利影响的变动。但考虑到当前市场竞争加剧，企业之间对于技

术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员流失的可能。一旦核心人员流失，则将会对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生较大的不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处行业受国家政策大力支持，市场发展前景广阔标的公司所处行业为新能源电站及储能行业。2020年9月，我国在第75届联合国大会上提出力争在2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在2020年12月联合国气候雄心峰会和中央经济工作会议上，碳达峰、碳中和已成为国家战略，光伏、风电为代表的新能源将逐步发展成为能源主力。但是新能源风电、太阳能等发电具有显著的间歇性和波动性，并网时对电网的稳定性会造成冲击。因此，在新能源装机容量及占比不断提升的背景下，通过储能装置对电能进行快速存储和释放，不仅能够降低弃风弃光率，而且能够参与系统调频调峰，增强电网稳定性。国家“十四五”规划中明确提出发展储能产业，指出要发展新能源等战略新兴产业；推进能源革命，完善能源产供储销体系；建设智慧能源系统，提升新能源消纳和存储能力。在此背景下，各地发改委及能源管理部门也纷纷制定相应的政策，比如内蒙古自治区能源局要求风电光伏电站储能容量不低于15%，小时数不低于2小时，湖北省能源局要求风储项目配备的储能容量不低于风电项目配置容量的10%，小时数不低于2小时，河北省发改委针对2021-2025年的风光储示范工程，支持风电、光伏发电项目按10%~15%，2个小时比例配套建设储能设施。

因此，在国家及各地政策的推动下，新能源电站及储能产业发展前景广阔。

2、上市公司现有业务逐渐步入成熟期，需要通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景经过多年的发展，上市公司已经形成较强的金属材料加工以及定制化开发的核心业务能力，并且该业务能力已经在电梯部件制造领域得到全球一线电梯主机厂商如奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯、日立等的高度认可。近年来，电梯部

件制造领域集中化趋势逐步凸显，上市公司订单及产能利用率情况良好，同时伴随IPO募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有望进一步巩固，为后续的外延式并购打下良好基础。同时，上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。

（二）本次交易的目的

1、上市公司通过本次交易，有望进一步拓展金属材料加工制造的应用场景目前新能源储能系统主要由电池、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、箱体结构件等构成。箱体结构件尽管不属于储能系统的核心部件，但是由于储能系统未来整体市场规模巨大，其细分产品市场需求也较大。目前箱体结构件细分市场也处于快速发展过程中，但生产厂商较为分散，尚未形成具有明显竞争优势的厂商。

上市公司长期从事电梯各类部件的金属材料定制化加工，且服务客户均为国际一线电梯主机商，产品质量、响应速度等都具有一定优势。

2、标的公司现有业务主要集中在发电侧和电网侧，通过与上市公司的合作，有望把业务布局逐步向用户侧进行拓展

目前标的公司在手订单及项目主要集中在发电侧、电网侧，用户侧业务尚未开始布局。而目前国内建筑普遍存在高能耗、低能效的情形，其中电梯占楼宇能耗的15%左右。随着储能方案的实施及不断改进，电梯主机厂商或者楼宇业主方能够通过低储高发来有效利用峰谷价差，从而降低电梯能耗成本，有利于实现楼宇建筑的整体能耗下降，以实现碳达峰、碳中和的目标。比如2020年12月，美的集团收购国内电梯厂商菱王电梯，主要战略意图亦在于此。因此，标的公司通过本次收购，除了能够获得上市公司的资金支持外，也能够在一定程度上提升在用户侧储能业务的布局能力。

3、本次交易将提升标的公司的资金实力，有利于标的公司把握市场机遇，促进上市公司整体持续发展

标的公司管理团队具备较强的行业经验，在新能源电站及储能领域拥有长期的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历。但是标的公司目前主要从事的储能业务、电站业务对资金实力有较高的要求，面对快速发展的市场前景，标的公司现有的资金实力已经限制了自身的发展速度。通过本次交易，标的公司的资金实力将大大增加，能够更好地把握住市场机遇，为上市公司贡献新的业绩增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。股权转让价款为1亿元，在标的公司审计、资产评估结果确定后，双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金待公司股东大会审议通过且中国证监会核准通过及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查通过（如需）后实施。

截至预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格未确定，最终交易价格将在重组报告书中予以确定。

具体交易方案如下：

（一）股权转让

根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源15%股权给上市公司。

双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割。提醒投资者注意相关资金风险。

本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

（二）发行股份及支付现金购买资产

在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金购买天启鸿源部分股权，最终持有天启鸿源51%股权。本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。本次发行股份购买资产的股份价格为16.45元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票均价的90%。

（三）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在通过中国证监会审核后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于标的公司项目建设。

（四）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价90%的具体情况如下：

单位：元/股

（2）配套融资规模及发行股份数量

上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

（六）业绩承诺及补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，合汇创赢、玖盛熙华作为补偿义

务人，承诺如下：

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。合汇创赢、玖盛熙华承诺标的公司业绩承诺期的经审计的净利润累计不低于本次评估预测2022年度、2023年度及2024年度净利润的合计数。具体承诺累计净利润由各方以标的资产审计、评估结果为依据，由各方协商并以补充协议方式确定。

上市公司聘请审计机构对标的公司进行年度审计，并在业绩承诺期届满后，由该审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺累计净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。交易对方应根据《业绩承诺及补偿协议》约定的计算方法及补偿方式履行补偿义务。

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司2024年的年度报告（包括专项审核意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务。

应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×上市公司收购标的资产的总对价。

若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，应补偿股份数量按以下公式确定：

应补偿的股份数＝应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金额按以下公式确定：

应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺及补偿协议》的相关

约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价。如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资以及标的公司接受赠予的影响。

业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺方已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格-业绩承诺方已补偿现金）÷本次发行股份价格。

需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另

行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。各方确认，业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额不超过本次交易收购标的资产的交易对价总额。

（八）超额业绩奖励

根据标的公司专项审核意见，如标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，上市公司应当将标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的50%作为奖金奖励给届时标的公司的核心管理团队成员。

在标的公司专项审核意见出具后，具体奖励方案（含奖励对象、奖励金额等）由标的公司经营管理层提出并通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司董事会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

上述超额业绩奖励金额不应超过发行股份及支付现金购买资产总价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过发行股份及支付现金购买资产总价格的20%，则用于奖励的奖金总额以发行股份及支付现金购买资产总价格的20%为准。

（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排

自标的股权评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起15个工作日内出具。

交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的评估及作价情况

截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的作价尚未确定。待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至预案签署日，审计与评估工作尚未结束，最终交易对价暂不确定，尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。

本次交易方案涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，本次交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为李国平夫妇，实际控制人为李国平家族；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2021年10月21日，合汇创赢、玖盛熙华召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。

2、2021年10月21日，天启鸿源召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2021年10月21日，同力日升召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；同时，同力日升与玖盛熙华签署了《股权转让协议》，

与合汇创赢、玖盛熙华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得的决策及批准

截至预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、审计、评估工作完成后，同力日升召开董事会审议本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）；

3、同力日升股东大会审议本次交易；

4、本次交易获得中国证监会核准。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。