江苏同力日升机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料

2021年9月

江苏同力日升机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2021年9月6日14:00开始现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式网络投票时间：2021年9月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；会议主持人：董事长、总经理李国平先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、由北京市中伦律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）

三、宣读会议表决方法及须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师；

2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；

3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上；

4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；

6、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；

7、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见、或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行；

8、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

四、推选监票人、计票人

五、会议审议内容

议案一：

江苏同力日升机械股份有限公司关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案各位股东及股东代表：

经综合考虑公司所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点，并使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞88号）核准同意，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”或“同力日升”）首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币15.08元，募集资金总额为人民币63,336.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元（不含税），本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2021年7月31日实际已投入募集资金情况如下：

单位：万元

江苏同力日升机械股份有限公司江苏创力电梯部件有限公司（以下简称“江苏创力”），新增电扶梯部件生产建设项目实施地点：丹阳经济开发区精密制造产业园新地块。

江苏同力日升机械股份有限公司产建设项目”，同时生产自动扶梯部件和垂直电梯部件，将改变公司原有的业务管理体系。因此，公司将基于拟扩产产品的类型，增加江苏创力作为项目中垂直电梯部件的实施主体，而自动扶梯部件仍由母公司同力日升予以实施。经过前述调整后，募投项目的整体投资方向、实施内容等均未发生实质变化，但将有利于延续公司现有的业务管理体系，符合公司的长期发展规划。

2、优化资源配置，促进业务高效管理

调整前项目“电扶梯部件生产建设项目”已在丹阳经济开发区精密制造产业园内购置64,474.66㎡工业用地的土地使用权，计划用于自动扶梯部件和垂直电梯部件的厂房建设。根据调整前项目的建设进展情况，生产车间及配套办公区域总建筑面积为33,971.54㎡，公司预期将不能完全满足未来自动扶梯部件和垂直电梯部件的生产场地空间需要。为保证募投项目的顺利实施，出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公司决定在丹阳经济开发区精密制造产业园内增加购置一个新的地块，用于垂直电梯部件的厂房建设，而原地块将继续用于自动扶梯部件的厂房建设。

与此同时，综合考虑自动扶梯部件和垂直电梯部件的产品特点和生产工艺环节，若将两类产品混同在同一厂房内生产，将可能不利于生产管理，导致生产效率低下。此外，对于垂直电梯部件，公司未来拟建设自动化程度更高的轿壁生产线，管理模式、建设标准都将进一步提高。通过本次调整增加一个实施地点后，自动扶梯部件和垂直电梯部件将分别在两个厂房独立生产，可以合理利用扩充空间，保证各项生产活动的正常运营。公司还将通过加强生产流程管理，优化资源配置，不断提高生产效率，满足业务的发展需求，进一步巩固公司行业竞争力。

3、为公司业务持续发展预留场地空间

调整前项目“电扶梯部件生产建设项目”于 2019年6月首次公开发行前立项，为加快募投项目实施，在2021年3月首发募集资金到位前，公司已以自有资金进行了先期投入。募投项目建设以来，公司持续关注市场环境和行业状况变

江苏同力日升机械股份有限公司化，2018年至2020年，我国电梯产量由85万台增长为128.2万台，年复合增长率22.81%。作为公司主营产品的电扶梯部件具有良好的市场基础。根据电扶梯行业发展状况、项目目标市场需求状况，公司原定的募投项目产能目标已不能满足市场需求，公司需要更大的发展空间提升生产能力以满足市场快速发展的需要。根据公司发展战略规划，除本次募投项目外，未来公司仍将持续扩大电扶梯部件的生产能力，而场地问题将可能成为制约公司业务后续进一步扩大的瓶颈。本着优化生产布局、提升空间利用率，并为后续发展预留充裕的场地空间原则，公司根据生产经营的实际情况拟增加购置一个新地块。本次募投项目调整符合公司战略发展规划的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

七、本次调整募投项目投资结构、增加募投项目实施主体、实施地点及对子公司增资对公司的影响本次调整募投项目投资结构、增加募投项目实施主体、实施地点及对子公司增资是基于募投项目“电扶梯部件生产建设项目”实际运营的需要，有利于延续公司现有的业务管理体系，优化资源配置、促进业务高效管理，提高募集资金的使用效率，同时为公司业务持续发展预留场地空间，不会对公司生产经营产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。江苏创力是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案，请股东及股东代表审议。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2021年9月6日

江苏同力日升机械股份有限公司议案二：

江苏同力日升机械股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由5名董事组成，其中非独立董事为3名。经公司董事会提名，现拟选举李国平先生、李铮先生、芮文贤女士为公司第二届董事会非独立董事（简历附后），任期三年，自股东大会选举通过之日起算。请对以下议案逐项审议并表决：

2.01关于选举李国平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

2.02关于选举李铮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

2.03关于选举芮文贤女士为公司第二届董事会非独立董事的议案。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案，请股东及股东代表审议。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2021年9月6日

附件：第二届董事会非独立董事简历

1、李国平先生简历

李国平先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。1980年2月至1985年5月，任丹阳市导墅橡筋线厂操作工、现金出纳会计；1985年6月至1995年10月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售员、销售科长；1995年11月至2001年5月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售经理、副厂长；2001年6月至2019年7月，任丹阳市日升企业管理有限公司（以下简称“丹阳日升”）执行董事兼总经理；2019年7月至今，任丹阳日升执行董事；2003年9月至2018年7月，任江苏同力机械有限公司（系公司前身，以下简称“同力有限”）执行董事兼总经理；2008年1月至今，任鹤山市协力机械有限公司执行董事兼总经理。2008年6月至今，任江苏创力电梯部件有限公司（以下简称“江苏创力”）执行董事兼总经理；2011年11月至今，任江苏华力金属材料有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至今，任重庆市华创电梯部件有限公司(以下简称“重庆华创”)执行董事兼总经理；2017年12月至今，任丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司董事长兼总经理。2019年4月至今，任江苏同臻智能科技有限公司（系丹阳日升控制的其他企业，以下简称“同臻科技”）董事长。李国平先生为公司控股股东、实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、李铮先生简历

李铮先生，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2012年9月至2013年8月，任同力有限市场部杭州客户服务经理；2013年9月至2014年12月，任同力有限市场部北方客户服务经理；2015年1月至2016年9月，任同力有限成本核算主管；2016年10月至2017年3月，任同力有限采购部主管；2017年4月至2017年12月，任同力有限制造部一车间主任；2018年1月至2018年7月，任同力有限驱动总成车间主任；2018年8月至今，任江

江苏同力日升机械股份有限公司苏同力日升机械股份有限公司董事、重庆华创经理助理。2019年4月至今，任同臻科技董事。李铮先生为公司实际控制人之一，是公司控股股东、实际控制人李国平先生之子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、芮文贤女士简历

芮文贤女士，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至1999年10月，任丹阳柴油机总厂成本会计；1999年10月至2000年11月，任丹阳市华信会计师事务所审计组长；2000年12月至2006年12月任丹阳市恒信税务师事务所税务代理组长；2007年1月至2016年6月历任大亚科技股份有限公司审计部经理、审计部总经理；2016年7月至2018年7月，任同力有限财务总监；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司董事、财务总监；2018年8月至2020年8月任江苏同力日升机械股份有限公司董事会秘书。

芮文贤女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

江苏同力日升机械股份有限公司议案三：

江苏同力日升机械股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由5名董事组成，其中非独立董事为3名。经公司董事会提名，现拟选举孔宪根先生、王刚先生为第二届董事会独立董事（简历附后），任期三年，自股东大会选举通过之日起算。请对以下议案逐项审议并表决：

3.01关于选举孔宪根先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

3.02关于选举王刚先生为公司第二届董事会独立董事的议案。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过且独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所备案审核无异议。

以上议案，请股东及股东代表审议。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2021年9月6日

江苏同力日升机械股份有限公司附件：第二届董事会独立董事简历

1、孔宪根先生简历

孔宪根先生，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1991年10月至1996年7月，任南京大学中山律师事务所、南京军区法律顾问处兼职律师。1996年8至2004年7月，任镇江市中级人民法院基建办副主任、经一庭副庭长、民二庭副庭长、立案庭庭长、审委会委员。2004年8月至今，任江苏江成律师事务所律师。2019年4月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司独立董事。

孔宪根先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、王刚先生简历

王刚先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，东南大学信息工程专业学士，瑞典皇家工学院无线系统专业硕士。2008年9月至2011年7月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司咨询员，助理经理；2011年8月至2012年7月，任香港毕马威会计师事务所助理经理；2012年8月至2014年11月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司经理；2014年12月至2015年7月，任江苏天工集团有限公司总会计师；2015年8月至2017年1月，任江苏天工科技股份有限公司董事兼财务总监，2017年2月至今，任天工国际有限公司首席财务官、江苏天工科技股份有限公司董事；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司独立董事。

王刚先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

议案四：

江苏同力日升机械股份有限公司关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案各位股东及股东代表：

公司第一届监事会任期将届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届监事会应由3名监事组成，其中非职工代表监事为2名，职工代表监事1名。现拟选举吴军华先生、杭和红先生为第二届监事会非职工代表监事（简历附后），任期三年，自股东大会选举通过之日起算，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。请对以下议案逐项审议并表决：

4.01关于选举吴军华先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案；

4.02关于选举杭和红先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案；

本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请股东及股东代表审议。

江苏同力日升机械股份有限公司监事会

2021年9月6日

江苏同力日升机械股份有限公司附件：第二届监事会非职工代表监事简历

1、吴军华先生简历

吴军华先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1999年4月至2001年12月，任宏运机械厂车间主任；2001年12月至2002年12月，任丹阳日升车间主任；2003年1月至2006年12月，任丹阳市三友金属制品厂副厂长；2006年12月至2010年12月，任同力有限制造部长兼车间主任；2011年1月至2014年4月，任同力有限副总经理兼制造部长；2014年4月至2016年2月，任江苏创力副总经理兼制造部长；2016年3月至2017年2月，任同力有限驱动总成车间管理副总经理；2017年2月至2018年8月，任同力有限工程部部长；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司监事、工程部部长。吴军华先生持有丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%】。除此以外，吴军华先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、杭和红先生简历

杭和红先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年9月至2003年5月，任江苏省丹阳市申阳电梯装潢厂车间员工；2003年6月至2004年6月，任丹阳日升车间仓管员；2004年7月至2008年12月，任同力有限成本核算科核价员、主管；2009年1月至2018年8月，任同力有限市场部副部长、部长；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司监事、市场部部长。

杭和红先生持有丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）3.48%出资份额【丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司总股数的2.94%】。除此以外，

江苏同力日升机械股份有限公司杭和红先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。