中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置

换的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对同力日升使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】88号）核准，公司首次发行募集资金总额为人民币63,336.00万元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币59,215.43万元。本次发行募集资金已于2021年3月16日全部到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月17日出具了“天衡验字（2021）第00025号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。

3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

4、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金投资项目的款项，将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司所履行的审议程序

1、公司第一届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

2、公司第一届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，并发表了明确同意意见。

3、公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中原证券认为：同力日升拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对同力日升使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

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