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伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明

德师报(函)字(23)第Q01977号

致：伟时电子股份有限公司抄送：中信证券股份有限公司

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对伟时电子股份有限公司(以下简称“伟时电子”、“公司”或“发行人”)2020年度、2021年度及2022年度的财务报表执行了审计(以下简称“经审计的财务报表”)并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

我们收到伟时电子转发的上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）〔2023〕754号)(简称“问询函”)。我们作为伟时电子申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，根据公司提供的相关资料和我们已执行的核查工作，现就问询函中与申报会计师相关的事项答复如下：

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2.关于融资必要性

请发行人结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模和前次募集资金使用进度等情况，进一步说明公司本次募集资金的必要性和规模合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【公司说明】

一、结合公司日常运营需要、货币资金及交易性金融资产余额，公司资金缺口高于本次募集资金规模

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为人民币28,881.49万元，交易性金融资产余额为人民币24,000.00万元，两者合计余额为人民币52,881.49万元，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口为人民币63,567.91万元，高于本次募集资金总额人民币59,000.00万元，公司本次募集资金具有必要性，且募集资金规模具有合理性。具体测算和分析过程如下：

单位：万元

公司可自由支配的资金、预计未来资金流入、预计未来资金需求及资金缺口的测算过程如下：

（1）可自由支配的资金

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为人民币28,881.49万元，其中用于质押借款的定期存单而受限制的货币资金为人民币36.41万元；公司交易性金融资产余额为人民币24,000.00万元，均为结构性存款等理财产品（保本浮动收益型）。

截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为人民币52,845.08万元。

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（2）未来三年自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行测算。2020年至2022年，公司归母净利润金额、归母净利润率水平情况如下：

单位：万元

公司基于下游市场发展、客户需求、产品矩阵优化等方面的考量，以2022年营业收入为基础，将15%作为2023年至2025年营业收入的预期增长率。假设公司销售、采购等日常经营业务均以现金结算为基础，以及归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平6.29%，经测算公司未来三年预计自身经营利润积累为人民币34,104.06万元。

（3）预计未来资金需求

1、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。报告期内，公司经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。其中，公司应收账款主要为对账后60天至90天收款，应付账款主要为收到供应商发票后60天至90天付款，考虑到与客户对账及收取供应商发票平均约需15天左右时间，故公司根据实际经营情况，一般以持有满足3个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。

下表以保留3个月经营活动现金流出资金测算出最低现金保有量为人民币28,512.40万元，测算过程如下：

单位：万元

2、未来三年新增营运资金需求

假设公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2023年至2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。经测算，公司未来三年新增营运资金需求为人民币11,102.94万元，具体测算过程如下：

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单位：万元

注：报告期内，公司以应付票据结算的频率及规模较低，因此上表预测期的匡算未考虑应付票据的影响。

3、未来三年预计现金分红所需资金

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

根据本小题之“（2）未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计归母净利润为人民币34,104.06万元、年均人民币11,368.02万元。参照上表“最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持74.62%，则公司未来三年现金分红金额为人民币8,482.82万元。

4、前次募投项目的资金需求

公司前次募投项目的预算投资金额为人民币68,331.10万元，截至2023年9月30日累计投入金额为人民币22,924.51万元，预计后续投入金额为人民币45,406.59万元，具体情况如下：

单位：万元

5、本次募投项目的资金需求

根据本公司《淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目可行性研究报告》，本次募投项目的资金需求为人民币57,012.30万元。

（4）总体资金缺口

综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口为人民币63,567.91万元，高于本

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次募集资金总额人民币59,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性。

二、结合公司的资产负债率及对外借款情况，公司本次募集资金具有必要性和规模合理性

公司秉持谨慎稳健的财务管理策略，鲜少对外大额借款，报告期各期末，公司的短期借款金额分别为人民币227.81万元、人民币99.46万元、人民币0万元和人民币0万元，为子公司日本伟时未终止确认的应收票据贴现借款；长期借款的金额分别为人民币775.75万元、人民币530.54万元、人民币310.06万元和人民币174.50万元，为日本伟时向日本山梨中央银行和日本三井住友银行借入的长期借款。长、短期借款合计占总负债的比率较低，分别为3.12%、1.94%、0.99%和0.35%。故而，公司的资产负债率处于较低水平，且低于同行业上市公司。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：

注：数据来源于各可比上市公司定期报告。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“轻量化车载新型显示组件项目”计划投资57,012.30万元。公司目前的货币资金安排主要用于采购原材料、发放薪酬等日常经营支出和保障流动性资金需求，不足以支撑未来项目建设的资金需求。如前所述，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口高于本次募集资金的规模。

同时，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设资金采用发行可转债的方式实施，可以减少公司利息支出，降低公司融资成本。此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善。

故而，本次募集资金具有必要性和合理性。

三、公司前次募集资金均按计划投入既定项目，不存在使用募集资金补充流动资金的情形

截至2023年11月30日，公司前次募集资金使用进度情况如下：

单位：万元

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如上表所示，截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金整体使用进度为

47.90%，剩余募集资金均有明确的投资安排及支出计划，将按计划陆续实现投入，公司不存在变更前次募集资金用途或将前次募投项目节余资金用于补充流动资金的情形。

四、总结

综合考虑日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累情况，公司资金缺口为人民币63,567.91万元，高于本次募集资金的规模。

公司秉持谨慎稳健的财务管理策略和业务习惯，资产负债率保持较低水平，相比银行借款等其他债务融资，可转债具有较低的融资成本，符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略；此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，使得营运资金得到进一步改善。

公司前次募集资金均按计划投入既定项目，不存在使用募集资金补充流动资金的情形。

综上所述，公司本次募集资金具有必要性和规模合理性。

【会计师说明】

申报会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理层、财务负责人，了解公司主要客户、供应商的信用期，获取2020年、2021年、2022年及2023年1-9月管理层计算经营活动产生的现金流量计算表，并对相关数据进行了重新计算；

（2）计算报告期内各期末公司资产负债率，查阅同行业可比公司的资产负债率，询问管理层差异原因；

（3）访谈公司管理层、财务负责人，了解轻量化车载新型显示组件项目的基本情况，查阅《淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目可行性研究报告》，了解公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请项目的背景以及募集资金规模的确定依据；

（4）查阅报告期内各期公司营业收入增长率，询问公司管理层、财务负责人报告期内主要产品产销规模的变动情况、订单的获取情况，询问公司计算营运资金缺口以15%作为未来销售收入增长率的确定依据；

（5）获取管理层计算补充流动资金缺口的计算表，向管理层询问了测算过程，并对相关数据进行了重新计算；询问管理层补充流动资金的具体用途，分析募集资金补流的必要性与合理性；

（6）获取公司公开发行A股股票募集资金的使用台账、募集资金账户的网银明细、募集资金账户的银行对账单，检查募集资金累计使用金额是否与公司说明中披露的金额相符；选择样本检查采购申请、采购合同、支付水单、发票等支持性文件，检查募集资金使用的真实性。

申报会计师认为，上述公司说明中关于募投项目的情况与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。

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(此页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明》的签章页)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国?上海

2023年12月8日