证券简称：伟时电子

证券代码：

605218

上海荣正企业咨询服务（集团）股份

有限公司

关于

伟时电子股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目

录

目

录

...... 2

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、本员工持股计划的主要内容

...... 6

（一）员工持股计划参加对象的范围

...... 6

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

...... 6

（三）员工持股计划的参加对象及分配比例

...... 6

（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

...... 7

（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

...... 9

（六）员工持股计划的管理模式

...... 12

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

...... 18

五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见

...... 23

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

...... 23

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

...... 25

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

...... 26

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查

意见 ...... 27

六、结论

...... 27

七、提请投资者注意的事项

...... 27

八、备查文件及咨询方式

...... 28

（一）备查文件

...... 28

（二）咨询方式

...... 28

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问报告接受伟时电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的有关规定，根据伟时电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对伟时电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由伟时电子提供或来自于其公开披露之信息，

伟时电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，

并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对伟时电子的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读伟时电子发布的本员工

持股计划的公告及相关附件的全文。

（五）本报告仅供伟时电子实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律

监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）伟时电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、核心员工。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签署劳动合同。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

本员工持股计划的持有人系公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）员工持股计划的参加对象及分配比例

参与本员工持股计划的为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有股数为300,741股，占本员工持股计划总份额的比例为15.00%；核心员工合计持有股数为1,704,196股，占本员工持股计划总份额的比例为85.00%。本员工持股计划的总人数不超过129人，具体认缴份额比例如下表所示：

注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划募集资金总额上限为14,134,805.85元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股7.05元/股计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

公司于2022年3月21日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划；回购股份价格不超过人民币20元/股（含）；回购股份资金总额为不低于

人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至2023年2月22日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,004,937股，占公司总股本的0.94%，回购最高价格16.10元/股，回购最低价格11.66元/股，回购均价12.5124元/股，使用资金总额2,508.65万元（不含交易成本）。

、员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.05元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

（一）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易

日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.84元的50%，为每股6.92元；

（二）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交

易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.09元的50%，为每股7.05元。

本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划授予员工公司股份的价格为7.05元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

、标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,004,937股，占公司总股本的0.94%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔公司股票过

户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

（1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公

告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

、员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核指标

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

（2）个人层面业绩考核指标

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。营业收入增长率作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测

企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

（六）员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有

人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使股东权利；

7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）会议表决所必需的会议材料；

6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持

有人临时会议。

、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监

督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委

员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议；

2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；

4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9）按照员工持股计划规定审议确定因公司层面业绩没达标、个人考核未达标等原因而收回的份额的处置方式，包括但不限于将收回的份额分配至其他符合条件的参与对象（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

11）持有人会议授权的其他职责；

12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

理委员会委员应当在会议记录上签名。

（11）管理委员会会议记录包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；2）管理委员会委员出席情况；3）会议议程；4）管理委员会委员发言要点；5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

、持有人

（1）持有人的权利如下：

1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；2）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；5）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。

、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全

部事宜；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次

员工持股计划进行相应修改和完善；

（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

、风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员

工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和

义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

、员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部

出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通

过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

、员工持股计划的清算与分配

（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会

议的授权，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有

人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份

的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对

本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

由管理委员会确定。

5、持有人权益处置

（1）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有

权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

8）泄露公司秘密给公司造成损失的；

9）管理委员会认定其他情形。

（2）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有

权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4）管理委员会认定其他情形。

（3）持有人所持份额调整的情形

1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。

2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。

（4）持有人所持份额或权益不作变更的情形

1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。

2）管理委员会认定的其他情形

（5）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该

持有人参与本次员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出

具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的

原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负

盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司

整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过129人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计10人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来

源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2023年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持

股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；

（3）员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核；

（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：伟时电子本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2003年9月1日，2018年5月25日作出股东会决议公司整体变更为伟时电子股份有限公司。

公司于2020年9月28日在上海证券交易所上市，简称为“伟时电子”，股票代码为“605218”。

经核查，本独立财务顾问认为：伟时电子为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

、本员工持股计划有利于伟时电子的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；

（3）员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核；

（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律

程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：伟时电子具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益

的影响

1、伟时电子本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司

法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算，体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。

通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全伟时电子的激励约束机制，提升伟时电子持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股

东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指

导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第二届董事会第十五次会议审议通

过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，伟时电子本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为伟时电子本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，伟时电子本次员工持股计划的实施尚需伟时电子股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《伟时电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》；

2、《伟时电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

3、《伟时电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关

事项的独立意见》；

4、《伟时电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

5、《伟时电子股份有限公司公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052