证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-024
烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.审计委员会审查情况
2025年3月25日公司召开第八届审计委员会第十四次会议，审计委员会全体委员认为：相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2.独立董事专门会议审查情况
公司于2025年3月25日召开第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议。经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报后，全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计事项，独立董事认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源、接受关联人提供的固体废弃物处理与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2025年度日常关联交易
的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，全体独立董事同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3.董事会表决情况和关联董事回避情况
2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2025年度日常关联交易预计的额度。关联董事王安先生、王萌女士、刘宗宜先生已回避表决。
4、尚需提交股东大会审议
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计 金额上限 | 2024年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品和提供仓储等服务 | 统一中控 | 3,100.00 | 2,619.87 | 1.8476 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及香港联交所要求年度交易额上限来拟定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 统实 | 2,100.00 | 532.11 | 0.3753 | ||
| 合计 | 5,200.00 | 3,151.98 | 2.2229 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务以及租金 | 帝斯曼果胶 | 5,000.00 | 4,922.94 | 3.4718 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 3,000.00 | 3,167.63 | 2.5872 | |
| 关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 1.52 | 0.0012 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生金额 （经审计） | 占同类业务比例（％） | 2025年1-2月与关联人累计已发生的交易金额 （未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品和提供仓 | 统一中控 | 5,000.00 | 3.57 | 2,619.87 | 1.8476 | 316.35 | 预计金额是 |
| 统实 | 2,100.00 | 1.50 | 532.11 | 0.3753 | 71.54 |
| 储等服务 | 合计 | 7,100.00 | 5.07 | 3,151.98 | 2.2229 | 387.89 | 双方可能发生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务，因此存在差异。 |
| 向关联人销售商品、提供劳务以及租赁服务 | 帝斯曼果胶 | 6,000.00 | 4.29 | 4,922.94 | 3.4718 | 356.86 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 4,000.00 | 3.28 | 3,167.63 | 2.5872 | 127.57 | |
| 接受关联人提供的固体废物处理服务 | 200.00 | 13.33 | - | - | - | ||
| 关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 2.46 | 1.52 | 0.0012 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 统一企业中国控股有限公司 | 董事长 | 罗智先 | 注册资本 | 5亿港元 | |
| 成立时间 | 2007年9月17日 | 企业性质 | 注册非香港公司 | |||
| 注册地 | P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island | |||||
| 主营业务 | 专业投资。 | |||||
| 主要股东 | Cayman President Holdings Ltd. | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 总资产 | 2,337,623 | |||||
| 净资产 | 1,339,911 | |||||
| 净利润 | 184,912 | |||||
| 主营业务收入 | 3,033,151 | |||||
| 审计情况 | 经审计 | |||||
注：财务数据来自统一中控2024年末期业绩公告
2.与本公司的关联关系
统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 统实（中国）投资有限公司 | 法定代表人 | 陈朝彬 | 注册资本 | 23,000万美元 | |
| 成立时间 | 2014年9月15日 | 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) | |||
| 注册地 | 江苏省昆山开发区青阳南路301号 | |||||
| 主营业务 | 投资及咨询管理 | |||||
| 主要股东 | CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（开曼统实（中国）控股股份有限公司） | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 总资产 | 193,795.97 | |||||
| 净资产 | 193,313.99 | |||||
| 净利润 | 17,936.32 | |||||
| 主营业务收入 | 19,879.93 | |||||
| 审计情况 | 经审计 | |||||
注：财务数据来自统实（中国）投资有限公司2024年年度审计报告
2.与本公司的关联关系
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼果胶”）
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司 | 法定代表人 | 孟宪强 | 注册资本 | 31,300万元人民币 |
| 成立时间 | 2003年9月25日 | 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、未上市) | ||
| 注册地 | 山东省烟台市牟平区新城大街889号 | ||||
| 主营业务 | 生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。 | ||||
| 主要股东 | 帝斯曼亲水胶体中国有限公司、山东安德利集团有限公司 | ||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2024年12月31日 | |||
| 总资产 | 153,476.68 | ||||
| 净资产 | 144,680.15 | ||||
| 净利润 | 17,767.20 |
| 主营业务收入 | 74,732.20 |
| 审计情况 | 经审计 |
2.与本公司的关联关系
本公司董事王安先生、总裁张辉先生于帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台亿通生物能源有限公司 | 法定代表人 | 林大庆 | 注册资本 | 21,000万元人民币 | |
| 成立时间 | 2003年9月1日 | 企业性质 | 有限责任公司 | |||
| 注册地 | 牟平经济技术开发区牟新路266号 | |||||
| 主营业务 | 电力、热力生产及销售。 | |||||
| 主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 总资产 | 38,983.88 | |||||
| 净资产 | 34,301.10 | |||||
| 净利润 | 2,504.86 | |||||
| 主营业务收入 | 32,952.91 | |||||
| 审计情况 | 未经审计 | |||||
2.与本公司的关联关系
烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下简称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 烟台安德利建筑安装工程有限公司 | 法定代表人 | 吕世春 | 注册资本 | 120万美元 | |
| 成立时间 | 2017年9月6日 | 企业性质 | 有限责任公司 | |||
| 注册地 | 山东省烟台市牟平区经济开发区安德利大街18号-2号 | |||||
| 主营业务 | 建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。 | |||||
| 主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
| 主要财务数据（人民币万元） | 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 总资产 | 4,625.41 | |||||
| 净资产 | 1,731.31 | |||||
| 净利润 | 256.87 | |||||
| 主营业务收入 | 2,565.89 | |||||
| 审计情况 | 未经审计 | |||||
2.与本公司的关联关系
安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策
本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品以及接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》，并与统一中控、烟台亿通和帝斯曼果胶签署了《补充协议》。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）、
《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<果渣供应协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2025年3月26日