股票代码：605116 股票简称：奥锐特

奥锐特药业股份有限公司

（住所：浙江省天台县八都工业园区）向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二三年十一月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

目录

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转

债条件的说明 ...... 3

二、本次发行概况 ...... 3

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 13

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划 ...... 29

五、公司利润分配情况 ...... 30

六、公司董事会关于不存在失信情况的声明 ...... 32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 32

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，奥锐特对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币81,212.00万元（含81,212.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）价格回

售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事宜

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司拟变更募集资金用途；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、母公司报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变动及原因如下所示：

1、合并范围增加

2、合并范围减少

（三）主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监

督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注1：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%每股净资产＝归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面金额存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面金额利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数注2：2023年1-6月数据未经年化。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为153,321.28万元、172,143.33万元、203,284.27万元和214,596.97万元，公司资产规模持续增长，主要系公司报告期内持续盈利所致。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产金额分别为97,775.92万元、93,979.98万元、108,835.77万元和112,655.80万元，占总资产的比例分别为63.77%、54.59%、

53.54%和52.50%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

报告期各期末，公司应收账款分别为14,262.80万元、14,072.11万元、22,069.28万元和21,608.27万元，占总资产比例分别为9.30%、8.17%、10.86%和10.07%。最近三年，随着经营规模的扩大，公司应收账款余额呈上升趋势，但最近三年应收账款余额占营业收入的比例基本稳定。

报告期各期末，公司存货分别为23,779.22万元、32,679.75万元、44,493.88万元和49,845.65万元，占总资产比例分别为15.51%、18.98%、21.89%和23.23%。随着公司收入规模的扩大、产品种类的增加，公司存货金额亦随之上升，公司存货周转率略有下降。报告期各期，公司存货周转率分别为1.57、1.44、1.25和0.58。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为55,545.36万元、78,163.35万元、94,448.50万元和101,941.18万元，占总资产的比例分别为36.23%、45.41%、

46.46%和47.50%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。

报告期各期末，公司固定资产分别为39,969.92万元、52,704.43万元、57,763.15万元和60,607.19万元，在建工程分别为9,065.31万元、4,783.08万元、7,992.91万元11,722.29万元。公司持续推进特色原料药产能建设、IPO募投项目的实施，在建工程达到预定使用状态后转入固定资产，固定资产金额持续增长。

报告期各期末，公司无形资产金额分别为4,193.90万元、4,041.94万元、12,271.18万元和12,125.94万元，2022年年末无形资产增加，主要系公司在天台县苍山产业集聚区取得125,405平方米土地使用权所致。

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为1,656.00万元、12,409.19万元、6,814.01万元和8,213.39万元，主要为预付土地使用权购置款和设备工程款。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为14,798.04万元、21,343.70万元、34,868.41万元和40,772.52万元，其中，流动负债占比为95.70%、90.46%、92.40%和93.58%，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额较小且主要为2021年开始执行新租赁准则确认的租赁负债构成。公司流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。

报告期各期末，公司应付账款与应付票据合计余额分别为9,704.72万元、13,727.68万元、14,988.35万元和19,787.87万元，合计占总负债比例分别为

65.58%、64.32%、42.99%和48.53%。公司应付账款与应付票据合计余额总体呈上升趋势，系随着经营规模的扩大导致采购有所增加所致。

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2,210.18万元、3,022.21万元、3,998.48万元和2,774.84万元，占总负债比例分别为14.94%、14.16%、11.47%和6.81%。应付职工薪酬余额逐年增加主要系随着经营规模的扩大，公司人员增加所致。2023年6月末，应付职工薪酬余额较2022年末下降，主要系本期发放上年末计提的年终奖所致。

报告期各期末，公司其他应付款分别为198.95万元、99.46万元、8,007.69万元和9,525.37万元，占总负债比例分别为1.34%、0.47%、22.97%和23.36%，2022年末和2023年6月末公司其他应付款增长较快，主要系：（1）2022年公司根据限制性股票回购义务确认了库存股确认其他应付款5,714.50万元；（2）公司地屈孕酮片于2021年提交了药品注册申请，于2023年6月取得地屈孕酮片的药品注册证书，公司积极拓展销售渠道后与多家药品推广服务商签署合作协议并收取了押金保证金。

3、偿债能力分析

报告期公司各项主要偿债能力指标如下：

注1：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出注2：2023年1-6月数据未经年化。注3：2020年无利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为6.90倍、4.87倍、3.38倍和2.95倍，公司速动比率分别为5.02倍、3.06倍、1.92倍和1.58倍，公司2020年IPO募

集资金到账后货币资金余额大幅增加，流动比率和速动比率达到较高水平。随着募集资金逐渐投入项目建设，货币资金余额逐年下降，流动比率、速动比率亦随之下降，但仍保持较高水平，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，公司的资产负债率持续保持低位。同时，公司2021年、2022年和2023年1-6月利息保障倍数均较高，2020年无利息支出，公司整体债务风险较低。

4、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

注1：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面金额存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面金额注2：2023年1-6月数据未经年化。

报告期各期，公司应收账款周转率、存货周转率存在一定波动但整体保持相对稳定，公司营运情况良好。

5、盈利能力分析

报告期内公司利润表主要项目如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为72,144.02万元、80,336.27万元、100,807.65万元和55,265.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

15,203.87万元、16,339.60万元、20,679.31万元和9,411.63万元。最近三年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均持续增长。

6、现金流量分析

单位：万元

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为21,448.11万元、20,157.06万元、16,640.84万元和14,757.27万元，公司持续获得经营活动现金流入。

报告期各期，投资及活动产生的现金流量净额分别为-15,700.97万元、-26,234.05万元、-25,678.67万元和-10,737.63万元。主要系因购置土地使用权、推动IPO募投项目建设等发生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2020年、2021年及2022年的利润分配情况如下：

单位：万元

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,524.12万元，占最近三年实现的年均可分配利润17,894.54万元的92.34%。

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

六、公司董事会关于不存在失信情况的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

特此公告。

奥锐特药业股份有限公司

董事会2023年11月9日