海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号）同意，公司向不特定对象发行面值总额81,212万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量8,121,200张,募集资金总额为人民币812,120,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,648,571.70元后，募集资金净额为800,471,428.30元，上述款项已于2024年8月1日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕325号）。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：人民币万元

序号

根据募集说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的基本情况

（一）增资及提供借款事项基本情况

为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金20,000万元向全资子公司扬州奥锐特药业有限公司（以下简称“扬州奥锐特”）进行增资。同时，公司拟使用募集资金向扬州奥锐特提供人民币6,700万元的无息借款，专项用于实施募投项目“年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目”、“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目”。

（二）增资及提供借款对象基本情况

项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、本次增资及提供借款目的及对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。扬州奥锐特是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。

五、本次增资及提供借款后的募集资金管理

本次增资及提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司与实施募投项目的全资子公司扬州奥锐特、保荐机构、存放募集资金的商业银行已分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

六、公司履行的决策程序及专项意见说明

（一）决策履行程序

公司于2024年8月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。

（二）监事会意见

公司于2024年8月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。

监事会认为：本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

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