同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

(股票代码：605108)

2025年5月23日

同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、2024年年度股东大会须知 ...... 2

二、2024年年度股东大会议程 ...... 4

三、2024年年度股东大会议案

议案一：同庆楼餐饮股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：同庆楼餐饮股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 18

议案四：同庆楼餐饮股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 19

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 22

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 23议案七：关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案 ...... 26

议案八：关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案 ...... 33

附件一、独立董事述职报告（张晓健） ...... 38

附件二、独立董事述职报告（李锐） ...... 44

附件三、独立董事述职报告（后美萍） ...... 51

同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2024年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议日期时间：2025年5月23日下午14:30

二、会议地点：合肥市新站区铜陵北路与唐河路交口富茂大饭店

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2025年5月23日至2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持人：董事长沈基水先生

六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会

七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所

八、会议议程：

（一）会议签到、股东发言登记

（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

（三）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人

（四）宣读议案

1、《同庆楼餐饮股份有限公司2024年度董事会工作报告》

2、《同庆楼餐饮股份有限公司2024年度监事会工作报告》

3、《同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》

4、《同庆楼餐饮股份有限公司2024年度财务决算报告》

5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

7、《关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》

8、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》

（五）听取独立董事述职报告

（六）股东或股东代表发言、提问

（七）发放表决票，现场股东投票表决

（八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总

（九）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（十）宣布表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）宣布会议结束

议案一：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况回顾

2024年，全球经济格局深度调整叠加国内消费市场分层演化，面对复杂多变的经营环境，公司坚定践行“三轮驱动”发展战略，以创新为核心驱动力，持续深化餐饮、宾馆、食品三大主营业务的协同联动与资源整合，实现逆势规模化扩张。

报告期内，公司实现营业收入25.25亿元，同比上升5.14%，实现归属于上市公司股东的净利润10,008.43万元，同比下降67.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,366.00万元，同比下降63.05%，经营活动现金净流入4.1亿元，同比下降43.09%。

2024年净利润下降的主要原因为：1、去年同期公司无锡门店因市政拆迁获得补偿及处置收益5,048.00万元（未扣税），2024年无此项收益；2、报告期内公司新开8家规模较大的门店，建筑面积高达24.46万平方米，门店内的各业态陆续开业投入大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导致新店亏损4,457.6万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务费用较去年同期增加2,523.68万元；4、2023年为疫情放开后的第一年，前期抑制的宴会餐饮需求在2023年集中释放，导致公司收入攀升；2024年受民间“无春年”习俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较2023年同期有所下降。

报告期内，公司新开8家门店，新增建筑面积高达24.46万平方米，其中：餐饮门店4家，宾馆门店4家（4家大型餐饮门店共计4.63万平方米、4家富茂酒店共计

19.83万平方米）。近几年来，公司门店面积快速增长：截至2019年12月31日，门店面积累计245,064.93平方米；2020年-2022年三年市场特殊情况中仍逆势而上，实际新增面积165,178.51平方米；2023年，公司新增门店面积122,534.27平方米；2024年，公司新增门店面积244,637.37平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。

公司累计门店面积趋势图如下：

二、2024年度董事会工作开展情况

报告期内，公司各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥作用。

（一）董事会换届选举情况

报告期内，因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司规范运作对董事会进行了换届选举。2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，选举产生了公司第四届董事会，由3名独立董事及6名非独立董事组成。2024年5月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、副

董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议通过30个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，董事会共提请并组织召开了1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如下：

事会非独立董事的议案》

14、《关于公司董事会换届暨选举第四届董

事会独立董事的议案》

15、《关于公司监事会换届暨选举第四届监

事会非职工代表监事的议案》

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会4个专门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。

1、审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议5次，讨论并审议了《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》《同庆楼2023年度内部控制评价报告》《同庆楼2023年度财务决算报告》《同庆楼2024年第一季度报告》《同庆楼2024年半年度报告及摘要》《同庆楼2024年第三季度报告》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《同庆楼董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于聘任公司财务总监的议案》等事项。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与绩效考核委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》事项。

3、提名委员会的履职情况

公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议，积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格等情况。报告期内，提名委员会召开工作会议2次，讨论并审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项。

4、战略委员会的履职情况

公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，听取了公司对外投资项目，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状

况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。公司全体独立董事已分别编制了2024年度述职报告，其具体的履职情况可参见该等述职报告。

（六）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告33份，各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出现相关监管问询及相关监管措施情形，有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者权益。2024年10月，上海证券交易所公布了2023-2024年度沪市上市公司信息披露工作评价结果，公司获最高评级“A级”。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过业绩说明会、组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”“2024年三季度业绩说明会”活动,组织多场投资者现场调研及电话会议，回复“上证e互动”投资者提问43项，问题回复率100%。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥

梁，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。

（八）内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、公司发展战略和2025年度经营计划

（一）发展战略

公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。

（二）经营计划

2025年，同庆楼将延续“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，以2024年经营成果为基石，聚焦市场需求变化与行业发展趋势，进一步优化业务布局、提升运营效率、强化品牌影响力，推动公司实现更高质量、更可持续的发展，具体计划如下：

1、餐饮业务

2025年，公司将聚焦长三角经济圈核心市场，以精品店与旗舰店为店型进行战略布局，计划新增3-5家门店，对20家老门店明档、厨房、宴会厅等区域进行升级改造，提升产品竞争力，强化“庆园雅集、江南烟火”门店形象；始终秉持“好吃不贵有面子”的理念，加强食材开发，夯实品控体系，推进菜品研发，组织美食节、主题菜品研发等活动，不断提升菜品竞争力；全渠道发力获客，搭建私域营运体系，打造十大特色主题宴，创新外卖菜品并精细化运营，利用公司的数字化能力优势不断提升运营效率。

2、宾馆业务

2025年，围绕门店拓展与品牌升级核心目标，计划实现3-4家直营店开业、5家酒店客房版块对外营业、加盟业务实现零突破。践行“豪华体验、极致性价比”经营策

略，全面完善服务运营体系，建立客户满意度闭环管理机制，严格执行总经理客诉处理制度，保障服务品质。构建“线上+线下”全渠道营销矩阵，全面提升品牌影响力与市场竞争力。

3、食品业务

2025年，同庆楼食品聚焦华东市场，以“创新驱动、渠道精耕、供应赋能”为战略方针，继续深耕面点、臭鳜鱼、名厨粽、月饼等系列产品，针对顾客需求和体验，利用公司门店众多大厨的研发力量，不断迭代产品质量、拓宽产品口味，落地产品价值营销，让同庆楼食品独特的产品力显现，用高品质产品和强有力品牌占领顾客心智；在渠道端，线下商超坚持直营创牌、直采扩规模，重点拓展核心大客户与节礼经销渠道，线上牵手头部主播，通过线上线下联动，全面拓展市场；在供应保障上，成立计划部精准调控产销，优化库存与发货流程，深化全链条降本增效，为业务发展筑牢根基，推动公司食品业务在华东市场实现高质量发展。2025年，同庆楼鲜肉大包以模式优化与运营赋能为核心，升级门店模型，通过旗舰店、标准店、档口店覆盖全场景；强化线上运营，开展高频营销，深化私域提升复购。聚焦重点城市，计划新增100家-150家加盟店，扩大市场占有率。随着规模扩张，鲜肉大包业务将成为同庆楼食品重要销售渠道与增长引擎。

四、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，督促管理层完成公司2025年经营发展目标，勤勉尽责履行董事会职责，认真落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工以更高质量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇，科学决策，确保公司持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。

本报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案二：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行各项职责，对公司依法运作、经营活动、财务状况、关联交易、募集资金使用等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议通过21项议案，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。历次会议的通知、召开、表决程序均按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求规范运作。会议具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）依法运作情况

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024半年度报告》及《2024年第三季度报告》，对公司2024年度财务工作情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。

监事会认为：公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、准

确地披露了公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督与核查。监事会认为：公司2023年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2024年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

（六）对外担保和关联方资金占用情况

报告期内，公司仍在履行的对外担保事项均为公司与全资子公司之间互相提供的担保，亦不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用情况。

监事会认为：公司与全资子公司之间互相提供的担保均符合公司经营和项目建设需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。

（七）2023年度利润分配方案

监事会认为：董事会提出的公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序合法、合规。

（八）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

三、2025年监事会工作重点

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，切实履行监事会的职责，勤勉尽责、及

时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

1、明确职责定位，提升监督实效

公司监事会将始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。加大日常监督与专项监督相结合的力度，充分发挥监事会在健全法人治理结构、维护全体股东权益等方面的作用。

2、加强监督检查，防范经营风险

监事会将持续关注公司风险管理和内控体系建设，对公司生产经营重大决策、财务管理、内控管理、风险管控等开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运营。同时加强与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防范常态化。

3、注重自身建设，提高履职水平

监事会成员将继续加强最新政策法规的学习与培训，了解监事会在公司治理体系中的新变化、新要求，同时会继续注重内控建设、公司治理、会计审计和法律金融等方面知识的学习，不断提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

本报告已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司监事会

2025年5月23日

议案三：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司2024年年度报告全文及摘要的编制工作，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2025]230Z2564号标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本报告及摘要已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案四：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2025]230Z2564号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2024年度公司的财务决算情况报告如下：

一、2024年度财务总体情况

2024年度，公司实现营业收入252,485.31万元，利润总额14,116.04万元，净利润10,008.43万元，其中归属于母公司股东的净利润为10,008.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,366.00万元。

与上年度相比，利润表项目主要变动如下：

单位：人民币万元

2024年净利润下降的主要原因为：1、去年同期公司无锡门店因市政拆迁获得补偿及处置收益5,048.00万元（未扣税），2024年无此项收益；2、报告期内公司新开8家规模较大的门店，建筑面积高达24.46万平方米，门店内的各业态陆续开业投入大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导致新店亏损4457.6万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务费用较去年同期增加2,523.68万元；4、2023年为疫情放开后的第一年，前期抑制的

宴会餐饮需求在2023年集中释放，导致公司收入攀升；2024 年受民间“无春年”习俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较2023年同期有所下降。

二、2024年度资产及负债情况

2024年末资产总额536,528.06万元，比年初增加了34.68%；负债总额313,057.86万元，比年初增加79.62%；资产负债率为58.35%，比年初增加14.60%；。

与年初相比，资产负债表主要变动如下：

单位：人民币万元

1、资本性支出较大，银行理财业务减少所致。

2、主要为食品公司年底节礼销售收入增加，对应赊销款增加。

3、主要系本期预付采购款增加所致。

4、主要系工程项目增值税进项税余额增加所致。

5、本期新店增加所致。

6、主要系本期业务规模增加，新增门店租赁所致。

7、为结转购置的土地资产所致。

8、前期购置的土地预付款，本期结转至无形资产。

9、本期资本性支出较大,新增借款所致。

10、本期新增预收租金所致。

11、主要系应交企业所得税、应交增值税下降所致。

12、主要系合并合肥嘉南投资管理有限公司，其合并代入的其他往来款增加所致。

13、主要系一年内到期的长期借款增加所致。

14、本期资本性支出较大,新增借款所致。

15、主要系本期新增租赁门店所致。

三、2024年度现金流量情况

与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：

单位：人民币万元

本报告已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案五：

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币785,340,001.24元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本260,000,000股，其中回购账户股份数999,987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利31,080,001.56元（含税），占公司2024年度归属上市公司股东净利润的31.05%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案六：

关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，拥有30多年的证券业务从业经验。容诚所在全国设有19家分支机构，总部位于北京，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26。

2、人员信息

容诚所首席合伙人刘维，截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。2023年A股上市公司年报审计客户394家，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。

与公司同行业的上市公司审计客户1家。

4、投资者保护能力

容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。63名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息：

项目签字合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚所执业；近三年签署过同庆楼（605108）、铜峰电子（600237）、华塑股份（600935）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚所执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过同庆楼（605108）、全柴动力（600218）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）的审计报告。

项目签字注册会计师：刘慧，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚所执业，近三年签署过同庆楼（605108）上市公司审计报告。

项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚所执业，近三年复核过常青股份（603768）、六国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

签字注册会计师王鸣灿、刘慧和项目质量控制复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人熊明峰近三年因执业行为受到证监会及其派出机构出具的警示函监管措施1次。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。

3、独立性

容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案七：

关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度

及对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司预计2025年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过410,000万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当前未到期的授信额度），在授信额度内，为公司及全资子公司提供总额不超过227,800万元人民币的担保额度，包含新增担保及存续担保余额，具体情况如下：

一、申请综合授信额度及对外担保额度的情况概述

（一）申请综合授信额度基本情况

为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过410,000万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当前未到期的授信额度）。授信产品包括但不限于：短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、票据贴现、应收账款保理、融资租赁等综合业务。该额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，以公司及子公司与银行实际发生的融资金额为准。

上述授信额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述授信额度及期限范围内可循环使用。为提高公司决策效率，更好地把握融资时机，降低融资成本，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人员全权代表公司及其下属全资公司在上述授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘等，同时授权公司财务总监签署相关文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，公司将不再就具体发生的授信额度事项另行召开董事会或股东大会审议。

（二）预计对外担保额度基本情况

1、为保障2025年度公司及全资子公司向金融机构融资事项顺利实施，在上述综合授信额度内，预计2025年度公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过227,800万元人民币（包含新增担保及存

续担保余额），其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过124,000万元，为资产负债率70%以上的公司提供担保总额不超过103,800万元，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、固定资产抵押、质押等多种形式。公司2025年度预计对外提供担保的额度如下：

单位：万元

2、上述担保额度是基于目前公司战略发展及日常经营情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的全资子公司），调剂发生时资产负债率70%以下的子公司可以从其他子公司处调剂使用担保额度，资产负债率70%以上的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司处调剂使用担保额度。

3、上述担保额度有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，有效期内任一时点的担保余额不得超过2024年年度股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人员，在股东大会审议通过的担保额度及授权期限内，全权办理与担保有关的具体事宜，根据具体的融资情况决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件，公司将不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议，公司将定期披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况。

二、被担保人基本情况

（一）合肥维可农产品有限公司

（二）合肥百年同庆餐饮有限公司

（三）肥西富茂酒店管理有限公司

（四）合肥富凯酒店管理有限公司

（五）滁州富盛酒店管理有限公司

（六）无锡富盛酒店管理有限公司

（七）合肥优佳富茂大饭店有限公司

（八）合肥嘉南投资管理有限公司

截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度是公司2025年度担保额度预计，公司及下属全资子公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的担保额度范围内与债权人协商确定担保事宜，具体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，约定对担保种类、方式、金额、期限等内容。

四、担保的必要性和合理性

本次综合授信额度和对外担保额度预计是为了满足公司及下属全资子公司业务发展和项目建设的资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案八：

关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案

各位股东及股东代表：

公司首次公开发行股票募投项目“新开连锁酒店项目”“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”“补充流动资金项目”均满足结项条件，公司拟将上述首次公开发行股票募投项目全部予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次

会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将尚未实施的“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（2023-016）。公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安庆、南京”，其中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2024-018）。

上述募投项目变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

截至2025年4月15日，公司首次公开发行股票募投项目“新开连锁酒店项目”18家门店已陆续全部投入运营，“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”已于2020年7月实施完成并达到预计可使用状态，“补充流动资金项目”已于2020年7月完成投入，均满足结项条件。项目涉及待支付的合同尾款及质保金，在公司股东大会审议通过本次募投项目结项前，满足付款条件的合同尾款及质保金仍通过募集资金专户支付；公司股东大会审议通过本次募投项目结项后，剩余待支付的合同尾款及质保金将在满足付款条件时以自有资金支付。本次募集资金实际使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：累计节余募集资金金额包含待支付合同尾款及质保金2,847.25万元（待支付合同尾款金额按照合同金额进行预计，与实际结算金额存在一定差异，实际节余募集资金金额以上述项目

对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准），以及用于暂时补充流动资金金额8,500.00万元。

注2：“新开连锁酒店项目”18家门店系陆续投入运营，上表中“项目达到预计可使用状态日期”以最后一家门店达成为准。注3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”节余募集资金275.95万元，系该项目的工程尾款及设备质保金，公司实际已通过自有资金支付了上述工程尾款及设备质保金，致使该部分募集资金未予使用而形成节余。

2、公司在“新开连锁酒店项目”的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，合理、节约、高效地使用募集资金，通过采用自主设计与施工等方式，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，降低项目开支。同时，公司出于资金使用的效率和便利性，使用了部分自有资金支付设备采购及装修尾款，减少募集资金实际拨付需求，从而节省了募集资金开支。

3、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现利息收入扣除银行手续费等的净额为2,613.24万元。

4、本次拟结项募投项目的节余资金中包含募投项目尚待支付的合同尾款及质保金约2,847.25万元，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营及业务发展，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。节余募集资金转出后，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定从公司自有资金中予以支付。

五、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况

本次结项的募投项目尚有未支付的项目款项，在节余募集资金转至公司自有资金账户前，仍由相关募集资金专户支付；在节余募集资金转至公司自有资金账户后，剩余待支付的款项由公司自有资金支付。待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销手续；募集资金专户注销后，公司及全资子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方/四方监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况和公司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2025年5月23日

附件一：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张晓健）

作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

张晓健先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年5月至今，本人兼任第三届、第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，公司共召开提名委员会会议2次、战略委员会会议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司第四届董事会董事候选人、第四届董事会聘任高级管理人员等议案进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见。

2、本人作为董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》等规定，对公司收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权及以简易程序向特定对象发行股票事项的相关资料进行了认真审阅、深入研讨，并结合公司的战略发展，认为具备可行性。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，会议推举本人为独立董事专门会议召集人,对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。

（四）参加培训情况

报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会和业绩说明会等现场办公时间，充分发挥个人法律专业能力，对公司的法律风险、合规运营、内部控制等制度建设及执行情况进行多个方面了解,关注外部环境及市场变化对公司的影响，并与公司管理层及相关工作人员保持联系，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合并支持独立董事的工作，能够就公司生产经营情况等重大事项做到及时沟通，切实保障了独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合

肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用会计师事务所情况

报告期内,本人非审计委员会成员,未参加公司召开的相关会议。

（六）聘任公司财务负责人情况

报告期内,本人非审计委员会成员,未参加公司召开的相关会议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年4月24日,公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；2024年5月28日,公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人作为公司董事会提名委员会主任委员，认真审核了各位候选人的教育背景、工作

经历和任职资格，认为公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内,本人非薪酬与考核委员会成员,未参加公司召开的相关会议。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（十一）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币5.4亿元，其中，公司对全资子公司合肥百年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”）提供的担保总额为人民币4亿元，全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）对公司提供的担保总额为人民币1.4亿元。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），派发现金红利总额为106,190,005.33元（含税），2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红总额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。

（十三）信息披露执行情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披

露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

(十四)其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司经营及行业发展情况，认真履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东合法权益。

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司股东、董事会、管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和可持续发展。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：张晓健

附件二：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（李 锐）

作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人李锐，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。曾任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年7月至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

1、本人作为审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机构、聘任财务总监等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等

事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。

（四）参加培训情况

报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2023年年度股东大会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、业绩说明会等机会及其他工作时间，对公司进行实地考察，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求独立董事的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事

更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用会计师事务所情况

2024年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加审计委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（六）聘任公司财务负责人情况

2024年5月28日,公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》,公司拟聘任范仪琴女士担任公司财务总监。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对范仪琴女士的履历、任职资格进行了核查,认为范仪琴女士符合担任公司财务总监的职务条件，具备履行财务总监职责的能力，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,本人非提名委员会成员,未参加公司召开的提名委员会会议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月24日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（十一）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》及《同庆楼2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

（十二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币5.4亿元，其中，公司对全资子公司合肥百年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”）提供的担保总额为人民币4亿元，全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）对公司提供的担保总额为人民币1.4亿元。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。

（十三）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布业绩预告1次。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2024年1月16日发布了《同庆楼2023年年度业绩预告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，业绩预告与正式披露的定期报告数据基本一致，没有发生业绩预告出现较大偏差的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（十四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），派发现金红利总额为106,190,005.33元（含税），2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红总额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。

(十五)其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监事会及公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。

未来，本人将继续勤勉尽职，加强专业学习，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：李锐

附件三：

同庆楼餐饮股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（后美萍）

作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人后美萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年7月至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

1、本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机构、聘任财务总监等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司第四届董事会董事候选人、第四届董事会聘任高级管理人员等议案进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。

（四）参加培训情况

报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2024年半年度业绩说明会、2023年年度股东大会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明会等时间，对公司进行现场检查，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。此外，作为同庆楼的消费者，本人利用宴请时间对酒店进行深入的现场考察，详细观察了酒店装饰、菜品、服务以及员工工作状态，并及时与公司管理层进行沟通。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时

掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。

报告期内，公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人工作，为本人履行职责提供必要的支持和协助，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用会计师事务所情况

2024年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事

会审计委员会委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加审计委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（六）聘任公司财务负责人情况

2024年5月28日,公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》,公司拟聘任范仪琴女士担任公司财务总监。本人作为公司董事会审计委员会委员，对范仪琴女士的履历、任职资格进行了核查,认为范仪琴女士符合担任公司财务总监的职务条件，具备履行财务总监职责的能力，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年4月24日,公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；2024年5月28日,公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人作为公司董事会提名委员会委员，认真审核了各位候选人的教育背景、工作经历和任职资格，认为公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月24日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内,公司不涉及相关事项。

（十一）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》及《同庆楼2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），派发现金红利总额为106,190,005.33元（含税），2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红总额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。

(十三)其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业优势，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。密切关注公司战略、对外投资、生产经营等方面情况，与公司董事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，按时出席各次会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2025年，本人将主动学习各项监管新规和监管动态，持续提高履职水平和能力，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效促进董事会决策的科学性，持续推进公司治理结构完善与优化。同时将继续保持独立性，本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，独立客观地参与公司治理，努力维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：后美萍