证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2023-007
江苏共创人造草坪股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日向全体董事发出通知，召开公司第二届董事会第十二次会议。会议于2023年3月25日以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长王强翔先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度报告》、《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-009）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-010）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》
审议公司2022年度日常性关联交易的执行情况，公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会影响本公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。基于公司 2022年实际发生的关联交易和2023年正常的经营需要和业务往来，预计公司2023年度日常关联交易总额不超过1,600万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-011）。
王淮平先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见及事前认可意见。
（十）审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
2023年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：
1、公司独立董事津贴为每人每年10万元（人民币，税前）；
2、未参与公司经营的非独立董事参照独立董事津贴标准发放津贴；
3、公司股东及高级管理人员不在公司领取董事津贴；
4、公司高级管理人员按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案中董事薪酬计划尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》为满足公司2023年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高经营和决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时预计公司及子公司2023年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元，其中对资产负债率为70%以上（含）的子公司提供担保不超过人民币5亿元，对资产负债率为70%以下的子公司提供担保不超过人民币5亿元。同时，提请股东大会授权公司董事长负责审核和签订与在最高额度内发生的授信及担保相关的合同和协议，公司经营管理层负责组织、实施具体的授信和担保事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2023年度申请综合授信额度和提供对外担保额度的公告》（公告编号：2023-012）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度金融衍生品交易预计额度的议案》
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，在遵守政策法规的前提下，公司拟开展总规模不超过1亿美元（含按即期汇率折算的等值其他货币）的
金融衍生品交易业务，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司市场竞争力。同时提请股东大会授权公司董事长在本议案授权额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，董事长可授权经营管理层具体组织实施在最高额度内发生的金融衍生品交易事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2023年度预计开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2023-013）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件与公司制定《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下称“《2021年激励计划》”）时发生了较大的变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划。
由于《2021年激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票之第二个解除限售期业绩考核目标未达成，并且有8名激励对象已离职，不再具备激励资格以及公司决定终止实施本激励计划，公司拟将上述事项涉及的100名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,613,500股进行回购注销，回购价格14.13713元/股，回购价款为22,810,259.26元，所需资金均来源于公司自有资金。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
姜世毅先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》公司股份总数将由401,703,500股变更为400,090,000股，公司注册资本将由401,703,500.00元变更为400,090,000.00元。鉴于以上注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-015）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年4月18日（星期二）上午10:00于南京运营中心会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023年3月28日