证券代码：605099
| 证券简称：共创草坪 | 公告编号：2025-005 |
江苏共创人造草坪股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日向全体董事发出通知，召开公司第三届董事会第八次会议。会议于2025年4月25日以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长王强翔先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年年度报告》《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
公司离任独立董事李永祥先生、施平先生、刘绍荣先生及在任独立董事王耀先生、郭伟先生、文兵荣先生分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体分别披露的六份《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2024年度日常性关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》第三届董事会审计委员会第四次会议及2025年独立董事第一次专门会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。公司2024年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律、法规的规定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响本公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。基于公司2024年实际发生的关联交易和2025年正常的经营需要和业务往来，预计公司2025年度日常关联交易总额不超过2,145万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2024年日常性关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-009）。
王淮平先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已事前审议本议案，由于三名委员中独立董事过半数，回避后对独立董事津贴事项无法形成有效表决，直接提交本次董事会议审议；对非独立董事津贴及高级管理人员薪酬事项已审议通过，并同意将其提交本次董事会审议。
2025年公司董事及高级管理人员薪酬计划，具体如下：
1、公司独立董事津贴为每人每年12万元（人民币，税前）；
2、未在公司内部担任其他具体职务的非独立董事参照独立董事津贴标准发放津贴；
3、同时具有公司股东身份或兼任公司高级管理人员的董事不在公司领取董事津贴；
4、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，并结合所处的行业环境、经营情况及绩效考核结果，相应支付薪酬。
董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决，具体如下：
(1)关于独立董事津贴的表决结果：
同意4票、反对0票、弃权0票，全体独立董事回避表决。
(2)关于未在公司内部担任其他具体职务的非独立董事津贴的表决结果：
同意6票、反对0票、弃权0票，董事樊继胜先生回避表决。
(3)关于同时具有公司股东身份或兼任公司高级管理人员的董事津贴的表决结果：
同意4票、反对0票、弃权0票，董事王强翔先生、王淮平先生、姜世毅先生回避表决。
(4)关于公司高级管理人员薪酬的表决结果：
同意5票、反对0票、弃权0票，董事王强翔先生、姜世毅先生回避表决。
本议案中的董事薪酬计划尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
为满足公司2025年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高经营和决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时预计公司及子公司2025年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元，其中对资产负债率为70%以上（含）的子公司提供担保不超过人民币5亿元，对资产负债率为70%以下的子公司提供担保不超过人民币5亿元。同时，提请股东大会授权公司董事长负责审核和签订在最高额度内发生的有关授信或担保合同、协议等文件，公司经营管理层负责组织、实施具体的授信和担保事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2025年度申请综合授信额度和提供对外担保额度的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2025年度金融衍生品交易预计额度的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，在遵守政策法规的前提下，公司拟开展总规模不超过1亿美元（含按即期汇率折算的等值其他货币）的金融衍生品交易业务，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司市场竞争力。同时，提请股东大会授权公司董事长在本议案授权额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，董事长可授权经营管理层具体组织实施在最高额度内发生的金融衍生品交易事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2025年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则的要求，江苏共创草坪股份有限公司董事会就离任独立董事李永祥先生、施平先生、刘绍荣先生及在任独立董事王耀先生、郭伟先生、文兵荣先生在各自任期内的独立性情况在核查后进行了专项评估并发表意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计过程中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
第三届董事会审计委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，江苏共创人造草坪股份有限公司董事会审计委员会就其对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况进行了总结和报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划之预留部分的授予条件已经成就，拟实施预留部分的第二次授予事项。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格保持一致。故本次公司拟以2025年4月28日为预留部分的第二次授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权总计35,000份，行权价格为16.68元/股。
具体内容详见公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施后有7名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计169,000份。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-012）。
（十九）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月20日（星期二）上午10:00于南京运营中心会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2025年4月28日