中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司

预计2024年度日常关联交易额度的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或“公司”） 2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德预计2024年度日常关联交易额度进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事崔建华、崔建兵已回避表决，其他非关联董事对此议案均发表了同意意见。该议案尚需要提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

董事会召开前，该事项已经公司全体独立董事过半数同意后，确认提交公司董事会审议。

2、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事就《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》召开了专门会议，公司独立董事审核意见：公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易情况属于公司正常的商业交易行为，具备合理性、必要性，经营行为合法，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。该关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依

赖。

3、独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见：公司独立董事认为，公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易情况均属合理、必要交易，经营行为合法，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

4、董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会意见：本次公司董事会拟审议的2024年度日常关联交易事项是为了保障和支持公司及公司子公司的日常经营所需而发生的，是在公开、公平、互利的基础上进行的，为正常生产经营所需，符合公司业务发展的需要, 关联交易风险较低并且可控，关联交易价格定价合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

5、监事会审议情况

2023年12月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》。监事会认为，公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易情况均属合理、必要交易，经营行为合法，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此交易对关联人形成依赖。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

单位：元 币种：人民币

备注：上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司、上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本次拟对公司2024年度日常关联交易的情况进行预计，具体情况详见下表：

单位：元 币种：人民币

备注：（1）上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司、上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司。

（2）公司第二届独立董事朱军红先生于2023年5月30日正式卸任福然德第二届董事会独立董事一职，基于谨慎性原则，朱军红先生离任后12个月内（即2023年5月30日至2024年5月30日），公司仍将上海钢银电子商务股份有限公司及其纳入合并报表的子公司上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司、上海苏博九重金新材料科技有限公司视为关联方。

（3）上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、上海钢银电子商务股份有限公司

（1）公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：103,840.8702万元人民币

（4）成立日期：2008年02月15日

（5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310000671173033F

（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

（8）经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工

产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）关联关系：过去12个月内曾任公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任其董事长。

2、上海钢联电子商务股份有限公司

（1）公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司

（2）法定代表人：朱军红

（3）注册资金：32,182.1516万元人民币

（4）成立日期：2000年04月30日

（5）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：913100006317557680

（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号

（8）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）关联关系：过去12个月内曾任公司独立董事朱军红持股上海钢联电子商务股份有限公司4.65%，担任其董事长一职。

3、上海铁炬机械设备有限公司

（1）公司名称：上海铁炬机械设备有限公司

（2）法定代表人：肖春晖

（3）注册资金：3,000.00万元人民币

（4）成立日期：2018年03月14日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310113MA1GMDRHX8

（7）注册地址：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层J-225室

（8）经营范围：机械设备及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、金属材料及制品、针纺织品、铁矿产品、建筑材料、电子产品、皮革制品、服装服饰及辅料、办公用品、五金交电、日用百货、化妆品的销售;企业管理咨询;企业形象策划;商务信息咨询;市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）;会务会展服务;房地产经纪;建筑专业设计;建筑装饰装修工程;从事医疗、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;仓储服务（除危险化学品及专项）;普通机械设备及配件、钢材加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）关联关系：上海铁炬机械设备有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，过去12个月内曾任公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

4、上海九重金供应链管理有限公司

（1）公司名称：上海九重金供应链管理有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：2,000.00万元人民币

（4）成立日期：2021年01月04日

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）统一社会信用代码：91310230MA1HH65J0P

（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

（8）经营范围：许可项目:技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:供应链管理,国内货物运输代理,物流信息咨询,仓储服务,金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）关联关系：上海九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，过去12个月内曾任公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

5、上海苏博九重金新材料科技有限公司

（1）公司名称：上海苏博九重金新材料科技有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：2,000.00万元人民币

（4）成立日期：2022年01月18日

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）统一社会信用代码：91310230MA7GD5B41T

（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

（8）经营范围：一般项目:技术咨询,技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广,供应链管理服务,国内货物运输代理,物流信息咨询,仓储服务（除危险化学品）,金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）关联关系：上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务

股份有限公司纳入合并报表的子公司，过去12个月内曾任公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

6、江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司

（1）公司名称：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司

（2）法定代表人：吴涛

（3）注册资金：900.00万元人民币

（4）成立日期：2008年12月30日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91360121683462107W

（7）注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山五路988号

（8）经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件、机械零部件、工矿配件；模具制造、 机械加工；实业投资；机械设备租赁（以上项目国家有专项规定的除外）

（9）关联关系：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司系公司控股子公司南昌福然德钢材有限公司股东。

7、上海百营钢铁集团有限公司

（1）公司名称：上海百营钢铁集团有限公司

（2）法定代表人：崔建华

（3）注册资金：5,800.00万元人民币

（4）成立日期：2003年07月15日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310000752489734J

（7）注册地址：宝山区宝杨路1188号B－63

（8）经营范围：一般项目：金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口；软件开发；酒店管

理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；煤炭及制品销售；金属矿石销售；机械电气设备销售；机械设备销售；贸易经纪；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；人造板制造；木材加工；包装材料及制品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；电子专用设备销售；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；金属制品修理；电气设备修理；新材料技术研发；机械设备研发；包装服务；工业工程设计服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）关联关系：公司控股股东、实际控制人之一崔建华先生持股上海百营钢铁集团有限公司90%，并担任执行董事一职；公司控股股东、实际控制人之一崔建兵先生持股上海百营钢铁集团有限公司10%，并担任监事一职。

（二）前期同类关联交易的执行情况

前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易主要为采购商品与服务、销售产品与商品，以及房屋租赁。公司与各关联方进行的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司2024年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。

2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性亦没有影响。

3、公司与关联方之间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述福然德预计2024年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，遵循公允合理的定价原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

高吉涛 李 标

中信建投证券股份有限公司

年 月 日