福然德股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为福然德股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉、忠实地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，积极出席了公司2022年股东大会、董事会及相关会议，对相关事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）2022年度公司独立董事组成情况

公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，截至本公告日，公司现任独立董事分别是：朱军红先生、董冬冬先生以及侯文彪先生，占董事会席位超过三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

备注：（1）2022年1月14日，公司独立董事饶艳超女士递交书面辞职报告，饶艳超女士因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。辞职后，饶艳超女士将不在公司担任任何职务。2022年1月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，饶艳超女士正式离任公司独立董事。

（2）2022年1月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式选举通过并担任公司第二届董事会独立董事职务、第二届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。

（二）独立董事个人基本情况

1、报告期内现任独立董事个人基本情况

（1）朱军红先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。历任冶金部供应运输局科员、中钢集团（中国钢铁炉料总公司）科员、中国证券联合设计办公室旗下和讯网财务总监。现任上海钢联电子商务股份有限公司董事长、上海钢联物联网有限公司董事长、上海钢银电子商务股份有限公司董事长等职位；现任上海市政协委员、宝山区政协常委、上海市工商业联合会（总商会）兼职副会长、宝山区工商联副主席、全联冶金商会副会长、中国价格协会冶金分会副会长、中国统计学会常务理事、上海市工商联钢贸商会常务副会长、上海市金属学会副理事长；现任公司第二届董事会独立董事。

（2）董冬冬先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，律师职业资格。历任新华网编辑，北京盈科（上海）律师事务所主任、党总支书记，上海瀛东律师事务所管委会主任职务。现任北京瀛和律师事务所管委会主任；现任公司第二届董事会独立董事。

（3）侯文彪先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡管理大学博士研究生，中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历任上海华意电器有限公司财务经理，上海大祥化工有限公司财务经理，阿文美驰轻型车系统（上海）有限公司财务经理，礼恩派（嘉兴）有限公司财务总监，麒盛科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务。现任北京小鸟科技股份股份有限公司独立董事、麟盛投资（海南）有限公司总经理职务；2022年2月起任公司第二届董事会独立董事。

2、报告期内离任独立董事个人基本情况

饶艳超女士，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任上海财经大学会计学院院长助理、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事、安徽歙县农村商业银行股份有限公司独立董事。现任上海财经大学会计与财务实验室主任、上海财经大学会计信息化研究中心暨XBRL中国地区组织应用研究中心执行主管、中国会计学会计信息化专业委员会委员等职务；现任上海财经大学会计学院副教授、上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事、北京安博通科技股份有限公司独立董事、浙江瑞晟智能科技股份有限公司独立董事、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事、雅本化学股份有限公司独立董事。2018年2月至2022年2月任公司董事会独立董事。

二、独立董事独立性的说明

作为公司独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股公司5%以上

股东、实际控制人之间无关联关系，不存在可能影响我们独立客观判断的关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

三、独立董事2022年度履职情况

（一）出席会议的情况

1、出席董事会会议的情况

2022年，公司董事会共召开6次董事会会议。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，亲自出席了所有应参加的董事会会议，出席会议的具体情况见下表：

备注：通讯方式参加视同亲自出席。

2022年度，我们对公司重大事项的决策、对各次董事会审议议案的相关资料和相关事项均进行了认真的审核，会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，提出合理化建议，以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用，维护了公司整体利益和中小股东利益。我们认为，公司2022年度召开的董事会符合法定程序，会议合法有效。2022年度，我们对董事会各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。

2、出席股东大会会议的情况

2022年，公司共召开3次股东大会，其中，召开年度股东大会1次，召开临时股东大会2次，我们亲自出席了所有股东大会会议，没有无故缺席的情况发生，出席会议的具体情况见下表：

注：通讯方式参加视同亲自出席。

2022年度，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对股东大会审议的全部

议案进行了仔细审核，我们认为公司2022年度股东大会的召集召开符合法定程序，会议合法有效。

3、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共四个专门委员会，按照法律法规的相关要求，我们根据各人的专业特长，分别在各专门委员会中任职。2022年度，董事会专门委员会共召开11次会议，其中，召开审计委员会会议4次，召开提名委员会会议1次，召开薪酬与考核委员会会议1次，召开战略委员会会议5次。我们作为董事会各专门委员会的委员，均参加了在各自任期内的专门委员会会议，专门委员会会议的各项议案均经过我们认真研究和充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。

（二）发表独立意见的情况

2022年度，我们严格按照法律、法规和规章制度的要求，恪尽职守、尽职尽责对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的客观性、科学性起到了积极的作用。

1、2022年1月19日，我们在第二届董事会第十四次会议上，就《关于补选公司独立董事的议案》发表了独立意见。

2、2022年3月28日，我们就第二届董事会第十五次会议审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》发表了事前认可；

3、2022年3月30日，我们在第二届董事会第十五次会议上，就《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见；2022年3月30日，我们就公司2021年度对外担保情况的专项说明发表了独立意见。

4、2022年8月22日，我们在第二届董事会第十七次会议上，就《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。

5、2022年10月28日，我们在第二届董事会第十八次会议上，就《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请增加综合授信额度的议案》发表了独立意见。

6、2022年11月22日，我们在第二届董事会第十九次会议上，就《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》发表了独立意见。

（三）独立董事日常履职情况

2022年度，我们时刻关注公司生产经营和日常运作情况，及时了解公司动态，关注公司长远发展，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，为董事会决策提供科学参考意见，能谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权力，不受与公司存在利害关系的单位或个人影响，维护了公司利益，使得中小股东的合法权益不受损害。

（四）公司配合工作情况

2022年度，我们作为独立董事在履行职权时，公司能够积极配合独立董事，不阻碍、不干预独立董事独立行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，同时，凡须经独立董事决策的事项，均能够按规定时间通知独立董事并及时提供相应资料，为独立董事开展工作创造了便利条件。

四、2022年度独立董事履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律、法规及规章制度的有关规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，主动向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：

（一）公司关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，我们对公司2022年度发生的日常关联交易事项进行了审核，我们认为，2022年度公司日常关联交易属于正常业务范围，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允未偏离市场价格，在生产经营中具有存在的必要性，有助于公司业务的正常开展，不存在损害股东及公司利益的情况，不会对公司独立性构成影响。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，按照《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2022年度，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，我们认为公司2022年度，募集资金的管理、存放及使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用程序规范，公司及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司聘任或更换会计师事务所情况

2022年3月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务。2022年4月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。报告期内，公司未发生改聘审计机构的情况，我们认为公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作期间，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽责的完成了各项审计任务。

（五）公司现金分红情况

报告期内，我们综合考虑了公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司2021年度利润分配预案进行了审阅，我们认为该现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（六）公司、公司董监高人员及股东承诺履行情况

公司自2020年9月于上海证券交易所上市以来，公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关股东均严格遵守了上市前所作出的承诺。报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（七）公司信息披露执行情况

2022年度，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照相关法规和公司制度要求做好信息披露工作。报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循公开、公平、公正的原则，切实履行了信息披露义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容真实、准确、完整，无违反信息披露的事项发生，使投资者能通过公告清晰了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。

（八）公司内部控制制度的执行情况

报告期内，公司高度重视内部控制规范体系的建设和施行情况，持续推进内部控制体系完善，严格执行各项法律法规、规章制度，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项均严格按照公司各项内控制度的规定进行，内部控制体系总体运行情况良好，切实保障了公司和股东的合法权益。同时，公司将内部控制基本规范与日常运营管理相融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。报告期内，公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（九）公司董事及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，充分发挥了各自的专业能力，认真履行职责，为公司持续高质量的发展打下基础。公司管理层全面贯彻落实了2022年度历次董事会及其下属委员会的各项决议。

（十）公司董事、高级管理人员的薪酬情况

我们对公司董事、高级管理人员在2022年度的岗位任职情况以及薪酬情况进行了审核，我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据了公司所处行业、规模，同时结合了公司实际经营情况所制定的，符合责权一致原则以及公司绩效考核和《薪酬管理办法》的规定，并严格按照考核结果进行发放。

（十一）公司业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司及时、审慎的发布了2021年度业绩快报的公告，业绩快报披露后未发生需要更正的情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定；报告期内，公司不存在应当进行业绩预告披露的情形。

（十二）其他事项情况

1、报告期内，公司独立董事未对2022年度董事会议案提出异议；

2、报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；

3、报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、总体评价和建议

2022年度，作为公司的独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度，按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和相关法律法规的要求，客观尽责的维护了公司整体利益。任职期间，我们积极有效地履行了独立董事应尽的职责，对公司董事会决议的重大事项进行事先认真审核，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，审慎地行使表决权，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年度，我们的独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在我们独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢！

2023年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事的职责和义务，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，更好地维护公司及全体股东的利益，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。

特此报告。

福然德股份有限公司独立董事：朱军红、董冬冬、侯文彪、饶艳超

2023年4月17日