中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易额度进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事崔建华、崔建兵、朱军红回避表决，其他非关联董事对此议案均发表同意意见。该议案尚需要提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该日常关联交易的事前认可：公司独立董事认为，公司与关联方2022年度发生的日常关联交易情况及2023年度预计发生的日常关联交易情况属于公司正常的商业交易行为，具备合理性、必要性，经营行为合法，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。该关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖。公司独立董事发表独立意见：公司独立董事认为，公司与关联方2022年度发生的日常关联交易情况及2023年度预计发生的日常关联交易情况均属合理、必要交易，经营行为合法，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

3、监事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》。监事会认为，公司与关联方2022年度发生的日常关联交易情况及2023年度预计发生的日常关联交易情况均属合理、必要交易，经营行为合法，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

4、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会意见：公司与关联方的关联交易情况均按照公平、公正、公开的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

（三）2023年度日常关联交易的预计情况

单位：元 币种：人民币

说明：上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司、上海苏博九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、上海钢银电子商务股份有限公司

（1）公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：103840.8702万人民币

（4）成立日期：2008年02月15日

（5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310000671173033F

（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

（8）经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司

2.41%，并担任其董事长

2、上海钢联电子商务股份有限公司

（1）公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司

（2）法定代表人：朱军红

（3）注册资金：26730.2868万人民币

（4）成立日期：2000年04月30日

（5）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：913100006317557680

（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号

（8）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢联电子商务股份有限公司

4.65%，担任其董事长一职

3、上海铁炬机械设备有限公司

（1）公司名称：上海铁炬机械设备有限公司

（2）法定代表人：肖春晖

（3）注册资金：3000.00万人民币

（4）成立日期：2018年03月14日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310113MA1GMDRHX8

（7）注册地址：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层J-225室

（8）经营范围：机械设备及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控

化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、金属材料及制品、针纺织品、铁矿产品、建筑材料、电子产品、皮革制品、服装服饰及辅料、办公用品、五金交电、日用百货、化妆品的销售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务会展服务；房地产经纪；建筑专业设计；建筑装饰装修工程；从事医疗、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；仓储服务（除危险化学品及专项）；普通机械设备及配件、钢材加工（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）关联关系：上海铁炬机械设备有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长

4、上海九重金供应链管理有限公司

（1）公司名称：上海九重金供应链管理有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：2000.00万人民币

（4）成立日期：2021年01月04日

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）统一社会信用代码：91310230MA1HH65J0P

（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

（8）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓储服务，金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）关联关系：上海九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长

5、上海苏博九重金新材料科技有限公司

（1）公司名称：上海苏博九重金新材料科技有限公司

（2）法定代表人：黄坚

（3）注册资金：2000.00万人民币

（4）成立日期：2022年01月18日

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）统一社会信用代码：91310230MA7GD5B41T

（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

（8）经营范围：一般项目：技术咨询，技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，供应链管理服务，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓储服务（除危险化学品），金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）关联关系：上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长

6、江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司

（1）公司名称：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司

（2）法定代表人：万明

（3）注册资金：900.00万人民币

（4）成立日期：2008年12月30日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91360121683462107W

（7）注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山五路988号

（8）经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件、机械零部件、工矿配件；模具制造、 机械加工；实业投资；机械设备租赁（以上项目国家有专项规定的除外）

（9）关联关系：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司系公司控股子公司南昌福然德钢材有限公司股东

7、上海百营钢铁集团有限公司

（1）公司名称：上海百营钢铁集团有限公司

（2）法定代表人：崔建华

（3）注册资金：5800.00万人民币

（4）成立日期：2003年07月15日

（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：91310000752489734J

（7）注册地址：宝山区宝杨路1188号B－63

（8）经营范围：在钢铁技术专业领域内开展技术咨询、技术转让，企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，百货服装，小型市政工程，土方工程服务，室内装潢服务，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，酒店管理，设计、制作、发布、代理各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）关联关系：公司控股股东、实际控制人崔建华先生持股上海百营钢铁

集团有限公司90%，并担任执行董事一职；公司控股股东、实际控制人崔建兵先生持股上海百营钢铁集团有限公司10%，并担任监事一职

（二）前期同类关联交易的执行情况

前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易主要为采购商品与服务、销售产品与商品，以及房屋租赁。公司与各关联方进行的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司2023年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。

2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性亦没有影响。

3、公司与关联方之间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易额度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对福然德确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易额度无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

高吉涛 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日