福然德股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，现将董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

2022年，国际形势严峻复杂，经济下行压力增大，供应链不畅叠加下游需求低迷等因素给汽车消费市场带来一定程度的冲击，消费者购车需求释放受阻，终端市场表现未及预期，供给端节奏也有所放缓，尤其2022年3月中下旬至5月，我国汽车产销更是出现较大比例下降，同时，常规销售旺季的四季度汽车产销也显疲弱。2022年，公司克服多重超预期因素的冲击，在公司董事会及管理层的正确决策与领导下,经全体员工努力，公司全年销售量和营业收入保持稳中有升，但由于2022年二季度开始，公司在上海、长春等加工基地因物流不畅导致相关成本费用增加较大，以及公司上游原材料汽车钢、铝材价格也出现较大波动，因此公司经营业绩受到一定程度的影响。

2022年度，公司实现营业总收入103.42亿元,较上年同期增长3.91%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元,较上年同期下降9.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，较上年同期下降11.17%。截至2022年末，公司财务状况良好，期末资产总额为68.95亿元，较期初增长6.12%；归属于上市公司股东的所有者权益为39.36亿元,较期初增长25.22%。

二、2022年度董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的态度，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开6次董事会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及决议如下：

（二）股东大会召开及执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。历次会议召开时间及决议如下：

（三）董事会成员变动及出席会议情况

2022年度，公司原独立董事饶艳超女士因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。因此，公司董事会对独立董事进行了补选工作，2022年1月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式选举通过并担任公司第二届董事会独立董事职务、第二届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。

2022年度，公司董事会成员共7名，其中独立董事3名。2022年度，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了董事会全部会议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

2022年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了公司审计报告、关联交易、内控评价报告、财务决算、续聘会计师事务所等相关议案。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。

2、董事会薪酬与考核委员会

2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了董事、监事和高级管理人员薪酬相关事项。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了认真讨论与审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的相关规定。

3、董事会提名委员会

2022年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了关于补选公司独立董事的相关议案。

4、董事会战略委员会

2022年度，公司董事会战略委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期、关于设立全资子公司等相关事项；报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。

（五）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，同时，独立董事还积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（六）公司治理及规范运作情况

2022年度，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，保证公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。报告期内，上述机构和人员运作规范，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义

务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。

（七）信息披露情况

2022年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（八）投资者关系管理工作情况

2022年度，公司通过投资者电话、“上证e互动”等多种渠道加强与投资的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司经营情况，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

三、2022年度董事会重点工作回顾

（一）积极发挥董事会核心作用，提升公司治理水平，强化规范化运作

2022年度，公司董事会积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，促进公司规范运作，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（二）进一步健全公司规章制度

2022年度，公司董事会完善了更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断提升风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（三）组织参与相关后续培训，进一步提升董事、监事尽职履职意识和能力

2022年度，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所举办的培训。通过培训，公司董事、监事进一步全面了解证券市场规范运作的基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。

四、2023年董事会主要工作计划

2023年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，继续保持公司稳健发展的态势，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

（一）提高公司治理水平

公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董

事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

（二）扎实做好董事会日常工作

公司董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规；严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

（三）切实做好公司信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。

（四）进一步做好投资者关系管理工作

公司将通过“上证e互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（五）组织学习培训，加强董事、监事和高级管理人员履职能力

公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事和高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员的合规意识与风险责任意识，逐步提升其依法履职意识、自律意识和规范意识，进而不断提高董事、监事和高级管理人员等相关人员决策的科学性、规范性，进一步提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。

特此报告。

福然德股份有限公司

董 事 会2023年4月17日