中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1970号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，发行价为每股人民币10.90元，共计募集资金81,750.00万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91万元后的募集资金为78,665.09万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年9月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,688.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为76,976.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

（二）2021年度非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,782.92万股，发行价为每股人民币11.24元，共计募集资金65,000.00万元，坐扣承销费用358.49万元后的募集资金为64,641.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用214.96万元后，公司本次募集资金净额为64,426.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

【注】：差异系律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等发行费用合计214.96万元（不含税）尚未支付或置换所致。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年9月30日分别与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议

与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有1个募集资金专户，其余募集资金专户均已注销，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

（二）2021年度非公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月29日分别与北京银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有3个募集资金专户及2个募集资金专户子

账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

【注】北京银行股份有限公司上海宝山支行签署权由北京银行股份有限公司上海分行履行；广发银行股份有限公司上海嘉定支行签署权由广发银行股份有限公司上海分行履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2022年度，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2022年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益。

2、上海加工配送中心产品升级优化项目属于技术项目，不直接产生效益。

3、补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、专项意见

（一）独立董事独立意见

经核查，公司独立董事认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的上述专项报告真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审计机构意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，福然德公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

福然德2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存

储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对于福然德2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

高吉涛 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

高吉涛 李 标

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：福然德股份有限公司 金额单位：人民币万元

【注1】本年度实现的效益指各募投项目本年度实现的扣非后净利润【注2】指募投项目建成、正式投入公司生产经营并结项的日期【注3】开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2022年12月31日，项目尚未达产，故未达到达产后预计效益

【注4】武汉加工配送中心建设项目自2020年6月部分设备工程陆续达到预定可使用状态。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2022年12月31日，项目尚未达产，故未达到达产后预计效益【注5】宁德汽车板加工配送中心建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2022年12月31日，项目尚未达产，故未达到达产后预计效益

【注6】上海加工配送中心产品升级优化项目属于技术项目不直接产生效益

【注7】营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益

【注8】补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益

附件2

2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：福然德股份有限公司 金额单位：人民币万元