中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由本保荐机构（主承销商）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，发行价为每股人民币10.90元，共计募集资金81,750.00万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91万元后的募集资金为78,665.09万元，已由中信建投证券于2020年9月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,688.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为76,976.51万元。上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65号）。

（二）募集资金投资项目计划情况

根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元

（三）募集资金管理情况

1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年9月30日分别与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、公司于2021年11月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、补充流动资金”，共计5个项目予以结项，并将结项后节余募集资金永久补充流动资金。2021年12月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

上述部分募投项目结项后，公司已将结项募投项目对应的专户开户行进行销户并已进行了披露。具体情况如下：

综上，公司与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行及保荐机构签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》均已终止。

二、首次公开发行股票募集资金实际使用、结余及专户存储情况

截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票共计1个募集资金专户，募集资金实际使用与结余情况如下：

单位：人民币万元

备注：以上数据为截至本核查意见出具日结余募集资金金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

三、首次公开发行股票募集资金投资项目终止基本情况和原因

（一）募投项目基本情况

近年来，公司陆续加大建设加工配送中心和投入新加工线，这必然需要公司不断拓展营销渠道的深度和广度、加强营销渠道的投入，助力公司实现新增产能的顺利消化和进一步提高公司的营销服务能力和服务响应速度。因此，公司首次公开发行股票募投项目“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”旨在通过在全国范围内的汽车主要制造区域周边城市建立营销中心或办事处，以负责全国市场的开拓以及客户管理。同时，通过升级信息化管理平台，加大品牌建设和市场推广投入，强化公司自有品牌建设及营销推广力度，更有效的规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，并使公司各部门及分支机构的分工和权责更加明确，关键业务信息能准确、及时、高效地传递和获取，以便提高公司的管理水平和管理决策效率。

（二）募投项目建设方案及进展情况

根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”投资总额为3,065.98万元，其中房屋购置费为1,800.00万元，房屋租赁及装修为198.72万元，软硬件购置及实施费用为

691.74万元，人员费用331.00万元，基本预备费44.52万元。

截止目前，公司首次公开发行股票募投项目“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”已累计投入募集资金总额1,102.60万元，投入比例为35.96%，剩

余募集资金余额1,977.99万元拟不再投入该募投项目，具体情况如下：

合计

公司上述“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”中，除房屋购置、营销中心装修及基本预备费用内容外，其余项目主要建设内容均已实施完毕。同时，公司上述软硬件购置及实施目前处于正常使用状态，营销人员和信息化人员正常开展工作，募投项目终止后仍可持续发挥价值。

（三）募投项目拟终止的原因

公司首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”在实施过程中，不断根据市场环境进行业务调整，现有的营销网络与信息化管理平台升级建设基本能够满足公司现有业务发展需要，除房屋购置、营销中心装修及基本预备费用内容外，其余项目主要建设内容均已实施完毕。

根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”中房屋购置费1,800.00万元以及营销中心装修费用84.00万元系原计划购买关联方上海百营钢铁集团有限公司房产（办公面积约1,500.00平米，共计三层楼面）作为公司部分办公用房之用（主要系公司上

海总部营销人员办公用房之用）。2021年，公司正式启动“福然德运营管理研发中心建设项目”，该项目旨在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目（项目代码：

2107-310113-04-01-927735），该项目包含2.4万平方米运营研发中心大楼，0.8万平方米辅助用房等，以及购置研发设备和相关辅助设备。建设地点为上海市宝山区顾村镇（四至范围：东至：上海利安润滑设备制造有限公司，西至：富桥路，南至：友谊西路，北至：201703号B地块）IV79/24---IV80/25。该项目原计划拟竣工时间为2023年7月，因受2022年超预期因素影响，故预计延期至2023年12月底前完成。届时，公司上海总部员工将全部搬迁至新运营管理研发中心大楼办公。

综上所述，经公司内部讨论，为避免浪费项目资源的投入，提高募集资金的使用效率，减少关联交易的发生，将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动更符合公司中长期发展战略。因此，公司决定拟提前终结“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，并将终止后的结余募集资金合计人民币1,977.99万元全部永久补充流动资金。

（四）前期募投项目规划的审慎性和本次终止募投项目的合理性

1、前期募投项目规划的审慎性

公司于2019年2月28日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整福然德股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。公司对“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”进行了充分论证并履行了必要的审批程序，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。

2、本次拟终止募投项目的合理性

如前述，公司于2021年正式启动“福然德运营管理研发中心建设项目”，旨在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目，新运营管理研发中心大楼建设完成后，公司上海总部员工将全部搬迁至该新大楼办公。因此，公司此次拟终止首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，

避免了项目资源投入的浪费，提高了募集资金的使用效率，减少了关联交易的发生，同时将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动更符合公司中长期发展战略，具备合理性。

四、结余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”拟终止，同时，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述终止的募投项目结余募集资金合计人民币1,977.99万元全部永久补充公司流动资金，用于与公司日常经营相关的生产经营活动。公司“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司日常经营相关的生产经营活动；

2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

3、公司承诺将结余募集资金永久性补充流动资金后不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。结余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

五、本次拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟终止首次公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司基于自身发展战略规划并根据实际日常经营情况作出的谨慎决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股

东利益的情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合全体股东的利益，公司将根据实际情况合理使用结余募集资金，上述永久补流资金将用于公司日常生产经营中。

六、履行的审议程序

2023年4月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中尚未实施完毕的“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”予以终止，并将终止后的结余募集资金合计人民币1,977.99万元全部永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会相关人员具体负责办理实施相关事宜。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体规划并根据公司实际日常经营情况而作出的谨慎决策，有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动需要，减少关联交易发生，增强公司营运能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合全体股东的利益。同时，该事项的审批和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意公司对首次公开发行股票募投项目之“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”予以终止，同时将结余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次拟终止的首次公开发行股票募投项目之“营销网络与

信息化管理平台升级建设项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金是根据公司客观情况做出的审慎决策，有利于更高效合理地进行资金配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。该事项内容及审议决策程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

因此，公司监事会同意终止首次公开发行股票募投项目之“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：福然德股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

综上，本保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

高吉涛 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日