福然德股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
中国?上海2023年2月
福然德股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。
四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月
福然德股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
时间：2023年2月9日 下午14点00分地点：上海市宝山区友谊路1518弄永景国际大厦1号楼14楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年2月9日至2023年2月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 股权登记日
2023年2月3日
三、 会议主持人
董事长崔建华
四、 现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记；
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
(三) 董事会秘书宣读会议须知；
(四) 推选现场会议的计票人、监票人；
(五) 宣读如下会议议案，并由股东审议
1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
(七) 股东投票表决；
(八) 休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；
(九) 主持人宣读表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见；
(十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
(十二) 主持人宣布会议结束。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月
福然德股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规的调整，并结合公司本次非公开发行A股股票事项的实际发行情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 | 备注 |
| 第二条 福然德股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定发起成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，现公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，社会统一信用代码为91310113764726143G。 | 第二条 福然德股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定发起成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，现公司在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，社会统一信用代码为91310113764726143G。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币43,500万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币492,829,181元。 | |
| 新增一条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 在原文第十一条后增加一条，后续条款序号顺次增加 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元整。 | |
| 第十九条 公司股份总数为43,500万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为492,829,181股，均为人民币普通股。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 |
| 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 上述所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东所持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担 | 第四十二条 公司提供对外担保的，应当提交董事会进行审议。同时存在下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，且绝对金额超过5000万元以上； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 |
| 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程或者法律法规规定的其他担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 | |
| 第四十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 | 第四十三条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 | 在原文第四十三条（一）一条后增加一条，本条后续条款序号顺次 |
| 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 增加 |
| 第四十四条 前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第四十五条前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包含日常交易，公司发生的日常经营相关交易类型有：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。 | 在原文第四十四条（十）一条后增加一条，本条后续条款序号顺次增加 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 |
| 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十六条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十七条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 … | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。… | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的； （七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的； （七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除原条文 | 删除原文第八十三条，后续条款序号顺次减少 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百一十一条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十一条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易或事项未达到本章程或法律法规规定的应当提交董事会、股东大会审议的标准时，由公司董事长或总经理对上述交易或事项在其权限范围内行使决策权。 | |
| 第一百一十五条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： | 第一百一十五条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： | 在原文第一百一十五条（一）一条后增加一条，本条后续 |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所指交易的具体定义参照本章程第四十五条的规定。 | 条款序号顺次增加 |
| 第一百一十六条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定： （一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）； （二）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易（上市公司提供担保除外）。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 | 第一百一十六条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定： （一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于30万元的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 | |
| 新增一条 | 第一百一十八条 公司提供财务资助的，应当提交董事会进行审议。董事会审议提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： | 在原文第一百一十七条后增加一条，后续条款序号顺次增加 |
| （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% （四）法律法规规定应当由股东大会审议情形时。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | ||
| 新增一条 | 第一百一十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。 | 在新增第一百一十八条后增加一条，后续条款序号顺次增加 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职权：… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：… （七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，公司在每一会 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司在每个会计年度前三个月、前九个月结束后 |
| 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 第二百〇一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | 第二百〇三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等其中一个或若干个法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | |
| 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行股票并上市后生效实施。 | 第二百三十一条 本章程自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于2021年第一次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。 |
二、修订说明
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1629号）核准，公司获准以非公开发行方式发行人民币普通股A股股票不超过130,500,000股，根据实际发行及询价情况，公司本次实际非公开发行57,829,181股A股股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.24元，募集资金总额为人民币 649,999,994.44元，减除本次发行费用人民币5,734,490.14元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币644,265,504.30元。上述募集资金已于2022年12月20日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年12月21日出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验[2022]6-83号）。公司注册资金由435,000,000元增加至492,829,181元。
2、公司本次实际非公开发行57,829,181股A股股票，该部分新股份已于2023年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。公司总股本由435,000,000股增加至492,829,181股。
3、除上述“一、《公司章程》修订情况”中所示修订条款外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司于2023年1月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-007）。
4、上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过相关事项后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关事项。
5、上述变更事项最终以市场监督管理部门备案信息为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月
议案二
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司法人治理，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现行的《股东大会议事规则》进行了全面修订。具体内容详见公司于2023年1月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司股东大会议事规则（2023年1月修订）》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月
议案三
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司法人治理，保障董事会依法独立、规范地行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现行的《董事会议事规则》进行了全面修订。
具体内容详见公司于2023年1月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会议事规则（2023年1月修订）》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月
议案四
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司法人治理，保障监事会依法独立、规范地行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现行的《监事会议事规则》进行了全面修订。
具体内容详见公司于2023年1月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司监事会议事规则（2023年1月修订）》。
以上议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，该议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会2023年2月