中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，对福然德使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号）核准，福然德以非公开发行方式发行人民币普通股股票57,829,181股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.24元，募集资金总额为人民币649,999,994.44元，扣除发行费用人民币5,734,490.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币644,265,504.30元。
募集资金649,999,994.44元扣除承销费人民币3,584,905.66元（不含增值税）后于2022年12月20日从中信建投证券指定的资金账户分别汇入贵公司在北京银行股份有限公司上海宝山支行开立的账号为20000031594131011049384的人民币账户195,000,000.00元、广发银行股份有限公司上海嘉定支行开立的账号为9550880223915600487的人民币账户260,000,000.00元、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行开立的账号为31050168360000009733的人民币账户191,415,088.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月21日对前述事项进行了审验，并出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕
6-83号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2021年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 募集资金投资额 |
新能源汽车板生产基地项目
| 项目备案或核准文号 | ||
29,917.92 19,500.00
项目代码：
新能源汽车铝压铸建设项目
47,903.73 26,000.00
项目代码：
2112-341599-04-01-646031
补充流动资金18,926.55 18,926.55不适用
2108-341599-04-01-980082
合计
96,748.20 64,426.55
| 合计 | - |
注：补充流动资金的金额已扣除本次发行费用金额573.45万元（不含税）
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入相关募投项目。截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,575.27万元。为此，本次拟置换金额为17,575.27万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
新能源汽车板生产基地项目29,917.92 8,130.58 8,130.58新能源汽车铝压铸建设项目47,903.73 9,444.69 9,444.69补充流动资金18,926.55 - -
96,748.20 17,575.27 17,575.27注：补充流动资金的金额已扣除本次发行费用金额573.45万元（不含税）
合计
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司以自筹资金支付的发行费用为943,396.23元（不含税），公司拟置换金
额为943,396.23元。具体情况如下：
单位:万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 拟置换金额 |
承销保荐费
452.83 94.34 94.34律师费
42.45 - -审计验资费
37.74 - -信息披露费用
18.87 - -印花税
16.11 - -证券登记费
5.46 - -
573.45 94.34 94.34
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-1号）。
合计
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2023年1月13日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币17,669.61万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资
金置换不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-1号），认为福然德公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了福然德公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的
审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。