中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及临时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，对福然德使用部分闲置募集资金进行现金管理以及临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账、管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号）核准，福然德获准以非公开发行方式发行人民币普通股A股股票不超过130,500,000股，根据实际发行及询价情况，公司本次实际非公开发行57,829,181股A股股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.24元，募集资金总额为人民币649,999,994.44元，减除本次发行费用人民币5,734,490.14元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币644,265,504.30元。上述募集资金已于2022年12月20日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年12月21日出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验[2022]6-83号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户用于存放募集资金和进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

截至本核查意见出具日，福然德最近十二个月未使用募集资金进行现金管理。

（三）最近十二个月用于临时补充流动资金的募集资金情况

1、2021年2月26日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四

次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公司不超过人民币15,000万元首次公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了同意的独立意见，本保荐机构出具了无异议的核查意见。截至2022年2月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的首次公开发行股票闲置募集资金人民币15,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起12个月，并将募集资金的归还情况及时告知了本保荐机构及保荐代表人。

2、2022年3月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事

会第十次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元首次公开发行股票闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了同意的独立意见，本保荐机构出具了无异议的核查意见。截至本核查意见出具日，上述事项仍在董事会授权期间内，福然德一直未使用该部分闲置募集资金用于临时补充流动资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资项目实施情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划以及募集资金投资项目实施情况如下：

单位:万元

新能源汽车板生产基地项目29,917.92 19,500.00 8,130.58

新能源汽车铝压铸建设项目47,903.73 26,000.00 9,444.69

补充流动资金18,926.55 18,926.55 -

募集资金累计投入金额

合计

96,748.20 64,426.55 17,575.27注：上表中补充流动资金的金额为扣除本次非公开发行费用573.45万元（不含税）后的净额

合计

（二）募集资金账户余额情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额情况如下：

单位:万元

福然德股份有限公司

补充流动资金

中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行

31050168360000009733

19,141.64福然德股份有限公司

新能源汽车铝压铸建设项目

广发银行股份有限公司上海嘉定支行

00487

26,000.18福然德股份有限公司

新能源汽车板生产基地项目

北京银行股份有限公司上海宝山支行

20000031594131011049384

19,500.14安徽福然德汽车科技有限公司

新能源汽车板生产基地项目

北京银行股份有限公司上海宝山支行

20000064310531

0.00

安徽优尼科汽车科技有限公司

新能源汽车铝压铸建设项目

广发银行股份有限公司上海嘉定支行

00197

0.00

64,641.96注：上表中账户余额包含尚未支付的部分发行费用以及产生的相关利息

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的概况

1、现金管理目的

为提高公司资金使用效率、合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用情况并有效控制风险的前提下，合理利用公司非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

2、现金管理额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币1.5亿元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起12

个月内有效，期满后归还至公司募集资金专户。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用，单项现金管理产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买产品的相关协议为准。公司将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

3、资金来源

本次现金管理资金为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。

4、现金管理的投资产品品种及安全性

为控制风险，公司拟对最高额度不超过人民币1.5亿元的非公开发行股票暂时闲置募集资金用于购买单项产品期限不超过12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品）。

公司使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、实施方式和授权

公司董事会授权董事长或其授权人士在上述有效期及资金额度内行使该事项决策权，具体由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，本授权自董事会审议通过之日起12个月内效。

6、信息披露

公司将在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理的额度、期限、预期收益等情况。

（二）现金管理风险及风险控制措施

1、现金管理风险

由于金融市场受宏观经济的影响较大，现金管理存在受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利

益的原则，公司将严格控制风险，对现金管理产品进行严格把关，谨慎做出现金管理决策。

2、风险控制措施

（1）为控制风险，公司将选取单项产品期限不超过12个月的安全性高、流

动性好的现金管理产品。

（2）公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关

合同文件，包括但不限于选择合格专业的现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期限，签署合同及协议等。

（3）公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟

踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

（4）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监

督。

（5）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时

可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规

定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。

（三）现金管理受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。

（四）对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设和不影响公司正常生产经营的情况下，并在有效控制风险的前提下，使用

非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司通过进行适当的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司结合生产经营实际情况和募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，在确保募投项目资金需求和正常实施的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币20,000万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，使用期限自公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。公司本次拟使用不超过人民币20,000万元的非公开发行股票闲置募集资金进行临时补充流动资金，不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

五、本次补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资

金履行的程序及专项意见

（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行的程序及专项意见

公司于2023年1月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币1.5亿元非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买单项产品期限不超过12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专户。

同时，董事会授权公司董事长或其授权人士在上述有效期及资金额度内行使该项决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司为提高资金使用效率，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公司经济效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。

监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）临时补充流动资金履行的程序及专项意见

公司于2023年1月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元非公开发行股票的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事认为：公司本次使用部分非公开发行股票暂时闲置的募集资金用于临时补充流动资金，是在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下进行，利用

部分暂时闲置的募集资金用于临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元非公开发行股票暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。监事会认为：公司使用部分非公开发行股票暂时闲置的募集资金用于临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的非公开发行股票暂时闲置的募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月内。同时，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、保荐机构专项意见说明

经核查，中信建投证券认为：

1、福然德本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经董事

会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

2、福然德本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经董事会、

监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。福然德本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的事项无异议。