证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2023-001

福然德股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票类型：人民币普通股（A 股）

? 发行数量：57,829,181股

? 发行价格：11.24元/股

? 预计上市时间：福然德股份有限公司（以下简称“公司”、“福然德”、“上

市公司”或“发行人”）本次非公开发行股票新增股份已于2023年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次非公开发行股票新增股份为有限售条件流通股，本次发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

（1）2021年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过13,050.00万股（含13,050.00万股）A股股票，募集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元），用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，并就相关议案提请股东大会审议表决。

（2）2021年12月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（3）2022年11月22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，并提请股东大会审议表决。

（4）2022年12月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将决议有效期自届满之日起延长12个月。

2、本次发行监管部门审核过程

（1）2022 年 4 月 1 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会受理。

（2）2022年7月18日，中国证券监督管理委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司2021年度非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

（3）2022年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629号），核准公司非公开发行不超过13,050万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），股票面值人民币1.00元

2、发行数量：57,829,181股

3、发行价格：11.24元/股

4、募集资金总额：649,999,994.44元

5、发行费用：5,734,490.14元（不含税）

6、募集资金净额：644,265,504.30元

7、限售期：本次非公开发行股票新增股份限售期为6个月

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

（1）本次发行实际发行数量为57,829,181股，发行价格11.24元/股。2022年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《福然德股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验[2022]6-82号），截至2022年12月19日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币649,999,994.44元已缴入中信建投证券指定的账户。

（2）2022年12月20日，中信建投证券向福然德划转了认股款。2022年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。截至2022年12月20日，发行人已发行A股股票57,829,181股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为11.24元/股，募集资金总额为人民币649,999,994.44元，减除发行费用人民币5,734,490.14元（不含税）后，募集资金净额为人民币644,265,504.30元。其中，计入实收股本人民币57,829,181.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币586,436,323.30元。

2、股份登记托管情况

本次非公开发行股票新增股份57,829,181股已于2023年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次非公开发行股票新增股份为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。

（五）主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、《福然德股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务

资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份57,829,181股，发行价格为11.24元/股，募集资金总额为649,999,994.44元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；本次发行对象最终确定为12家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为57,829,181股，发行对象具体情况如下：

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、李伟兵

4、青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金

5、顾爱华

6、上海滦海啸阳私募基金管理有限公司-滦海啸阳红石榴十号私募证券投资基金

业执照依法自主开展经营活动）

7、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选28号私募证券投资基金

8、李亮

9、UBS AG

10、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品

11、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

12、李网龙

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来安排

截至公告披露日，本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人除本次股票发行认购交易外最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次非公开发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东概况

本次非公开发行前（截至2022年9月30日），公司总股本435,000,000股，

前十大股东的情况如下：

备注：本公告除特别说明外，所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况（尾数差异），系四舍五入所致。

（二）本次发行后公司前十名股东概况

截至2023年1月9日（股份登记日），本次非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本492,829,181股，根据发行结果计算公司前十名股东情况如下：

备注：本公告除特别说明外，所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况（尾数差异），系四舍五入所致。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为崔建华先生及崔建兵先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成前，公司总股本为435,000,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本为492,829,181股，增加57,829,181股限售流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加57,829,181股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务、资产和财务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金总额649,999,994.44元，在扣除发行费用后拟用于新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目均与公司的主营业务相关。本次非公开发行将有利于福然

德进一步优化业务结构，完善业务布局。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司章程、公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行前，公司股份总数为435,000,000股，崔建华和崔建兵兄弟合计控制公司65.17%的股份，崔建华和崔建兵兄弟为福然德的控股股东及实际控制人。

本次发行完成之后，崔建华和崔建兵兄弟合计控制福然德股权比例为

57.53%，崔建华和崔建兵兄弟仍为福然德控股股东及实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人提高汽车板材配送业务占比，新增铝压铸业务，推进公司的发展战略，提升盈利能力。

（七）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下

降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降低财务风险，增强公司抗风险能力。

（八）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目及补充流动资金。项目实施后，公司新能源汽车板配送和铝压铸业务占比将进一步增加，募投项目具有较好的经济效益，有利于提高公司进一步提高营业收入，提升盈利能力。此外，本次非公开的募集资金将有部分用于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。

（九）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将有所改善。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

（十二）对负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青保荐代表人：高吉涛、李标项目协办人：郭建龙项目组成员：马卓群、谷文森联系电话：010-65608304传真：010-65608450

（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：徐晨经办律师：秦桂森、黄雨桑联系电话：021-52341668传真：021-52433320

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：钟建国签字注册会计师：樊冬、义国兵联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：钟建国签字注册会计师：樊冬、朱慧联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

特此公告。

福然德股份有限公司

董 事 会2023年1月10日