中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629号）的核准，福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票57,829,181股，发行价格为11.24元/股，募集资金总额649,999,994.44元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为福然德本次非公开发行A股股票的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及福然德有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月12日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.23元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.24元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为57,829,181股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629号）中本次非公开发行不超过13,050万股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.24元/股，发行股份数量57,829,181股，募集资金总额649,999,994.44元。

本次发行对象最终确定为12家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象

均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币649,999,994.44元，扣除承销费和保荐费人民币4,528,301.89元（不含税，下同），扣除审计验资费人民币377,358.49元，扣除律师服务费人民币424,528.30元，扣除信息披露费用188,679.25元，扣除股权登记费54,555.83元，扣除印花税161,066.38元，募集资金净额为人民币644,265,504.30元。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2021年11月15日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2021年12月9日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。

3、2022年11月22日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

4、2022年12月8日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将决议有效期自届满之日起延长12个月。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年4月1日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2022年7月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次

非公开发行股票的申请。

3、2022年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福然

德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629号），核准公司非公开发行不超过13,050万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》的发出

2022年12月9日，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及主承销商向《福然德股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中

拟定的投资者发送了《福然德股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《福然德股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：发行人前20名股东（截至2022年8月19日，剔除关联方后）、已提交认购意向书的投资者272名、基金公司22名、证券公司32名和保险机构22名。自报送发行方案及投资者名单（2022年12月9日）至本次非公开询价簿记前，发行人和主承销商共收到7名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送了《认购邀请书》。上述7名新增投资者具体如下：

（二）申购报价情况

2022年12月14日上午8:30-11:30，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到13份有效的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

共有13家投资者参与报价，均为有效报价，申购有效报价总金额为68,710万元。具体申购报价及获配情况如下：

发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定包含青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金、李亮等在内的12名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为57,829,181股，发行价格为11.24元/股。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

、本次发行价格的确定

发行人和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.24元/股，该发行价格不低于本次发行底价11.23元/股；相当于2022年12月12日（发行期首日）前20个交易日均价14.03元/股的80.11%，相当于2022年12月12日（发行期首日）前一交易日收盘价14.07元/股的79.89%。

、本次发行的股票数量

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过13,050万股（含13,050万股）。根据询价结果，本次发行的发行数量为57,829,181股。

、本次发行的配售情况

根据《发行管理办法》及《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。本次发行最终配售结果如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价、数量及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

、发行对象的主体资格

根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次非公开发行的发行对象未超过35名，发行对象均具有认购本次非公开发行股份的主体资格。

、发行对象私募基金备案情况

李亮、顾爱华、李网龙、李伟兵以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金、上海滦海啸阳私募基金管理有限公司-滦海啸阳红石榴十号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选28号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和保险资产管理产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定办理了相关备案登记手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述12名投资者者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

1、2022年12月20日，天健对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《福

然德股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2022〕6-82号）。截至2022年12月19日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币649,999,994.44元已缴入中信建投证券指定的账户。

2、2022年12月20日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了

认股款。2022年12月21日，天健出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-83号），截至2022年12月20日，本次发行募集资金总额为人民币649,999,994.44元，扣除各项发行费用人民币5,734,490.14元（不含增值税），实际募集资金净额人民币644,265,504.30元，其中转入“股本”人民币57,829,181.00元，余额人民币586,436,323.30元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2022年7月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年7月28日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《福然德股份有

限公司2021年度非公开发行A股股票预案》《福然德股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签字：

郭建龙

保荐代表人签字：

高吉涛 李 标

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日