目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件……………………………………………………………第3—21页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）银行询证函、收款凭证及对账单………………………第7—16页
（四）本所营业执照复印件………………………………………第17页
（五）本所执业证书复印件………………………………………第18页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第19页
（七）签字注册会计师执业证书复印件………………………第20-21页
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验资报告天健验〔2022〕6-83号
福然德股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2022年12月20日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币435,000,000.00元，实收股本为人民币435,000,000.00元。根据贵公司二届十三次董事会和2021年第一次临时股东大会决议，贵公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,500,000股。根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），贵公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,500,000股。根据实际发行及询价情况，贵公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票57,829,181股，每股面值1元，申请增加注册资本57,829,181.00元，变更后注册资本492,829,181.00元。经我们审验，截至2022年12月20日止，贵公司实际已向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,829,181股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.24元，募集资金总额649,999,994.44元，减除发行费用人民币5,734,490.14元（不含税）后，募集资金净额为644,265,504.30元。其中，计入实收股本人民币伍仟柒佰捌拾贰万玖仟壹佰捌拾壹元整（?57,829,181.00），计入资本公积（股本溢价）586,436,323.30元。
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附件2
验资事项说明
一、基本情况福然德股份有限公司（以下简称贵公司）系经郝昌兰和沈红燕共同出资组建,于2004年7月8日在上海市市场监督管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91310113764726143G的营业执照。原注册资本为人民币435,000,000.00元，折股份总数435,000,000股（每股面值1元），其中有限售条件流通股283,500,000股，占股份总额的65.17%；无限售条件流通股151,500,000股，占股份总额的34.83%。根据贵公司二届十三次董事会和2021年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币57,829,181.00元，变更后的注册资本为人民币492,829,181.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司二届十三次董事会和2021年第一次临时股东大会决议，贵公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,500,000股。根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），贵公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,500,000股。根据实际发行及询价情况，贵公司已向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,829,181股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.24元，募集资金总额649,999,994.44元，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 出资金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 13,345,195 | 149,999,991.80 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 12,508,896 | 140,599,991.04 |
| 3 | 李伟兵 | 4,706,409 | 52,900,037.16 |
| 4 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 4,448,398 | 49,999,993.52 |
| 5 | 顾爱华 | 3,558,718 | 39,999,990.32 |
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| 6 | 上海滦海啸阳私募基金管理有限公司－滦海啸阳红石榴十号私募证券投资基金 | 3,113,879 | 34,999,999.96 |
| 7 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选28号私募证券投资基金 | 2,802,491 | 31,499,998.84 |
| 8 | 李亮 | 2,669,039 | 29,999,998.36 |
| 9 | UBSAG | 2,669,039 | 29,999,998.36 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,669,039 | 29,999,998.36 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,669,039 | 29,999,998.36 |
| 12 | 李网龙 | 2,669,039 | 29,999,998.36 |
| 合计 | 57,829,181 | 649,999,994.44 | |
发行后贵公司注册资本为人民币492,829,181.00元，每股面值1元，折股份总数492,829,181股。其中：有限售条件的流通股份为341,329,181股，占股份总数的69.26%，无限售条件的流通股份为151,500,000股，占股份总数的
30.74%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2022年12月20日止，贵公司实际已向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,829,181股，每股面值1元，每股发行价格11.24元，应募集资金总额为649,999,994.44元。坐扣承销费3,584,905.66元（不含税）后的募集资金为646,415,088.78元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月20日分别汇入贵公司在北京银行股份有限公司上海宝山支行开立的账号为20000031594131011049384的人民币账户195,000,000.00元、广发银行股份有限公司上海嘉定支行开立的账号为9550880223915600487的人民币账户260,000,000.00元、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行开立的账号为31050168360000009733的人民币账户191,415,088.78元。
另扣除律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等发行费用合计2,149,584.48元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额644,265,504.30元，其中：计入实收股本57,829,181.00元，计入
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资本公积（股本溢价）586,436,323.30元。贵公司已于2022年12月20日以第1754号银行凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本435,000,000.00元，本次发行后贵公司累计实收股本492,829,181.00元，其中，有限售条件的流通股341,329,181.00元，占注册资本的69.26%，无限售条件的流通股151,500,000.00元，占注册资本的30.74%。
四、其他事项此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为5,734,490.14元，具体如下：
| 发行费用明细 | 含增值税金额 | 其中：进项税 | 不含增值税金额 |
| 承销保荐费 | 4,800,000.00 | 271,698.11 | 4,528,301.89 |
| 律师费 | 450,000.00 | 25,471.70 | 424,528.30 |
| 审计验资费 | 400,000.00 | 22,641.51 | 377,358.49 |
| 信息披露费用 | 200,000.00 | 11,320.75 | 188,679.25 |
| 印花税 | 161,066.38 | 161,066.38 | |
| 证券登记费 | 57,829.18 | 3,273.35 | 54,555.83 |
| 合计 | 6,068,895.56 | 334,405.42 | 5,734,490.14 |
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附件3
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