证券简称：福然德 证券代码：605050

关于《关于请做好福然德股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的

回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二二年六月

关于《关于请做好福然德股份有限公司非公开发行股票发审

委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年6月14日出具的《关于请做好福然德股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

1、关于毛利率与存货跌价准备。据申报材料，2019年、2020年、2021年1-9月，申请人非终端用户毛利率分别为2.95%、-0.29%、-0.26%。报告期各期末,申请人存货跌价准备计提比例分别为0.57%、0.47%、0.44%,呈小幅下降趋势，且明显低于同行业可比公司。请申请人：（1）说明非终端用户与终端用户的区别，最近三年及一期非终端用户相关的销售收入、毛利率、主要非终端用户交易内容、交易金额、交易毛利率等情况；（2）说明报告期内非终端用户毛利率大幅下跌，且最近两年毛利率持续为负的原因及合理性，并结合采购和销售模式，说明相关釆购、销售内控的有效性；（3）结合非终端用户毛利率变动、期后存货价格变动、在手订单等情况，说明非终端用户相关存货期末可变现净值确定方式、测算结果及存货跌价准备计提的充分性；（4）结合期末在手订单、期后存货价格变动等情况，说明申请人存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会

计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。 ...... 3

2、关于货币资金与票据。最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，其中，银行存款分别为45,084.04万元、33,606.08万元、41,229.60万元；其他货币资金分别为31,963.89万元、58,372.59万元、82,036.52万元，主要为票据保证金或票据池保证金。请申请人：（1）说明报告期内保证金金额大幅提升的原因与合理性，是否与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符，是否存在保证金比例明显偏低或偏高的情况；（2）说明2020年末、2021年9月末在宁波银行开具的银行承兑汇票保证金比例仅1.88%、1.58%的原因与合理性，并结合申请人在宁波银行存款情況，说明是否存在银行存款用于质押担保等使用受限、被关联方资金占有等情况。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。 ...... 12

3、关于募投项目。申请人前次募投完工项目的实际效益与承诺效益差距较大。截至2022年4月30日，武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车半加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目的实际投资金额与募后承诺投资金额均存有差距，实际投资金额为承诺投资金额的89.85%、80.48%、60.52%。请申请人：（1）说明前次募投项目目前经营情况，是否依然难以达到预期收益，相关风险是否充分披露；（2）结合武汉、宁德、上海加工配送中心的建造成本，分析说明本次募投两个项目募资投入金额的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。 ...... 18

1、关于毛利率与存货跌价准备。据申报材料，2019年、2020年、2021年1-9月，申请人非终端用户毛利率分别为2.95%、-0.29%、-0.26%。报告期各期末,申请人存货跌价准备计提比例分别为0.57%、0.47%、0.44%,呈小幅下降趋势，且明显低于同行业可比公司。请申请人：（1）说明非终端用户与终端用户的区别，最近三年及一期非终端用户相关的销售收入、毛利率、主要非终端用户交易内容、交易金额、交易毛利率等情况；（2）说明报告期内非终端用户毛利率大幅下跌，且最近两年毛利率持续为负的原因及合理性，并结合采购和销售模式，说明相关釆购、销售内控的有效性；（3）结合非终端用户毛利率变动、期后存货价格变动、在手订单等情况，说明非终端用户相关存货期末可变现净值确定方式、测算结果及存货跌价准备计提的充分性；（4）结合期末在手订单、期后存货价格变动等情况，说明申请人存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

一、问题答复

（一）说明非终端用户与终端用户的区别，最近三年及一期非终端用户相关的销售收入、毛利率、主要非终端用户交易内容、交易金额、交易毛利率等情况

公司根据客户购买产品后自用或贸易将客户划分为终端用户和非终端用户。终端用户向发行人购买产品后，用作自身生产、建设的原材料，该类用户主要属于汽车、家电和钢构等行业；非终端用户向发行人购买产品后，再将其销售给其他方，该类客户主要为贸易商。

2019年-2021年，公司非终端用户的销售收入金额和毛利率情况如下：

报告期内，公司与主要非终端用户交易内容以发行人备货原卷库存为主，还包含少量终端用户加工后结存的余卷，交易品种也涵盖镀锌、冷轧、热轧、电工钢和彩涂等。

2021年公司非终端用户前五大客户情况如下：

注：上海欧冶供应链有限公司和欧冶云商股份有限公司系同受宝武钢铁集团控制的企业；上海九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司控股子公司

2020年公司非终端用户前五大客户情况如下：

2019年公司非终端用户前五大客户情况如下：

注：上海钢铁交易中心有限公司和欧冶云商股份有限公司系同受宝武钢铁集团控制的企业

（二）说明报告期内非终端用户毛利率大幅下跌，且最近两年毛利率持续为负的原因及合理性，并结合采购和销售模式，说明相关釆购、销售内控的有效性公司为了能够满足客户“保供”的要求，迅速、及时地响应客户需求，往往存在一定比例的备货库存。此外，公司主要通过期货采购的方式向上游大型钢厂采购，但上游钢厂的交付周期有时存在一定波动，在上游钢厂交付延迟的情形下，公司会将部分备货的库存先行用于响应客户需求，而之后到货的库存就形成了无订单对应的库存。由于公司经营模式主要为“以销定采”，大部分库存均有订单对应，少部分库存系为满足客户“保供”和及时性需求准备，该部分库存主要通过销售给非终端客户的形式进行消化，销售给非终端客户的价格通常随行就市。因此，公司销售给非终端客户主要为消化无订单的库存，进而满足终端客户的“保供”和及时性需求，销售价格往往随行就市，2020年和2021年，钢材的市场价格呈现一定程度波动，致使整体销售毛利率略微为负。

1、公司采购模式主要为“以销定采”

公司按月汇总客户需求订单信息，根据订单需求并结合上下游市场行情等因素，按照原材料采购到货时间将采购分为期货采购和现货采购，其中以期货采购为主，现货采购为辅。

期货采购是指公司向钢材供应商下订单并签订采购合同后，钢材供应商安排生产计划，原材料采购入库时间滞后于订单时间，一般本月向钢材供应商下订单，下月开始发货。公司期货采购按照采购商品目的又分为销售采购和备货采购，其中主要为公司根据客户订单需求所进行的销售采购。同时，公司将结合上下游的市场行情并综合考虑客户的经营规模、历史合作情况等因素进行部分备货采购，以用来补充原材料缺口。

现货采购是指为满足客户需求的灵活性，在客户需求紧急的情况下，公司根据客户需求，在现货市场采购相应的原材料，原材料能够实现实时供应。

针对采购，保荐机构分别抽查了报告期内采购与付款中的期货采购订单和现货采购订单，检查采购收货、采购付款、采购发票等的内部控制流程。对报告期内采购单据进行了检查，重点检查主要供应商的合同及订单、入库单据、记账凭

证、回款单据及发票等。

2、公司的销售模式均为直销

公司销售主要按成本加成方式进行定价，终端用户意向定单在业务员录入业务系统后，公司通常会根据订单量、预计综合毛利等因素由部门和公司两级对订单进行审批，然后再与客户签订合同；在每月下旬，公司按整体集单情况召开采购策略会并决策当月的采购议价策略（含当月的备货采购量），总体按“以销定采”与各钢厂议价并下单，从客户意向订单、订单审批、钢厂价格政策、公司采购策略、议价下单等各环节，公司都有规范的审批流程，从而尽可能实现在较小备货库存量的基础上达到为客户保供的目的，也减少备货库存后续可能的跌价损失。公司备货库存还出现在钢厂交付不及时的情形下，公司通过临时现货采购模式为客户保供，这部分临时采购会在钢厂交货后又形成新增待消化库存；对于终端用户的加工配送类的材料配送，会因为钢厂交货量与客户采购量存在一些差异，材料加工后会产生一些余卷和头尾板，该部分材料也会通过降价的形式向非终端用户进行销售，从而产生一部分正常的负毛利销售。

针对销售，保荐机构抽查了报告期内销售与收款循环中的销售订单，检查销售发货、销售收款、销售发票开具等的内部控制流程。保荐机构对报告期内销售单据进行了检查，重点检查主要客户的合同及订单，出库单据，运输单据，客户签收单，记账凭证，回款单据及发票等。

经核查，公司向非终端客户销售具有真实性，毛利为负具有合理性。公司釆购、销售内控有效。

（三）结合非终端用户毛利率变动、期后存货价格变动、在手订单等情况，说明非终端用户相关存货期末可变现净值确定方式、测算结果及存货跌价准备计提的充分性

报告期内，发行人主营业务收入中终端用户和非终端用户的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人非终端用户毛利率分别为2.95%、-0.29%和-0.66%，呈下降趋势。

2019年初至2022年5月末，我国镀锌、冷轧和热轧钢材价格走势如下：

数据来源：我的钢铁网

其中，2020年第一季度，钢材价格略有下降，2021年第一季度和2022年第一季度，钢材价格呈上升趋势，不存在期后存货价格大幅下降的情形，因此无需计提较大比例存货跌价准备。

报告期各期末，发行人存货余额中有订单对应和无订单对应的金额及占比情况如下：

单位：万元

有订单

无订单

账面余额

从上表可以看出，发行人期末存货中有订单的存货金额占比较高，而存货为有订单的情形下，其期后销售通常能保证一定的正毛利，且该等正毛利通常超过了销售费用和相关税费，因此发行人无需计提较大比例存货跌价准备。发行人期末存货可变现净值确定方式如下：

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中，有订单的存货估计售价为销售订单中约定的价格，无订单的存货估计售价以对应存货类别平均销售单价确定。

报告期各期末，发行人存货余额及计提跌价准备情况如下：

存货账面余额（万元）

存货跌价准备（万元）

存货账面价值（万元）

跌价准备计提比例

发行人期末存货主要为“以销定采”模式下采购，其大部分是有订单对应的，一般情况下能够按照合同订单销售给客户，少部分无订单的存货为备货和剩余的尾料，因此，跌价准备主要来自无订单对应的存货。

发行人无订单存货主要销售给了非终端用户，而销售给非终端用户通常不需要加工，该部分存货可变现净值为售价扣除销售费用和相关税费；少部分需要加工的存货，其毛利率相比非加工配送而言较高，存货出现跌价的可能性较小。因此，结合期末无订单存货余额、各期非终端用户毛利率情况并假设该部分存货实现销售不需要加工，进行存货跌价准备模拟测算，结果如下：

注1：因2020年和2021年，公司运杂费计入营业成本核算，2020年末和2021年末测算跌价金额=无订单存货期末余额-无订单存货期末余额÷（1-非终端用户毛利率-当年运杂费率）×（1-销售费用和相关税费占比-当年运杂费率）；2019年发行人运杂费计入销售费用核算，故测算时无需单独考虑当年运杂费率，2019年末测算跌价金额=无订单存货期末余额-无订单存货期末余额÷（1-非终端用户毛利率）×（1-销售费用和相关税费占比），2019年因销售费用和相关税费占比低于非终端用户毛利率，上述假设下，测算结果为无需计提存货跌价准备注2：上表中当年运杂费率为当年总体运杂费/当年营业收入，销售费用和相关税费占比为当年总体销售费用及相关税费/当年营业收入注3：因上述测算使用的毛利率为当年非终端用户毛利率，而存货实现销售为当年期后销售，期后销售实现的毛利率与当年毛利率可能存在差异，且实际销售过程中的销售费用和相关税费与总体情况亦可能存在偏差，基于上述等原因，上表测算结果与实际计提跌价结果存在一定差异

根据模拟测算跌价比例低于公司实际跌价准备计提比例，因此，公司计提存货跌价准备充分。

（四）结合期末在手订单、期后存货价格变动等情况，说明申请人存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见

报告期各期末，公司在手订单充裕，2019年期后存货价格略有下降，2020年和2021年期后钢材价格呈上涨趋势，且公司采取“以销定采”的采购模式，其存货余额的80%左右有订单对应，在手订单较为充裕。公司根据企业会计准则的相关规定，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，与同行业可比公司计提比例的差异主要为公司与同行业上市公司业务类型不尽相同所致。

报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：

数据来源：同行业可比上市公司公开资料

公司以销定采、以销定产的业务模式保证了公司的存货大部分是在有确定的订单和价格保障的情况下采购和生产的，存货库龄为1年以内的金额占比95%以上，存货发生跌价的风险较低。报告期内公司在资产负债表日对所有存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司存货跌价准备计提方法一致。

从业务模式来看，蔚蓝锂芯除金属加工配送板块外，另有LED业务以及锂电池板块都属于传统制造业，两大板块的收入占比超过50%；物产中大主营业务为供应链集成服务、金融服务、高端实业，其中供应链集成服务作为物产中大核心主营业务主要涉及钢铁、汽车、煤炭、化工、铁矿石等五大核心品种，通过集购分销、配供配送、增值服务、期现结合等运营模式，为上下游客户提供供应链集成服务；海联金汇原为家电零部件供应商，后通过并购逐渐向互联网金融技术服务产业和整车及汽车总成件企业转型。目前，海联金汇主要从事金融科技及智能制造两大板块业务，同行业可比公司与公司业务类型和模式存在一定区别。

此外，2021年7月，蔚蓝锂芯在《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露了其存货跌价均来源于LED业务板块，并对金属物流业务存货跌价准备情况进行说明，具体如下：“蔚蓝锂芯金属物流业务生产周期较短，不存在长期备货，也不存在因生产技术革新出现呆滞物料的情形。金属物流业务主要原材料钢板、铝板等在报告期内价格不存在大幅下降的情形。报告期内，蔚蓝锂芯金属物流业务毛利率稳定，始终为正且较为可观。综合以上分析，蔚蓝锂芯报告期内未对金属物流业务存货计提跌价准备具有合理性。”

因此，公司存货跌价准备计算方式和计提比例与同行业上市公司相比无重大

异常，且公司与同行业上市公司业务结构不尽相同，计提比例相应有所差异具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解采购与付款、生产与仓储、销售与收款等相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、访谈公司财务总监，了解公司采购和销售模式以及划分终端和非终端客户的依据；

3、取得公司收入成本明细表，测算非终端客户的毛利率情况，结合公司采购与销售模式分析毛利率持续为负的合理性；

4、复核并重新计算存货跌价测试过程；

5、将公司报告期内各期末存货跌价准备计提方式和计提比例与同行业可比公司进行对比；分析存货跌价准备计提方式是否与同行业可比公司存在重大差异，计提比例与同行业可比公司差异原因是否具有合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司根据客户购买产品后自用或贸易将客户划分为终端用户和非终端用户，两类客户划分标准明确，收入和毛利率数据准确；

2、非终端客户毛利率下降主要系钢材价格波动较大，发行人部分备货库存销售毛利为负，具有合理性，采购和销售的内控有效；

3、公司期末存货主要为“以销定采”模式下采购，其大部分是有订单对应的，一般情况下能够按照合同订单销售给客户，少部分无订单的存货为备货和剩余的尾料，跌价准备主要来自无订单对应的存货；

4、公司期末存货余额80%左右有订单对应，各期期后存货价格未出现大幅

下降的情况，与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例存在一定差异，系业务结构不尽相同，存货跌价准备计提方式符合《企业会计准则》的要求，发行人存货跌价准备计提充分、合理。

2、关于货币资金与票据。最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，其中，银行存款分别为45,084.04万元、33,606.08万元、41,229.60万元；其他货币资金分别为31,963.89万元、58,372.59万元、82,036.52万元，主要为票据保证金或票据池保证金。请申请人：（1）说明报告期内保证金金额大幅提升的原因与合理性，是否与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符，是否存在保证金比例明显偏低或偏高的情况；（2）说明2020年末、2021年9月末在宁波银行开具的银行承兑汇票保证金比例仅1.88%、1.58%的原因与合理性，并结合申请人在宁波银行存款情況，说明是否存在银行存款用于质押担保等使用受限、被关联方资金占有等情况。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

一、问题答复

（一）说明报告期内保证金金额大幅提升的原因与合理性，是否与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符，是否存在保证金比例明显偏低或偏高的情况

1、报告期内保证金金额大幅提升的原因与合理性

报告期内，公司应付票据余额占采购总额比例情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司业绩增长和业务扩张，采购总额（含税）大幅增加，公司直接向供应商开具应付票据为结算的主要手段之一，应付票据余额随采购总额的增加而有所增加。报告期各期末应付票据余额占采购总额比例总体保持稳定。

报告期各期末其他货币资金占应付票据余额的比例如下：

单位：万元

注：2021年12月31日其他货币资金余额已扣除项目保函保证金公司应付银行承兑汇票的担保方式主要有保证金担保、抵押担保、关联方提供担保和存款担保。由于公司开具应付票据金额上升，对应其他货币资金绝对额同步上升，同时，由于公司更多地使用保证金作为票据开具的担保方式，其他货币资金占应付票据期末余额比例同步上升。

2、报告期内承兑汇票保证金比例

报告期内，发行人开具承兑汇票各家银行保证金比例情况如下：

注：承兑汇票保证金比例=其他货币资金余额/应付票据余额

公司开具应付票据对应的保证金比例一般在30%-50%，报告期内部分银行保证金比例在此区间外，主要系公司结合了抵押担保、关联方提供担保和存款担保等多种方式所致；以保证金开具的应付票据，保证金比例与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符。对发行人保证金比例较低的银行进行分析如下：

（1）北京银行

单位：万元

（2）光大银行

单位：万元

注：保证金开具金额未包括质押的应收票据到期承兑后形成的其他货币资金

（3）江苏银行

单位：万元

（4）民生银行

单位：万元

（5）南京银行

单位：万元

南京银行2019年度保证金开具的票据中，有部分由子公司重庆福然德提供抵押，故保证金比例略低于一般水平。

（6）宁波通商银行

单位：万元

报告期内宁波通商银行对公司授信敞口较大，出于银行内部风险控制，保证金比例较其他银行高。

（7）宁波银行

单位：万元

注：保证金开具金额未包括质押的应收票据到期承兑后形成的其他货币资金综上所述，由于公司应付银行承兑汇票的担保方式的多样性，公司其他货币资金期末余额较应付票据的比例存在一定波动，其中，以保证金开具的应付票据，保证金比例与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符，不存在保证金比例明显偏低或偏高的情形。

（二）说明2020年末、2021年9月末在宁波银行开具的银行承兑汇票保证金比例仅1.88%、1.58%的原因与合理性，并结合申请人在宁波银行存款情況，说明是否存在银行存款用于质押担保等使用受限、被关联方资金占有等情况发行人2020年末、2021年9月末和2021年末在宁波银行存款情况如下：

单位：万元

注：发行人仅母公司开具应付票据，故上述存款不考虑募集资金账户和子公司在宁波银行的账户期末余额

发行人2020年末、2021年9月末和2021年末宁波银行票据明细如下：

单位：万元

根据上表可知，宁波银行开具的票据主要通过票据池业务即票据质押作为担保手段，导致整体保证金比例偏低，以保证金开具的应付票据比例不存在重大异常。结合公司在宁波银行存款情况，并通过执行对银行对账单与公司入账情况双向测试、对信用报告核查并对银行进行函证等程序，公司不存在银行存款用于质押担保等使用受限、被关联方资金占有等情况。上表中计算得出的2020年末和2021年9月末在宁波银行开具的银行承兑汇票保证金比例分别为5.62%和2.39%，与1.88%和1.58%存在一定差异，主要系计算口径差异所致，前者为加权平均值，后者为算术平均值。具体情况如下：

单位：万元

注1：加权平均保证金比例=期末保证金金额合计数/期末应付票据余额合计数注2：算术平均保证金比例=逐笔计算的保证金比例的合计数/总笔数，如2020年末算术平均保证金比例=（30.00%×1+0.00%×15）÷16=1.88%

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解公司货币资金循环、筹资与投资循环的内部控制设计，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取公司其他货币资金明细表、银行对账单，将银行对账单与账面明细表金额进行核对；

3、获取公司票据台账、开具银行承兑汇票协议，测算票据保证金应有余额，并与其他货币资金余额核对；

4、对重要银行账户进行大额流水测试，核查公司大额资金流向及是否被关联方占用等情形；

5、取得并检查公司信用报告，对公司授信情况进行核查；

6、对其他货币资金及其他账户期末余额和受限情况进行函证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内保证金金额大幅提升主要由于公司开具应付票据增加，具有合理性，与银行约定的开具承兑汇票的保证金比例相符，平均保证金比例较低主要是由于关联方为公司提供担保或质押所致，不存在明显偏低或偏高的情况；

2、宁波银行开具的银行承兑汇票保证金比例较低主要系公司同时采用应收票据质押等方式获得授信，具有合理性。公司在宁波银行开具承兑汇票不存在银行存款用于质押担保等使用受限、被关联方资金占有等情况。

3、关于募投项目。申请人前次募投完工项目的实际效益与承诺效益差距较大。截至2022年4月30日，武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车半加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目的实际投资金额与募后承诺投资金额均存有差距，实际投资金额为承诺投资金额的89.85%、80.48%、

60.52%。请申请人：（1）说明前次募投项目目前经营情况，是否依然难以达到预期收益，相关风险是否充分披露；（2）结合武汉、宁德、上海加工配送中心的建造成本，分析说明本次募投两个项目募资投入金额的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

一、问题答复

（一）说明前次募投项目目前经营情况，是否依然难以达到预期收益，相关风险是否充分披露

1、前次募投项目目前产能产量正逐步释放，预期收益或将有所改善

2021年和2022年第一季度，公司前次募投项目产能产量情况如下：

单位：万吨

公司前次募集资金投资项目实现效益未达到预计效益，主要是受新冠肺炎疫情等因素影响，下游主机厂投产进度晚于预期，导致发行人已建项目产能未完全释放，部分项目建设进度晚于预期所致。公司前次募集资金投资项目产能产量正逐步释放，2022年第一季度产能利用率有所提高，考虑春节假期因素影响，募投项目产能产量均有明显提升。宁德汽车板加工配送中心建设项目于2021年建成投产，实际投产进度晚于预期，主要受汽车行业和新冠疫情影响，下游主机厂上汽宁德新能源基地量产滞后及实际产量较产能有较大差距所致。未来随着上汽宁德新能源基地的量产，预计公司该募投项目的产能将得到释放。开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目于2021年全部达到预定可使用状态并已投产，2021年实际产量为3.62万吨，占披露产能的

37.69%。开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目实际产量低于披露产能主要受奇

瑞郑州工厂、上汽郑州工厂的建设量产滞后的影响；武汉加工配送中心建设项目于2020年10月建设完毕并投产，2021年实际产量为7.62万吨，占披露产能的

79.41%。武汉加工配送中心建设项目实际产量低于披露的产能主要受东风本田、东风日产、东风雷诺量产计划滞后的影响。未来，随着奇瑞郑州工厂、上汽郑州工厂、武汉东风合资品牌主机厂的陆续量产，公司开封和武汉的募投项目的产量、销量将得到改善，此外，公司也在积极开发开封、武汉及周边等地的客户资源，拓展业务半径，推动募投项目的产能释放。

综上所述，公司三个IPO募投项目加工基地从前期筹划，2019年开工到2021年后陆续建成投产，整体战略和具体规划较为合理。虽然后续受汽车行业、新冠疫情和下游主机厂投产滞后等因素影响，IPO募投项目产能利用率没有达到预期，但公司在产业集群的桥头堡作用已逐步显现。未来，随着奇瑞郑州工厂、上汽郑州工厂、武汉的东风汽车、上汽宁德新能源工厂等主机厂的陆续量产，公司开封、武汉和宁德的募投项目的产量、销量预计将有所改善，此外，公司也在积极开发开封、武汉、宁德及周边等地的客户资源，拓展业务半径，推动募投项目的产能释放，预计后续相应区域内的加工配送和非加工配送业务量或将有较高增长。

2、相关风险是否充分披露

前次募投项目实施风险已在发行人《首次公开发行股票招股说明书》之“第四节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施风险”中予以披露，具体内容如下：

“公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置方案等进行了反复论证，本次募集资金所投资项目如能顺利实施将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。但是，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会较大幅度上升，且公司的经营效益受当时的宏观经济环境、金属物流行业产业政策、市场容量、销售价格、原材料成本等多因素的综合影响。因此，虽

然公司预期收益良好，但前述因素若发生不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，将存在本次募集资金投资项目预期回报不能实现的风险。”

（二）结合武汉、宁德、上海加工配送中心的建造成本，分析说明本次募投两个项目募资投入金额的合理性截至2022年4月30日，公司前次募投项目中武汉、宁德、上海加工配送中心实际投入的建造成本金额如下：

单位：万元

公司前次募投项目中宁德汽车板加工配送中心建设项目系租用厂房、上海加工配送中心产品升级优化项目系原有生产线的升级优化，投资额相对较低。

公司本次募投两个建设项目的总投资金额如下：

单位：万元

本次募投两个建设项目投资金额规模较前次募投项目有一定差异，主要系两个建设项目与前次募投项目的业务有所区别，因此项目的投资构成和投入金额等存在差异。与此同时，本次募投两个建设项目与公司主营业务的关联度较高，产业和市场等方面具有业务协同性。“新能源汽车板生产基地项目”生产的新能源汽车板与传统燃油车汽车板对板材的要求有所区别，该募投项目与武汉加工配送中心建设项目相比，项目用地和厂房面积均有增加，另该募投项目加工设备采用的是钢铝混合生产线，公司现有业务则是分线加工，如公司下属公司上海然晟金属科技有限公司采用的全铝板加工线的技术路线；该募投项目采用钢铝混合的技术路线，设备投资金额更大，因此项目总投资金额相对有所增加。“新能源汽车铝压铸建设项目”致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要为汽车结构件、汽车底盘件、汽车零部件，该募投项目采用铝压铸、热处理和机加工的技术路线，与现有业务在设备、加工工艺等方面存在区别，因此项目总投资金额较高。本次募投项目的两个建设项目系瞄准合肥及周边新能源汽车产业集群，下游客户主要为合肥及周边的汽车主机厂及其配套厂商，且“新能源汽车铝压铸建设项目”与前次募集资金建设内容存在较大差异，募资投入金额相应有所不同。因此，本次募投项目建设具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《前次募集资金使用情况报告》和《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，了解前次募集资金投资项目具体进度；

2、访谈公司管理层，了解前次募集资金投资项目目前经营情况，前次实现效益不及预计效益的原因及合理性；

3、取得本次募投项目的可行性研究报告、建设工程施工合同、主要设备采购合同，结合前次募集资金投资项目建造成本情况，判断本次募投两个项目募资投入金额的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益，主要系受汽车行业和新冠疫情影响；公司前次募投项目目前产能产量正逐步释放，未来预期收益或将有较大改善；前次募投项目实施风险已在发行人《首次公开发行股票招股说明书》之“第四节风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施风险”中予以披露；

2、本次募投项目与前次募集资金建设内容存在一定差异，“新能源汽车板生产基地项目”采用钢铝混合的技术路线；“新能源汽车铝压铸建设项目”采用铝压铸、热处理和机加工的技术路线。与此同时，本次募投两个建设项目与公司主营业务的关联度较高，产业和市场等方面具有业务协同性。本次募投两个项目募资投入金额合理。

（本页无正文，为福然德股份有限公司《关于<关于请做好福然德股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

福然德股份有限公司2022年6月29日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于<关于请做好福然德股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

保荐代表人签名： 。 。高吉涛 李 标

中信建投证券股份有限公司

2022年6月29日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为福然德股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读福然德股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名： 。王常青

中信建投证券股份有限公司

2022年6月29日