证券简称：福然德 证券代码：605050

关于福然德股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二二年五月

福然德股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220619号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题1、根据申请报告，发行人主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。请申请人进一步说明本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目与申请人主营业务的关系，是否具有协同性，是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律

师核查并发表明确意见。 ...... 6问题2、本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目，请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）申请人

最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。 ...... 11

问题3、报告期内，申请人子公司长春福然德使用未经检验且报废的特种设备，违反《中华人民共和国特种设备安全法》，被处以行政处罚。请申请人补充说明：

（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）是否具有有效的特种设备相关资质证书；（3）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（4）申请人是否曾发生安全事件；（5）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，报告期内是否受到过其他行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。 ...... 31

问题4、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 36

问题5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 43

问题6、根据申报材料，申请人于2020年首次公开发行股票募集资金。（1）请申请人补充说明前次募集资金投资项目具体进度，是否已完工。（2）请申请人补充说明前次募集资金投资项目除补流外，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的原因及合理性。（3）请申请人补充说明前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表意见。 ...... 46

问题7、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.5亿元，用于“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”和“新能源汽车铝压铸建设项目”的异同，与现有业务的区别；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、

后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 49

问题8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 69

问题9、根据申报材料，报告期内，申请人营业收入逐年增加，但综合毛利率呈下降趋势，扣非归母净利润呈波动趋势。请申请人结合公司主营业务变化、毛利率变动等情况，补充说明报告期内扣非归母净利润波动的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 78

问题10、根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为9.25亿元、13.78亿元、20.33亿元和25.46亿元。请申请人补充说明：报告期内，应付票据余额快速增长的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 78

问题11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额上涨的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 86

问题1、根据申请报告，发行人主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。请申请人进一步说明本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目与申请人主营业务的关系，是否具有协同性，是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目与申请人主营业务的关系，是否具有协同性

本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目（以下简称“两个新能源汽车项目”）与申请人主营业务的关联度较高，具有业务协同性。

1、两个新能源汽车项目和现有业务的基本情况

发行人目前主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。

本次募投项目“新能源汽车板加工基地项目”和“新能源汽车铝压铸建设项目”系发行人综合研判下游汽车行业新能源化和轻量化的发展趋势，结合自身在汽车板采购、加工、仓储、配送等环节的丰富经验以及积累的上下游群体资源，瞄准合肥及周边新能源汽车产业发展集群，为完善加工中心布局和丰富产品结构而做出的投资决策。

其中，“新能源汽车板加工基地项目”系发行人利用自身现有包括新能源汽车板在内的汽车板加工中心建设、生产、运营经验，聚焦新能源汽车制造领域，拟在舒城建立集合材料（汽车用钢材和铝材）采购、加工、仓储、配送等业务于一体的钢材、铝材加工配送基地，即在现有业务的基础上聚焦合肥及周边新能源产

业集群而进行的产能扩张。“新能源汽车铝压铸建设项目”建成后主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的车身结构件、底盘系统及其他汽车零部件，目前市场主要集中在新能源汽车领域。发行人利用现有业务积累的上游铝材供应企业资源和下游新能源汽车及配套厂商制造企业客户资源，积极拓展产品线，优化产品结构，提升服务客户的能力。

2、两个新能源汽车项目与现有业务的协同性较高

（1）产业协同性较高

发行人自成立起就一直主要专注于汽车行业相关板材的加工、仓储和配送等业务，并且在汽车钢板和铝板的供应链领域具有较高的知名度。公司现有的合肥办事处已在合肥及周边地区积累了一定的市场基础和客户资源，公司计划发挥在合肥区域的先发优势，通过新建“新能源汽车板加工基地项目”和 “新能源汽车铝压铸建设项目”，在完善公司加工配送中心布局的基础上，进一步提升公司业务规模和生产能力。本次募投项目建设完成后，公司汽车板材加工配送能力将会提升，亦会延伸供应链及扩充公司产品线，即汽车铝合金精密压铸件。公司进一步提升的汽车板加工配送能力，尤其是新能源汽车板的加工配送能力以及更为丰富的产品线，使得公司对下游客户服务能力得以提升。

（2）市场协同性较高

发行人产品现主要应用于汽车领域，少量应用于家电及其他领域。本次募投项目建设完成后，新增产能所面向客户群体与公司原有情况不会发生重大变化，产品的营销纳入公司现有营销网络及体系，并延续公司现有市场营销模式。发行人本次两个募投项目瞄准的目标客户主要是新能源汽车生产企业或其配套厂商，新能源汽车对材料轻量化要求更高，且公司已有一定的上下游资源积累，如上游与南山铝业的战略合作、下游与主流汽车主机厂多年的合作。发行人现有客户中传统车企大众汽车、吉利汽车、江淮汽车、比亚迪汽车在合肥设立或拟建新能源乘用车、商用车汽车生产基地，造车新势力蔚来汽车、高合汽车等也已在合肥建设生产基地或形成自身新能源汽车配套供应体系，合肥及周边已经逐渐形成新能

源汽车产业集群，发行人本次募投项目系瞄准合肥及周边新能源汽车产业集群而做出的投资决策。

（二）是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力

1、技术能力

近年来，公司采用标准化钢材加工、配送、管理模式和先进技术设备，辅之以完善的信息化管理系统，以优质的产品和服务赢得了众多客户的认可。目前公司拥有四十余条先进水平的钢材加工生产线，从最开始的纵剪、横切逐步延伸发展到摆剪、落料等高端加工业务，能够满足大多数客户的高精度、高强度汽车内外板材等加工要求。此外，随着新能源汽车行业的发展，汽车轻量化已成为汽车行业发展的趋势，采用轻质的铝材代替传统钢材作为汽车零部件是实现汽车轻量化的主要途径，公司将凭借之前积累的生产经验和完善的管理系统，积极引入铝压铸领域人才和先进设备，应用于铝材加工，为客户提供产品类型更加全面的供应链服务。

对于新能源汽车板生产基地项目，公司已有七个类似汽车板加工基地，具备相应的技术能力，现有工厂技术输出能够满足新项目的技术需求。对于新能源汽车铝压铸建设项目，公司选用瑞士布勒压铸岛设备，采用与车身结构件和汽车底盘相适应的大型设备。同时，公司积极吸引相关技术人才并与上海工程技术大学等高校科研机构开展汽车材料轻量化研发合作，生产技术由瑞士布勒提供工艺包应用、压铸后热处理等保障培训，公司目前招募的技术团队已掌握热处理和机加工等通用型技术，相关技术储备能够满足本次募投项目的技术需求。

2、人才储备

公司在多年运营中，培养了一支管理知识储备充足、业务开拓经验丰富的团队，公司运营管理人员和业务拓展人员具有汽车钢铁物流供应链行业多年的工作经验，熟悉行业业务特点、精通业务开发流程，对钢铁物流行业的发展和钢铁物流供应链的运营有着深刻的理解，紧跟新能源汽车行业的前沿方向，能够敏锐察觉市场需求，把握行业发展趋势，为公司业务开展制定适合的发展战

略，确保公司能够积极拓展产品类别，紧跟市场需求方向，始终为上游供应商和下游客户提供优质的供应链服务。本次两个新能源汽车项目中，新能源汽车板生产基地项目的技术和营销人员将以内部调配为主、少量外部招聘，生产工人将以属地招聘为主；新能源汽车铝压铸建设项目已配备了核心设备人才和工艺人才，营销人员将由公司内部调配，生产工人将以属地招聘为主。此外，公司建立了健全的人才激励机制和有效的人才培养和培训体系，能够为本次非公开发行募集资金投资项目提供坚强的人才后盾。

3、市场资源

通过十余年的服务和开拓，公司凝聚了千余家稳定客户，并与国内主流汽车配套商、家电生产企业建立了战略合作，形成了稳定的上下游资源优势。在上游，公司与多家大型钢铁生产企业建立了战略合作关系，只有具备一定规模实力的钢铁物流供应链服务商才能成为大型钢铁企业的战略服务商，直接对接钢铁制造厂商。此外，公司也与南山铝业等上游铝材厂商建立了战略合作关系；在下游，公司在汽车制造商新车型研发阶段即介入其车身材料的研发认证过程，认证通过后，公司即成为整车主机厂或其配套生产企业稳定的车身板材供应商，目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽乘用车、上汽通用、长安福特等多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套商汽车钢板的稳定供应商。未来，公司将借助本次募投项目，拓展铝材零部件产品类别，为新能源汽车厂商提供更加全面的供应链服务。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，公司具备相关的市场上下游资源储备。新能源汽车板生产基地项目和新能源汽车铝压铸建设项目具备良好的市场基础，合肥当地已有主机厂蔚来汽车，合肥周边已建成奇瑞汽车芜湖工厂、北汽新能源镇江生产基地、理想汽车常州工厂，合肥在建的主机厂有安徽大众汽车、蔚来汽车二期加工中心和合肥比亚迪等。目前公司与蔚来汽车、比亚迪汽车、奇瑞汽车等汽车厂商或其配套厂商已有相关汽车板业务的合作。综上，发行人通过长期积累，具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，具备实施募投项目的能力。

（三）项目实施风险是否充分披露

项目实施风险已在发行人《2021年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 本次发行相关的风险说明”之“六、募集资金使用风险”中予以披露，具体内容如下：

“本次公司非公开募集资金拟用于的项目包括：新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目以及补充流动资金。募投项目的实施方案已经过可行性论证分析。募投项目的实施有利于公司提升自身规模、加强主营业务的服务能力、提高公司对上下游的议价能力，进而提升公司的市场竞争力。可见，募投项目如顺利实施将在保证公司可持续发展的同时更加夯实业务基础，提升公司盈利水平。然而，募投项目从开始实施到完成需经过一定时间，期间可能出现行业竞争环境变化、市场需求变化、宏观政策变动甚至自然灾害等情形导致募投项目无法得到预期收益抑或无法顺利实施，提请投资者注意募集资金无法顺利实施及无法得到预期回报的风险。”

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目与公司主营业务的关系，是否具有协同性；

2、与公司管理层进行沟通，了解公司本次募投项目的技术、人员和市场资源储备情况；结合下游应用领域及公司的公开信息，判断是否具备实施募投项目的能力。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目与发行人主营业务具有协同性；

2、发行人具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，具备实施募投项目的能力；

3、项目实施风险已在发行人《2021年度非公开发行A股股票预案》之“第

四节 本次发行相关的风险说明”之“六、募集资金使用风险”中予以披露。

问题2、本次募投项目新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目，请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

一、问题答复

（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1、项目基本情况

（1）新能源汽车板生产基地项目

本次“新能源汽车板生产基地项目”项目建设总投资29,917.92万元。项目建设内容包括生产车间、办公楼等建筑设施建设，以及购置一批先进的钢材剪切加工设备等。项目建成后将有效提升公司对汽车用钢材、铝材的加工能力，预计将形成年产15万吨钢板，2万吨铝板的新能源汽车板材加工产能。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

本次“新能源汽车铝压铸建设项目”拟购置35000kn、42000kn和62000kn合计三套压铸岛及周边配套设备，项目投产后形成约2万吨铝压铸产能。该募投项目将致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要为汽车结构件、汽车底盘件、汽车零部件。

2、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业

（1）新能源汽车板生产基地项目

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”涉及的产业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“二十九、现代物流业”，同时本项目涉及的下游产业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“十六、汽车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”，均不属于淘汰类、限制类产业。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目“新能源汽车铝压铸建设项目”涉及的产业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“十四、机械”之“20、耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件，汽车关键铸件、锻件”，不属于淘汰类、限制类产业。

3、本次募投项目不属于落后产能

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。发行人本次两个新能源汽车项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业。

4、本次募投项目符合国家产业政策

（1）募投项目产业背景

新能源汽车板生产基地建设项目属于汽车板材物流业，汽车板物流业是物流行业的细分子行业，其发展与钢铁行业和下游行业的发展密切相关。近年来，钢材的产量及消费量呈增长趋势，同时我国汽车行业发展迅速，物流是融合运输、仓储、加工、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。

新能源汽车铝压铸建设项目属于铝压铸行业，铝压铸行业是有色金属压延和加工行业的重要组成部分，国家有关部门出台了相关政策加以引导和管理。汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策较为敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车需要通过减轻车身重量达到提高用户体验的目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，随着各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已逐步形成。

2020年5月，中共中央政治局常务委员会会议首次提出了构建“国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年10月，国务院常委会会议通过《新能源汽车产业发展规划》，开启绿色复苏大时代，将绿色复苏设定为主旋律，迈向“碳达峰、碳中和”的步调更加坚定，新能源汽车不仅已成为全球共识的战略新兴产业，还将成为全球合作的重要桥梁。同时，智能化与轻量化正在重塑产业生态，新能源汽车已成为一个全球需求共振、产品力与政策共促、传统车企与新势力车企共舞的市场，未来发展空间可期。

（2）法律法规及产业政策

我国中央及地方相继出台了一系列针对汽车行业（尤其是新能源汽车行业）、汽车节能环保材料行业、物流、供应链行业、铝压铸行业的扶持及鼓励政策，相关行业涉及的法律法规及产业政策主要有：

行业分类

行业分类

行业分类

资料来源：根据公开资料整理

综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

1、所在地能源消费双控要求

根据《安徽省节约能源条例》《安徽省环境保护条例》《六安市“十三五”节能减排实施方案》《六安市坚决遏制“两高”项目盲目发展实施方案》的内容，本次募投项目所在地安徽省六安市舒城县致力于加强高耗能行业能耗管控，在重点耗能行业中全面推行能效对标；同时促进清洁化生产技术的革新与应用，有效控制和减少污染物排放，为工业企业污染物全面达标排放和总量控制提供制度保障。“十三五”期间，六安市能耗强度和总量控制分别下降15.63%和4.67%，有效完成了能耗“双控”目标任务，“十四五”能耗双控工作仍处于突出位置。

根据国家发改委《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310号）规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”因此，取得节能审查意见批复即代表该项目满足当地能源消费双控要求。

2、节能审查管理

根据《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》的相关规定，发行人本次募投项目需办理节能审查。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委（2016）第44号）第五条规定，“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。……年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》第5条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（电力折算系数按照当量值）的固定资产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。

根据《六安市发展改革委关于印发六安市固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》（六发改环资规（2018）1号）第六条规定，年综合能源消费量满1,000不满5,000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1,000吨标准煤但年电力消费量满500万千瓦时的固定资产投资项目，根据项目审批权限，其节能审查由同级节能审查机关负责；由省政府、省发展改革委审批、核准的固定投资项目，市发展改革委出具节能审查意见。根据上述规定，项目备案、核准部门在六安市或以下级别政府的，其节能审查权限为项目备案、核准部门同级别节能审查部门。

根据《舒城县人民政府关于公布安徽舒城经济开发区赋权清单的通知》，县级权限内固定资产投资项目节能审查由舒城县发改委赋权县服务管理局杭埠分局，因此最终由舒城县杭埠镇人民政府出具节能审查意见。

3、节能审查意见的取得情况

（1）新能源汽车板生产基地项目

本项目年综合能源消费量749.36吨标准煤，低于5,000吨标准煤。2022年4

月21日，该项目取得舒城县杭埠镇人民政府出具的《关于安徽福然德汽车科技有限公司新能源汽车板生产基地项目的审查意见》（杭政函[2022]60号），经审查：该项目能耗和节能措施基本符合国家和省有关标准要求，同意该项目的节能评估报告。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

本项目年综合能源消费量3,977.12吨标准煤，低于5,000吨标准煤。2022年3月20日，该项目取得舒城县杭埠镇人民政府出具的《关于安徽省优尼克汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目的审查意见》（杭政[2022]63号），经审查：该项目能耗和节能措施基本符合国家和省有关标准要求，同意该项目的节能评估报告。

综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、本次募投项目已履行主管部门审批程序并取得项目备案

（1）新能源汽车板生产基地项目

2021年10月26日，发行人已就新能源汽车板生产基地项目完成项目备案手续，并取得了杭埠开发区经贸发展分局出具的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》（项目代码：2108-341599-04-01-980082）。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

2022年3月2日，发行人已就新能源汽车铝压铸建设项目完成项目备案手续，并取得了杭埠开发区经贸发展分局出具的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》（项目代码：2112-341599-04-01-646031）。

2、本次募投项目已取得能评批复

（1）新能源汽车板生产基地项目

本项目于2022年4月21日取得舒城县杭埠镇人民政府出具的《关于安徽福然德汽车科技有限公司新能源汽车板生产基地项目的审查意见》（杭政函[2022]60号），获得能评批复。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

本项目于2022年3月20日取得了舒城县杭埠镇人民政府出具的《关于安徽省优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目的审查意见》（杭政[2022]63号），获得能评批复。

3、本次募投项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》的相关规定，建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目不属于列入审批目录由省级生态环境部门负责审批的事项，“设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作”。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，新能源汽车板生产基地项目属于应当填报环境影响登记表的建设项目。根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。2021年11月8日，该项目的《建设项目环境影响登记表》在建设项目环境影响登记备案系统（安徽省）中完成备案，备案号为202134152300000148。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，新能源汽车铝压铸建设项目属于需要编制环境影响报告表的项目。2022年3月17日，新能

源汽车铝压铸建设项目取得六安市舒城县生态环境分局出具的《关于安徽优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目环境影响报告表的批复》（舒环评[2022]18号），同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。综上所述，发行人已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获取了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

1、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目

根据工信部2021年4月发布的《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕46号），大气污染防治重点区域是指京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。其中，京津冀地区是指北京市、天津市、河北省；长三角地区是指上海市、江苏省、浙江省、安徽省；珠三角地区是指广东省的广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆等9市；汾渭平原是指山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。其他“2+26”大气通道城市是指山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市。

发行人本次两个新能源汽车项目实施地均位于安徽省六安市，属于大气污染防治重点区域的长三角地区。

2、本次募投项目不属于耗煤项目

根据《大气污染防治法》第九十条和安徽省固定资产投资项目煤炭消费减量替代相关管理办法，为完善能耗双控制度，严格煤炭消费减量替代管理，安徽省

行政区域范围内涉及直接消费煤炭的固定资产投资项目，新增煤炭消费量需由其他途径落实替代源。前述煤炭消费量替代政策主要考核行政区域，即舒城县的新增煤炭消费量有落实替代源即可，对于具体到企业的投资项目，取得节能评估审查即可。

发行人本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”的能源主要为电力，“新能源汽车铝压铸建设项目”的能源主要为天然气和电力，并未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条有关煤炭等量或减量替代的规定。综上所述，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据舒城县人民政府发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通知》（舒政〔2019〕44号），舒城县高污染燃料禁燃区范围为：七门堰路——龙津大道——仁和路——鹿起路——三里河路——万佛路——七门堰路（根据城市发展适时调整禁燃区范围）。高污染燃料包括以下非车用的燃料或者物质：1、原煤、散煤、煤矸石、粉煤、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等煤炭及其制品；2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等燃料油；3、非专用锅炉或未配备高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；4、国家规定的其他高污染燃料。

根据本次募投项目的项目备案表，本次“新能源汽车板生产基地项目”建设地址位于安徽舒城县杭埠镇杭丰路海棠路路口，本次“新能源汽车铝压铸建设项目”建设地址位于安徽舒城县杭埠镇迎宾大道胜利大道，均不属于前述高污染燃料禁燃区范围。

发行人本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”的能源主要为电力，“新能源汽车铝压铸建设项目”的能源主要为天然气和电力，均不属于舒城县人民政

府发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通知》（舒政〔2019〕44号）规定的高污染燃料。综上所述，发行人本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

1、本次募投项目是否需取得排污许可证

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期内，排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。

《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”

根据上述规定，新能源汽车板生产基地项目生产过程中产生的污染物很少，对环境的影响程度很小，经发行人与当地生态环境主管部门确认，该项目实施排污登记管理，因此不需要申请取得排污许可证；新能源汽车铝压铸建设项目根据生产排污情况，需要申请取得排污许可证。

2、如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第4条规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或填报排污登记表。

本次新能源汽车板生产基地项目仅需填报排污登记表，无需取得排污许可证。后续发行人将在本项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时填报排污登记表，预计该项目备案登记不存在法律障碍。本次新能源汽车铝压铸建设项目需要取得排污许可证，该项目拟在安徽省六安市舒城县杭埠镇实施，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，该项目需在取得环评批复后、启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。截至本回复出具日，本次新能源汽车铝压铸建设项目尚未产生实际排污。实施主体安徽优尼科汽车科技有限公司已编制了环境影响报告书并于2022年3月17日取得六安市舒城县生态环境分局出具的《关于安徽优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目环境影响报告表的批复》（舒环评[2022]18号）。发行人在环境影响评价申请文件中明确了污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件。后续发行人将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计发行人后续申请办理排污许可证不存在实质性法律障碍。

3、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

截至本回复出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。

综上所述，新能源汽车板生产基地项目需填报排污登记表、新能源汽车铝压

铸建设项目需在启动生产设施或者发生实际排污之前取得排污许可证，预计均不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。

（七）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

本次“新能源汽车板生产基地项目”建成后预计实现年加工15万吨钢板，2万吨铝板的新能源汽车板材加工能力，产品主要分类为冷轧、热轧、镀锌以及铝材等。本次“新能源汽车铝压铸建设项目”致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要分类为汽车结构件、汽车底盘件、汽车零部件。本次募投项目涉及的产品与《环境保护综合名录（2017年版）》之“一、‘高污染、高环境风险’产品名录”中产品无对应情况，均不属于前述《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

另外，发行人本次募投项目实施过程中将注重环境保护，在环保方面符合国家以及行业监管的要求；公司在生产过程中将采取大气污染防治措施、废水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制环境风险，确保环境安全。

综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

（1）新能源汽车板生产基地项目

本项目在生产过程中不会产生废气，废水主要为职工生活污水，固废主要为机械加工生产的边角料以及员工的生活垃圾，噪声为液压机、切割机、空压机等设备运行时产生的噪声。

本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：

类别

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

本项目生产过程中产生的废水、废气、噪声将按照《HJ-8192017排污单位自行监测指南总则》进行定期监测，确保排放达到国家及地方标准。项目产生的固体废弃物，如铝料等，通过有资质的固体废弃物回收、处理机构处理。危险废弃物，如机油、化学品包装等，通过有相应资质的危险废弃物处理机构处理。排放的日常生活污水经化粪池过滤后排入工业区的市政污水管网，生活垃圾处理至工业区指定的垃圾回收场，不存在对周边环境的污染。

本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：

类别

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）新能源汽车板生产基地项目

根据新能源汽车板生产基地项目的可行性研究报告，该项目总投资金额29,917.92万元，但因本项目不存在重大污染物排放，因此无需进行较大环保投入，本项目环保投资约为52.00万元，环保投资的资金来源主要为本次募集资金和发行人自筹资金等。

本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）及环保投资明细详见下表：

液压机床配置隔声板；设备基础与地面之间安装减震垫；加强厂房隔音措施；为工人配发相应劳动防护用品

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

根据新能源汽车铝压铸建设项目的可行性研究报告及环评申请文件，该项目总投资金额47,903.73万元，其中环保投资约为2,875.00万元，环保投资的资金来源主要为本次募集资金和发行人自筹资金等。

本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）及环保投资明细详见下表：

类别

根据上表可知，募投项目所采取的环保措施可分为废水治理、废气治理、固体废物处置及噪声防治等，发行人均采取了相应的环保措施并投入一定的环保投资金额。经处理设施处理后，本项目污染物排放或处置均符合要求。因此，募投

项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（九）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

经核查发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人出具的相关说明，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查询发行人营业外支出明细等，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为或者导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、募投项目可行性研究报告等相关文件，核查本次募投项目淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

2、查阅了项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅主管部门出具的募投项目节能审查意见，核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；

3、查阅了固定资产建设项目所需履行主管部门审批、核准、备案以及环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获取了本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况；

4、查阅大气污染防治重点区域相关法规、本次募投项目的可行性研究报告和环境影响报告文件，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗

煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

5、查阅舒城县人民政府发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通知》等相关法规、本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目的项目备案表，核查本次募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区；

6、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关法规，核查募投项目环评批复文件，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

7、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；

8、查阅本次募投项目环境影响登记表、环境影响报告文件及可行性研究报告，核查本次募投项目的污染物情况、环保措施等情况；

9、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查发行人受到环保领域行政处罚的情况。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、本次募投项目中两个建设项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、本次募投项目中两个建设项目满足所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，能够保证和满足项目能耗指标需求，目前已取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、本次募投项目中两个建设项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案程序、取得节能审查意见和履行环境影响评价程序。

4、本次募投项目中两个建设项目所在地安徽省属于大气污染防治重点区域的长三角地区，但募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依

据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

5、本次募投项目中两个建设项目不属于所在地划定的高污染燃料禁燃区范围。

6、本次募投项目中“新能源汽车板生产基地项目”仅需填报排污登记表无需取得排污许可证、“新能源汽车铝压铸建设项目”需要取得排污许可证，该项目仍处于建设阶段，尚未启动排污许可申请程序，预计取得排污许可证不存在法律障碍。本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

7、本次募投项目中两个建设项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

8、本次募投项目中两个建设项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

9、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为或者导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

保荐机构和发行人律师已就上述事项进行专项核查，并出具专项核查报告。

问题3、报告期内，申请人子公司长春福然德使用未经检验且报废的特种设备，违反《中华人民共和国特种设备安全法》，被处以行政处罚。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）是否具有有效的特种设备相关资质证书；（3）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（4）申请人是否曾发生安全事件；（5）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，报告期内是否受到过其他行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。

一、问题答复

（一）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施

1、对申请人生产经营的影响

2021年5月14日，长春市市场监督管理局对长春福然德实施检查时发现，长春福然德所使用的储气罐（产品编号CJ12B-5651），制造日期为2012年11月，推荐使用寿命6年，已达到报废条件仍在继续使用，涉嫌违反《中华人民共和国特种设备安全法》有关规定，因此长春市市场监督管理局当场责令长春福然德立即停止使用已报废的储气罐。长春市市场监督管理局并于2021年7月26日对长春福然德作出《行政处罚告知书》（长市监汽罚告字[2021]64号），责令长春福然德停止使用有关特种设备，并罚款75,000元。根据对长春福然德负责人的访谈，本次行政处罚涉及事项并未造成长春福然德的停工停产，亦未造成安全事故，因此未对发行人生产经营造成重大不利影响。

2、发行人采取的整改应对措施

长春福然德收到上述行政处罚决定后，及时缴纳了罚款并对上述违法行为采取了如下整改应对措施：

（1）废弃报废特种设备并更换新的特种设备

2021年5月14日长春福然德接受检查完毕当天立即报废旧的储气罐，并于5月15号采购新储气罐完成更换安装。2021年5月17号，长春市市场监督管理局对长春福然德安装的新储气罐进行了现场检查并确认。

（2）及时缴纳罚款

2021年9月22日，长春福然德根据《行政处罚告知书》在规定时间范围内完成75,000元罚款缴纳。

（3）加强所有特种设备台账管理和核查

发行人针对此次事件举一反三，加强所有特种设备台账管理和核查，要求发行人及子公司生产负责人每月对台账进行更新，及时年检申报，认真执行，杜绝此类事件再次发生。

（4）完善内部制度并进行培训

发行人全面分析产生问题的原因，及时制定、细化及完善《特种设备安全管理规定》，以加强公司各级全体员工对公司内控、管理和业务等制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，最大程度避免和减少违法违规行为的产生，保护发行人和中小股东利益。长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局于2022年3月已出具《情况证明》，证明长春福然德已按规定对上述行为进行整改，该公司违法行为并没有造成严重后果，不属于相关法律法规及司法解释规定的重大违法违规行为。鉴于，上述罚款金额较小，占发行人当年主营业务收入比例为0.000754%，占比较低，长春福然德使用应报废的压力容器已完成整改未造成任何安全生产事故，且长春福然德已经缴纳罚款、发行人对违法行为进行了规范整改，因此，长春福然德该等处罚未对发行人生产经营造成重大不利影响。

（二）是否具有有效的特种设备相关资质证书

发行人的主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。发行人不属于特种设备的生产、经营、检验、检测企业，因此无需取得与特种设备生产、经营、检验、检测相关的资质证书。

发行人及部分下属子公司属于特种设备的使用企业。经核查，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》相关规定，制定了《特种设备安全管理规定》，并按照法律规定对发行人及子公司生产过程中使用的需要办理备案及登记手续的特种设备办理备案及登记手续，取得有效的特种设备备案证书。

（三）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定

1、发行人主营业务不属于需取得生产许可证的范围

发行人的主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务，不属于特种设备制造及生产厂家。

经核查，发行人及子公司不属于《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）中规定需要实行安全生产许可制度的企业，产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）及相关目录中的规定需取得生产许可证的产品范围。根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第117号）及相关目录的规定，发行人及子公司生产销售的产品无需取得强制性产品认证。发行人及子公司主营业务不属于特许经营项目，生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得强制性产品认证。同时根据发行人提供的资料，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》相关规定，对生产过程中使用的需要办理备案及登记手续的特种设备办理备案登记手续，取得有效的特种设备备案证书。

报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在未具备相关资质即开展经营的情形，也不存在其他违规使用特种设备的情形。

2、发行人主营业务符合国家产业政策

发行人的主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。

经核查，发行人业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类业务，发行人产品不属于该目录中规定的落后生产工艺装备和落后产品，发行人经营业务符合国家产业政策。

3、发行人生产经营合规情况

经网络搜索发行人及子公司主管部门官方网站，并根据发行人及其主要子公司主管部门开具的合规证明等文件，除长春福然德受到的行政处罚事项外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人及子公司生产经营符合国家相关法律法规规定，不存在重大违法、违规行为。

鉴于此，保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司目前的生产作业均符合国家相关法律法规的规定。

（四）申请人是否曾发生安全事件

根据《工伤保险条例》第22条，劳动能力鉴定是指劳动功能障碍程度和生活自理障碍程度的等级鉴定。劳动功能障碍分为十个伤残等级，最重的为一级，最轻的为十级。根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司发生的经人力资源和社会保障主管部门及劳动能力鉴定机构认定构成5级以上工伤的事件情况如下：

上述工伤事故经人力资源和社会保障主管部门及劳动能力鉴定机构认定，等级较轻，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的较大或重大或特别重大事故。发行人已按照《工伤保险条例》对相关员工工伤事宜进行妥善赔偿。

发行人报告期内未发生其他重大安全事件，也未发生《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的安全事故。

（五）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，报告期内是否受到过其他行政处罚，是否构成重大违法行为

保荐机构和发行人律师搜索了发行人及子公司政府主管部门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等网站，并通过互联网对发行人及其子公司信息进行了公开检索，查阅了发行人公告文件、取得了发行人出具的说明等。

经核查，报告期内，发行人不存在关于生产安全有关的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不构成重大违法行为。

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关子公司负责人员，了解行政处罚的原因、整改情况，并获取相关整改文件；

2、查阅主管部门出具的不属于重大违法行为的说明；

3、查阅发行人《特种设备管理制度》；

4、查阅发行人及子公司特种设备的资质文件；

5、通过信用中国、企查查、天眼查、百度、发行人及其控股子公司所在地环境保护部门、应急管理主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告期内的安全生产相关媒体报道、诉讼、行政处罚等情况；

6、查阅相关主管部门对发行人及子公司出具的合法合规证明文件。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、长春福然德行政处罚未对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人已采取有效应对措施且整改完毕；

2、发行人及其子公司已经对生产中使用的需要办理备案及登记手续的特种设备办理备案登记，取得有效的特种设备备案证书；

3、截至本反馈回复出具日，发行人及子公司不存在未具备相关资质即开展经营的情形，目前生产经营符合国家相关法律法规的规定；

4、报告期内，发行人及子公司严格执行质量控制相关制度，未发生重大安全事件；

5、报告期内，发行人不存在关于生产安全的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不构成重大违法行为。

综上，保荐机构、发行人律师认为上述事项未构成发行人本次申请非公开发行A股股票发行的法律障碍。

问题4、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

一、问题答复

（一）申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务

1、申请人及控股子公司经营范围未涉及房地产业务

截至本反馈回复出具日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围情况如下：

序号

序号

综上，发行人及下属子公司经营范围均不涉及房地产业务。

2、发行人及控股子公司不具备房地产开发、经营资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，发行人及控股子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。

3、发行人及控股公司不存在房地产储备用地

根据发行人提供的资料并经保荐机构、律师核查，发行人及其子公司共拥有9宗国有土地使用权证，具体情况如下：

序号

根据上表内容，发行人目前拥有的土地使用权均为工业用地性质，均用于发行人及子公司日常生产及研发使用，不存在用于房地产开发储备的土地使用权。

4、申请人及其控股子公司没有来自房地产业务的收入

报告期内，发行人主营业务收入分产品类别的情况如下：

单位：万元

发行人主营业务为中高端汽车、家电等行业企业及其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，

以及相应的技术支持服务，发行人营业收入主要来源于主营业务，不存在来源于房地产开发业务的收入。综上，截至本反馈回复出具日，发行人无参股子公司，发行人及控股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动。

（二）募集资金是否投向房地产业务

本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

1、新能源汽车板生产基地项目

“新能源汽车板加工基地项目”系发行人利用自身现有包括新能源汽车板在内的汽车板加工中心建设、生产、运营经验，聚焦新能源汽车制造领域，拟在舒城建立集合材料（汽车用钢材和铝材）采购、加工、仓储、配送等业务于一体的钢材、铝材加工配送基地。

本项目由发行人全资子公司安徽福然德汽车科技有限公司实施。项目建设地址计划位于安徽省六安市舒城县杭埠镇。安徽福然德汽车科技有限公司经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；金属材料销售；建筑材料销售；模具制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。本项目的实施主体不具备房地产开发、经营资质。

安徽福然德汽车科技有限公司已经取得了新能源汽车板生产基地项目对应土地使用权的权属证书，土地使用权证号为皖（2021）舒城县不动产权第0026854号，使用期限截至2071年12月16日，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地。

鉴于此，保荐机构和发行人律师认为，新能源汽车板生产基地项目实施主体不具备房地产开发、经营资质，募投项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。

2、新能源汽车铝压铸建设项目

“新能源汽车铝压铸建设项目”建成后主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的车身结构件、底盘系统及其他汽车零部件，目前市场主要集中在新能源汽车行业。

本项目由发行人全资子公司安徽优尼科汽车科技有限公司实施。项目建设地址计划位于安徽省六安市舒城县杭埠镇。安徽优尼科汽车科技有限公司经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属铸造；通用零部件制造；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。本项目的实施主体不具备房地产开发、经营资质。

安徽优尼科汽车科技有限公司已经取得了新能源汽车铝压铸建设项目对应土地使用权的权属证书，土地使用权证号为皖（2022）舒城县不动产权第0007779号，使用期限截至2072年3月18日，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地。

鉴于此，保荐机构和发行人律师认为，新能源汽车铝压铸建设项目实施主体不具备房地产开发、经营资质，募投项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。

3、发行人出具了《关于公司不存在房地产业务的承诺函》

发行人出具的《关于公司不存在房地产业务的承诺函》，确认：“截至本承诺函出具日，本公司无参股子公司，本公司及控股企业营业范围中均不包含房地产业务，均无房地产开发、经营的资质，本公司及控股企业未持有其他储备住宅或商业用地，且本公司及控股企业经营过程中不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。本公司承诺：公司不会将本次非公开募集资金投入

房地产领域，公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产行业。”

综上，本次募投项目均与发行人主业密切相关，不涉及房地产业务，不存在募集资金投向房地产业务的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅申请人及控股公司营业执照、公司章程，对上述各主体的经营范围进行核查，确认不包括房地产业务；

2、通过对申请人及其参控股公司进行企查查查询或查验资质文件，确认其不存在房地产开发、经营资质；

3、取得并查阅申请人土地使用权证书，确认发行人及其控股子公司不存在房地产储备用地；

4、取得了申请人出具的《关于公司不存在房地产业务的承诺函》；

5、取得了募投项目可行性研究报告、批复文件等材料，核查募集资金是否投向房地产行业。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人无参股子公司，发行人及控股子公司未从事房地产业务，募集资金不存在投向房地产业务的情形。

问题5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、问题答复

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施

的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15之回答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

类金融业务）情形

截至2021年12月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

截至2021年12月31日，公司其他应收款账面价值116.78万元，主要为应收暂付款和押金保证金等；公司其他流动资产账面价值3,489.25万元，主要为增值税进项税额；其他非流动资产账面价值2,731.93万元，为预付设备款。上述情形均不属于财务性投资。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；

2、查阅公司定期报告、对外投资的信息披露文件等相关资料，了解公司对外投资的背景和目的，了解公司是否实施或拟实施财务性投资；

3、对照金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准，重点核查可能与财务性投资核算相关的报表项目中可能存在的财务性投资情况；

4、访谈公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

2、截至2021年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

问题6、根据申报材料，申请人于2020年首次公开发行股票募集资金。（1）请申请人补充说明前次募集资金投资项目具体进度，是否已完工。（2）请申请人补充说明前次募集资金投资项目除补流外，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的原因及合理性。（3）请申请人补充说明前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表意见。

一、问题答复

（一）补充说明前次募集资金投资项目具体进度，是否已完工

截至2022年4月30日，前次募集资金投资项目具体进度如下：

单位：万元

年12月份达到预定可使

用状态

综上，公司前次募投项目中，除营销网络与信息化管理平台升级建设项目预计2022年12月份达到预定可使用状态外，其他募集资金投资项目均已完工。

（二）补充说明前次募集资金投资项目除补流外，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的原因及合理性

公司IPO募集资金系公司前次募集资金，截至2022年4月30日，公司IPO募投项目除补充流动资金外的项目，募集资金承诺投资金额和实际投资金额及其差异率情况如下：

上述募投项目均为实际投资金额低于承诺投资金额，根据上述项目实际资金使用情况和可行性研究报告测算对比，上述差异主要原因为项目设备购置和安装费用低于可行性研究报告测算金额。存在节余的主要原因为公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，利用集中采购、国产替代等方式，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。

其中，宁德汽车板加工配送中心建设项目和上海加工配送中心产品升级优化项目实际投资募集资金金额与承诺投资金额差异比例较大。差异主要体现在设备购置和安装费，其中宁德汽车板加工配送中心建设项目设备购置及安装费计划投资金额为5,987.08万元，实际支出4,059.07万元；上海加工配送中心产品升级优化项目设备购置及安装费计划投资金额为4,400.00万元，实际支出2,803.47万元。

公司为保证汽车板生产质量，2017年以前主要设备多为进口，主要有韩国大铉TECH株式会社的落料线和飞摆剪、腾麒实业股份有限公司等的纵剪和横剪线。公司聘请相关机构就公司IPO募投项目编制可行性研究报告时，除营销网络与信息化管理平台升级建设项目之外，其他4个募投项目所需的800吨落料线，均参考当时公司已在使用的韩国大铉TECH株式会社等生产的设备价格编制预算。公司募投项目实施时，公司已与江苏亚威机床股份有限公司形成战略合作，公司集中采购的生产线价格约为2,300万元/套，相比可行性研究报告中进口的生产线每条节省1,000余万元，4条生产线设备大约节省投资5,000万元。

营销网络与信息化管理平台升级建设项目尚未实施完毕，故实际投资募集资金金额与承诺投资金额差异比例较大。

（三）补充说明前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益的原因及合理性

前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益，主要是受新冠肺炎疫情等因素影响，下游主机厂投产进度晚于预期，导致发行人已建项目产能未完全释放，部分项目建设进度晚于预期。

宁德汽车板加工配送中心建设项目于2021年建成投产，实际投产进度晚于预期，主要受汽车行业和新冠疫情影响，下游主机厂上汽宁德新能源基地量产滞后及实际产量较产能有较大差距所致。未来随着上汽宁德新能源基地的量产，预计将推动公司该募投项目的产能释放。

开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目于2021年全部达到预定可使用状态并已投产，2021年实际产量为3.62万吨，占披露产能的37.69%。开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目实际产量低于披露产能主要受奇瑞郑州工厂、上汽郑州工

厂的建设量产滞后的影响；武汉加工配送中心建设项目于2020年10月建设完毕并投产，2021年实际产量为7.62万吨，占披露产能的79.41%。武汉加工配送中心建设项目实际产量低于披露的产能主要受东风本田、东风日产、东风雷诺量产计划滞后的影响。未来，随着奇瑞郑州工厂、上汽郑州工厂、武汉东风合资品牌主机厂的陆续量产，公司开封和武汉的募投项目的产量、销量将得到改善，此外，公司也在积极开发开封、武汉及周边等地的客户资源，拓展业务半径，推动募投项目的产能释放。

综上所述，公司三个IPO募投项目加工基地从前期筹划，2019年开工到2021年后陆续建成投产，整体战略和具体规划较为合理。虽然后续受汽车行业、新冠疫情影响和下游主机厂投产滞后等影响，IPO募投项目产能利用率没有达到预期，但公司在产业集群的桥头堡作用已逐步显现。未来，随着奇瑞郑州工厂、上汽郑州工厂、武汉的东风汽车、上汽宁德新能源工厂等主机厂的陆续量产，公司开封、武汉和宁德的募投项目的产量、销量预计将有所改善，此外，公司也在积极开发开封、武汉、宁德及周边等地的客户资源，拓展业务半径，推动募投项目的产能释放，预计后续相应区域内的加工配送和非加工配送业务量或将有较高增长。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《前次募集资金使用情况报告》和《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，了解前次募集资金投资项目具体进度；

2、访谈公司管理层，了解实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的原因及合理性，前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益的原因及合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司前次募投项目中，除营销网络与信息化管理平台升级建设项目预计2022年12月份达到预定可使用状态外，其他募集资金投资项目均已完工；

2、公司实际投资金额与募集后承诺投资金额差额，主要系公司合理降低项目建设成本和费用，项目设备购置和安装费用低于可行性研究报告测算金额，具

有合理性；

3、公司前次募集资金投资项目实现效益不及预计效益，主要系受汽车行业和新冠疫情影响，募投项目所在地周边下游主机厂量产滞后所致，具有合理性。问题7、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.5亿元，用于“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”和“新能源汽车铝压铸建设项目”的异同，与现有业务的区别；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、问题答复

（一）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性

1、前次募投项目已基本建设完成

公司前次募投项目中，除营销网络与信息化管理平台升级建设项目预计2022年12月达到预定可使用状态外，其他募集资金投资项目均已完工。公司IPO募投项目中已达产项目目前产能利用率较低，主要系受汽车行业和新冠疫情影响，下游主机厂量产计划滞后。未来，随着奇瑞郑州工厂、上汽郑州工厂、上汽宁德新能源基地、武汉东风合资品牌主机厂的陆续量产，公司开封、武汉和宁德的募投项目的产量、销量将得到改善，此外，公司也在积极开发开封、武汉和宁德及周边等地的客户资源，拓展业务半径，推动募投项目的产能释放。

2、本次募投项目与前次募投项目存在差异，本次募投项目建设具有合理性

公司新能源汽车钢板项目与前次募投项目存在一定差异。本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”生产的新能源汽车板与传统燃油车汽车板对板材的要

求有所区别，体现在新能源汽车对材料轻量化要求更高、更迫切，目前新能源汽车整体用铝材更多，传统燃油车汽车钢板在新能源汽车上则要求厚度更薄、强度更高。对于新能源汽车的配套企业，本项目对上游配套企业要求更高，福然德作为第三方金属物流供应链企业，具备匹配合适和最优性价比钢板或铝板的能力，公司在安徽投资建设新能源汽车板生产基地项目就是为了区域拓展和能力提升，并为合肥及周边新能源汽车产业集群的快速发展做好准备。本次募投项目主要瞄准合肥及周边新能源汽车产业集群，《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2023年）》明确指出，要培育3-5家有重要影响力的新能源汽车整车企业和一批具有全球竞争力的关键配套企业，拥有10个以上行业知名品牌，打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上，零部件就近配套率达到70%以上。受政策鼓励，合肥及周边新能源汽车产业集群正逐步形成，传统车企大众汽车、吉利汽车在合肥在建或拟建新能源汽车生产基地，造车新势力蔚来汽车、理想汽车等都已在合肥或周边建设生产基地。具体投产计划而言，蔚来汽车与江淮汽车已合作建成代工厂，蔚来汽车二期自建工厂、大众汽车安徽工厂、比亚迪合肥工厂等主机厂预计逐步建成投产；此外，吉利新能源等在合肥的产能也在规划中。公司目前主要客户中，上海屹丰汽车模具制造有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司等也已在合肥或周边地区建设工厂，合肥地区及周边的汽车产业集群逐步形成。由于每个加工中心都有区域辐射半径，与前次募投项目相比，本次募投项目就近服务能更好满足合肥区域客户JIT要求和节约运输费用。综上，前次募投项目已基本建设完成，实际产量低于IPO时披露的产能主要系受新冠肺炎疫情等因素影响，募投项目实施地周围汽车主机厂量产滞后。汽车板加工基地存在一定辐射半径，本次募投项目的两个建设项目系瞄准合肥及周边新能源汽车产业集群，下游客户主要为合肥及周边的汽车主机厂及其配套厂商，且“新能源汽车铝压铸建设项目”与前次募集资金建设内容存在较大差异。因此，本次募投项目建设具有合理性。

（二）本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”和“新能源汽车铝压铸建

设项目”的异同，与现有业务的区别

1、本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”和“新能源汽车铝压铸建设项目”的异同

本次两个新能源汽车项目具体对比情况如下：

综上，两个募投项目的共同点主要体现在：（1）上游铝材供应商、下游汽车主机厂相同；（2）两个募投项目实施地点邻近，汽车产业保供和运输成本要求加工厂就近汽车产业集群建厂。

两个募投项目的区别在于：（1）生产加工的技术要求不一样，汽车板加工技术相对成熟、铝压铸成形和产品技术进步较快；（2）汽车板的销售运输半径大于汽车结构件、底盘等汽车零部件；（3）汽车板加工主要设备属机加工类、铝压铸项目主要设备是压铸岛及其周边设备，后者单套投资额明显大于前者；（4）产品用途和下游应用领域有所区别，汽车板主要应用于汽车车身板材、汽车内部装饰板材，铝压铸主要应用于汽车车身结构件、汽车底盘。

2、两个新能源汽车项目与现有业务的区别

（1）新能源汽车板生产基地项目

“新能源汽车板生产基地项目”生产的新能源汽车板与传统燃油车汽车板对板材的要求有所区别，体现在新能源汽车对材料轻量化要求更高、更迫切，目前

新能源汽车整体用铝材更多，传统燃油车汽车钢板在新能源汽车上则要求厚度更薄、强度更高。该募投项目加工采用的是钢铝混合生产线，现有业务则是分线加工，如公司下属公司上海然晟金属科技有限公司采用的全铝板加工线的技术路线；该募投项目采用钢铝混合的技术路线，设备投资金额更大，但在应对新能源汽车板未来钢铝变化较为有利。

对于新能源汽车的配套企业，对上游配套企业要求更高，福然德作为第三方金属物流供应链企业，具备匹配合适和最优性价比钢板或铝板的能力，公司在安徽投资建设新能源汽车板生产基地项目就是为了区域拓展和能力提升，并为合肥及周边新能源汽车产业集群的快速发展做好准备。由于加工中心存在区域辐射半径，相较于公司现有业务，本次募投项目发挥合肥地区的先发优势，就近服务能更好满足合肥区域客户JIT要求和节约运输费用。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

“新能源汽车铝压铸建设项目”致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要为汽车结构件、汽车底盘件、汽车零部件，该募投项目采用铝压铸、热处理和机加工的技术路线，与现有业务在设备、加工工艺等方面存在较大区别。

该募投项目所生产的产品与现有业务的汽车家电板在工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，但其下游属于汽车行业，尤其是新能源汽车行业，因此该募投项目与现有业务有所区别，但也系发行人基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。

（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目目前进展情况

本次募集资金拟投资建设的“新能源汽车板生产基地项目”已完成前期准备

工作，目前处于动工建设阶段；“新能源汽车铝压铸建设项目”已基本完成前期准备阶段工作，拟于近期动工建设。公司为实施该项目已落实项目的备案、环评、土地和能评等事项，相关情况如下：

（1）新能源汽车板生产基地项目

①项目备案与环境保护评估情况

2021年10月26日，该项目取得杭埠开发区经贸发展分局出具的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》，项目代码为2108-341599-04-01-980082。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目属于应当填报环境影响登记表的建设项目。根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。2021年11月8日，该项目的《建设项目环境影响登记表》在建设项目环境影响登记备案系统（安徽省）中完成备案，备案号为202134152300000148。

②项目用地情况

发行人已经取得了新能源汽车板生产基地项目对应土地使用权的权属证书，土地使用权证号为皖（2021）舒城县不动产权第0026854号，使用期限截至2071年12月16日。

③能评批复情况

2022年4月21日，发行人已获得能评批复，取得了舒城县杭埠镇人民政府下发的《关于安徽福然德汽车科技有限公司新能源汽车板生产基地项目的审查意见》（杭政函【2022】60号）。

④项目实施进展

发行人已完成勘探工作、厂房规划方案、厂房施工图设计和厂房基础建设，目前正在进行厂房主体结构施工，已签订主要设备采购合同并按合同约定预付了设备采购款。

（2）新能源汽车铝压铸建设项目

①项目备案与环境保护评估情况

2022年3月2日，该项目取得杭埠开发区经贸发展分局出具的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》，项目代码为2112-341599-04-01-646031。2022年3月17日，该项目取得六安市舒城县生态环境分局出具的《关于安徽优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目环境影响报告表的批复》（舒环评【2022】18号），同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

②项目用地情况

发行人已经取得了新能源汽车铝压铸建设项目对应土地使用权的权属证书，土地使用权证号为皖（2022）舒城县不动产权第0007779号，使用期限截至2072年3月18日。

③能评批复情况

2022年3月20日，发行人已获得能评批复，取得了舒城县杭埠镇人民政府下发的《关于安徽省优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸项目的审查意见》（杭政【2022】63号）。

④项目实施进展

目前发行人已完成勘探工作、厂房规划设计，目前正在进行厂房施工图设计和施工单位招投标工作，主要设备压铸岛已签订设备采购合同并按合同约定预付了设备采购款。

2、本次募投项目预计进度安排、资金的预计使用进度

本次新能源汽车板生产基地项目预计进度安排如下：

序号

本次新能源汽车铝压铸建设项目预计进度安排如下：

本次募投项目资金的预计使用进度如下表：

单位：万元

注：上表“资金的预计使用进度”中的投资额系按项目正常进展预测数值，实际使用进度将根据实际情况予以调整。

3、是否存在置换董事会前投入的情形

本次非公开发行董事会召开之日前尚未投入资金，因此不存在置换董事会前投入的情形。

（四）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

1、市场容量情况

我国汽车已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，产业规模巨大。根据汽车工业协会最新数据，2021年我国汽车产销同比呈现增长趋势，产销量分别达2,608.20万辆和2,627.50万辆，同比增长率分别为3.40%和3.81%。近年来，在汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，新能源汽车市场发展迅速，市场需求快速增加。国内外汽车生产厂商陆续进军新能源汽车领

域，推出了众多新能源汽车车型。

我国新能源汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。据中国汽车工业协会数据显示，2012年至2021年我国新能源汽车产销量分别由1.26万辆和1.28万辆增长至354.50万辆和352.13万辆，2021年同比增长率分别为159.50%和

157.48%。2022年1-3月，新能源汽车产销量分别为129.30万辆和125.70万辆，同比均增长1.4倍。根据汽车流通协会资料，我国现已成为了全球最大的新能源汽车市场，占全球市场份额超过50%，已超过欧洲市场。在碳中和发展背景下，预计未来我国新能源汽车行业仍将保持着高速增长。

2015-2021年，我国汽车及新能源汽车产销量具体情况如下：

数据来源：中国汽车工业协会

依托于下游汽车行业的庞大市场，近年来汽车行业的用钢需求也得到持续稳定发展。同时，随着产业链上游钢厂批量化生产与下游汽车相关生产企业对钢材规格、去库存等“个性化”需求等因素造成的行业特殊性，以及上游产量与下游需求的不断增长，我国汽车钢铁物流行业具有蓬勃的发展机会，具有较大的市场需求和广阔的发展空间。随着未来新能源汽车渗透率的进一步攀升，预计新能源汽车零部件行业及铝压铸行业存在较大市场需求。

2、竞争对手情况

新能源汽车板生产基地项目与发行人现有业务和产品相近，全国范围内竞争

对手以钢厂钢加工基地为主，在该募投项目实施地合肥周边主要有马钢（合肥）钢材加工有限公司钢材加工基地，钢厂钢加工基地是“一对多”的营销模式，与公司“多对多”的营销模式存在一定差异，公司多上游供应商体系为下游提供更优性价比的材料解决方案。

新能源汽车铝压铸建设项目同行业主要竞争对手有文灿股份（603348.SH）、旭升股份（603305.SH）、广东鸿图（002101.SZ）、爱柯迪（600933.SZ）等企业，该等企业尚未在合肥或周边建设生产基地。竞争对手情况简介如下：

2003年12月成立，该公司是一家专业生产铝合金精密压铸件的股份制企业。拥有压铸行业先进、高效的设计理念，具备自主研发，精益化生产和管理能力。

发行人在新能源汽车领域已有所积累，本次募投项目规划顺应行业发展趋势，与下游汽车轻量化和新能源汽车高速发展市场相匹配，结合项目建设的区域优势，新增产能消化具有较强可行性。

3、在手订单情况

新能源汽车板生产基地项目的订单支撑包括：公司现有的合肥办事处已在合肥及周边地区积累了一定的市场基础和客户资源，预计本募投项目建设后公司将在合肥及周边地区形成更大的市场影响，为合肥及周边新能源汽车产业提供更广泛的轻量化汽车材料服务；目前公司已通过蔚来汽车供应商认证，为本项目产能消化提供市场基础。公司依托原有的汽车主机厂的市场渠道，主要客户中上海屹丰汽车模具制造有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司等也已在合肥或周边地区建设工厂，合肥地区及周边的汽车产业集群逐步形成，为汽车板项目的产能消化提供订单支撑。

新能源汽车铝压铸建设项目目前尚无在手订单，但公司已与蔚来汽车、比亚迪等主机厂建立业务联系。一方面，公司瞄准合肥及周边新能源汽车产业集群，蔚来汽车与江淮汽车已合作建成代工厂，蔚来汽车二期自建工厂、大众汽车安徽工厂、比亚迪合肥工厂等主机厂预计逐步建成投产，另一方面，吉利新能源等在合肥的产能也在规划中，为该项目铝压铸的产能消化提供可能的订单支撑。

4、现有产品产能利用率情况

2019年、2020年和2021年，公司现有生产线的产能利用率分别为96.82%、

83.89%和86.66%，产能利用整体维持较高水平。2020年产能利用率略低，主要是受新冠肺炎疫情影响；2021年产能利用率略低，主要系IPO募投项目投产以来尚未满产。公司IPO募投项目尚未满产主要受汽车行业和新冠疫情影响，下游主机厂量产计划滞后。随着下游主机厂陆续实现量产，公司IPO募投项目也进入第二年投产期，各加工基地的生产工人与机器设备不断磨合，各地客户拓展或行业认证持续扩张，预计公司产能利用率将有所提升。

5、后续市场开拓计划

受政策鼓励，合肥及周边新能源汽车产业集群正逐步形成，大众、比亚迪、吉利正在或拟在合肥设立新能源汽车生产基地，造车新势力蔚来汽车、理想汽车、北汽新能源等都已在合肥或周边建设生产基地。报告期内，公司已在新能源领域有上下游资源积累，上游与南山铝业的战略合作、下游与主流汽车主机厂多年的合作，如已合作的车企大众、比亚迪、吉利在合肥在建或拟建新能源汽车生产基地。

公司未来计划紧紧围绕合肥及周边新能源汽车产业集群布局，在发挥区域先发优势的基础上，利用原有汽车主机厂的市场资源进一步开拓市场。同时公司将与现有的和在建的主机厂沟通，鉴于公司现有产能尚不能完全满足当地市场需求，尤其近年新能源汽车对车身结构件、一体化压铸底盘的新需求较为旺盛，公司未来计划逐步建立并加深与当地在建和拟建的主机厂客户的业务联系。同时，公司还将进一步加强研发技术投入，提升产品质量和竞争力，为新增产能提供保障。

6、新增产能消化措施

（1）良好的营销渠道为公司新增产能消化奠定客户基础

公司近二十年的市场耕耘已与传统车企和造车新势力建立了良好的营销渠道，“多对多”汽车板材供应方案为汽车主机厂及其配套厂商提供最优性价比的综合解决方案。为确保新增产能消化，从项目可行性论证至今，公司营销团队与合肥及周边的主机厂保持沟通。公司的两个募投项目具有运输距离近、设备先进、保供能力强等综合优势，在合肥及周边新能源汽车产业集群快速发展的形势下，公司新建汽车板和铝压铸产能的消化有较大可靠性。另外，在合肥周边经济运输距离范围内，公司也有持续合作的主机厂及配套企业，如奇瑞汽车地处安徽芜湖，距离新增产能所在地交通距离约180公里，另有上汽仪征汽车生产基地、北汽镇江汽车生产基地，同样是新增产能的消化路径。公司合肥办事处运营已有近十年，依托合肥家电产业积累了一些家电行业客户，在项目初期如有富余产能，公司将安排部分产能投入到已有客户的加工制造。

（2）稳定的产品质量、及时的售后响应为公司新增产能消化奠定业务基础

随着新能源汽车的快速发展，汽车轻量化也是解决“里程焦虑”的路径之一。公司和上下游、高校科研机构共同研发汽车板的轻量化，在汽车主机厂前期新车型材料选型时，提供前期论证及认证工作；公司所具有的产品质量、保证和售后响应能力，是近几年公司在汽车行业销量不断提高的重要因素，在合肥地区，公司产能的报批和建设具有先发优势，加上已有的市场口碑，为新增产能消化奠定了基础。

（3）灵活的生产线为满足下游主机厂的多样化需求奠定市场基础

公司新增汽车板产能还有一大特点是设备的加工范围，公司现有七大加工基地都是钢铝分线加工，新增产能设备采用了钢铝混合生产线，优点是应对不同主机厂的产品定位和未来发展变化，以更小的综合投资适应更大的市场需求，为新增产能的消化奠定了市场基础。

（五）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、期间费用等各项指标，进行了项目达产年整体效益测算。

1、新能源汽车板生产基地项目效益测算

新能源汽车板生产基地项目建设期18个月，本项目达产后预计实现年均销售收入85,278.90万元，达产后预计实现年均净利润4,390.79万元，税后内部收益率

11.30%，税后静态回收期6.91年（不含建设期）。本项目主要财务指标测算情况如下表所示：

单位：万元

（1）营业收入

本项目对外销售产品为冷轧、热轧、镀锌以及铝材等产品，销售单价选取参考市场价格确定，销量按照各年度产能及预计产能利用率加权计算。

（2）生产成本

①直接材料

本项目产品所需的原材料为钢铁薄板和铝板，外购原材料的价格根据国内市场价格确定。

②直接燃料和动力

本项目直接燃料和动力主要为电力、天然气，电费和天然气费价格按照项目当地电价、天然气价水平计算，单位耗用量系根据公司实际生产用量设定。

③人工费

该项目新增人员包括生产员工、设备部辅助人员、生产部辅助人员、生产管理人员、质检经理和质检人员。人员薪资包括工资、福利费以及五险一金费，人员工资及福利按每年5%涨幅。

④包装物、辅料等

参考公司目前实际水平，对于达产后消耗的包装物、辅料等进行预估。

⑤折旧及摊销

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；运输设备折旧年限为4年，残值率5%；办公家具折旧年限为5年，残值率5%；电子设备折旧年限为3年，残值率5%。本项目摊销按照直线法，无残值率，主要无形资产土地使用权按照50年摊销。

⑥运费

参考市场实际水平，参照公司目前产品单位产品运费情况估算。

（3）期间费用

期间费用主要包括管理费用、销售费用。管理费用包括职工薪酬及福利费、折旧费等，管理费用率水平约占营业收入的0.70%；销售费用包括职工薪酬及福利费等，销售费用率水平约占营业收入的0.50%。

（4）税金及附加

本项目的税金及附加主要包括城市维护建设税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）等。

（5）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，项目企业所得税率为25%。

（6）效益测算的合理性

新能源汽车板生产基地项目与发行人现有业务和产品相近，因此选用发行人相关财务指标进行对比分析。2019年、2020年和2021年，发行人净资产收益率分别为16.57%、14.15%和11.28%，新能源汽车板生产基地项目的税后投资财务内部收益率为11.30%，与公司净资产收益率水平相当，效益测算谨慎合理。

2、新能源汽车铝压铸建设项目效益测算

新能源汽车铝压铸建设项目建设期24个月，本项目达产后预计实现年均销售收入79,500.00万元，达产后预计实现年均净利润7,856.00万元，税后内部收益率13.96%，税后静态回收期5.44年（不含建设期）。本项目主要财务指标测算情况如下表所示：

单位：万元

（1）营业收入

本项目产品主要为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，销售单价选取参考市场价格确定，销量按照各年度产能及预计产能利用率加权计算。

（2）生产成本

①直接材料

本项目产品所需的原材料为铝锭或铝合金等，各类外购原材料的价格根据国内市场价格确定。

②直接燃料和动力

本项目直接燃料和动力主要为电力、天然气，电费和天然气费价格按照项目当地电价、天然气价水平计算，单位耗用量系根据公司实际生产用量设定。

③人工费

该项目新增人员包括生产员工、设备部辅助人员、生产部辅助人员、生产管理人员、质检经理和质检人员。人员薪资包括工资、福利费以及五险一金费，人员工资及福利按每年5%涨幅。

④包装物、辅料等

参考公司目前实际水平，对于达产后消耗的包装物、辅料等进行预估。

⑤折旧及摊销

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；运输设备折旧年限为4年，残值率5%；办公家具折旧年限为5年，残值率5%；电子设备折旧年限为3年，残值率5%。本项目摊销按照直线法，无残值率，主要无形资产土地使用权按照50年摊销。

（3）期间费用

期间费用包括管理费用、销售费用。管理费用包括职工薪酬及福利费、折旧

费等，管理费用率水平约占营业收入的2.50%；销售费用包括职工薪酬及福利费等，销售费用率水平约占营业收入的2.40%。

（4）税金及附加

本项目的税金及附加主要包括城市维护建设税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）等。

（5）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，项目企业所得税率为25%。

（6）效益测算的合理性

新能源汽车铝压铸建设项目与近期上市公司公告的同类型项目的内部收益率和投资回收期进行对比，相关指标对比情况如下：

数据来源：来源于可比上市公司公开资料，其中文灿压铸和旭升股份公告的投资回收期未标明是否含建设期，爱科迪未披露投资回收期

如上表所示，本次募投项目与近期上市公司公告的同类型项目相关效益指标平均值不存在重大差异，略低于可比上市公司平均水平。

综上所述，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合近期同类型项目相关效益指标对比情况，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，比较分析前募项目与本次募投项目的差异，以及本次两个募投项目之间的异同；

2、访谈发行人高级管理人员，了解前募项目进展情况、前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性；了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度；

3、查阅新能源汽车及汽车零部件等行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；

4、查阅同行业上市公司公开披露年度报告、公司研究报告等资料，了解竞争对手情况、未来市场情况；

5、访谈发行人高级管理人员，了解前次和本次募投项目的产品规划、合作客户、在手订单情况以及本次募投项目新增产能消化情况和公司未来市场开拓计划以及新增产能消化措施等情况；

6、取得本次募投项目的可行性研究报告，复核效益测算的依据、测算过程，检索同行业可比公司同类募投项目进行对比分析，判断效益测算是否谨慎。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人前次募投项目已基本建设完成，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目继续建设具有合理性；

2、本次募投项目“新能源汽车板生产基地项目”和“新能源汽车铝压铸建设项目”存在共性，也有所差异；“新能源汽车板生产基地项目”系公司现有业务的产能扩张，但瞄准的是合肥及周边新能源产业集群，“新能源汽车铝压铸建设项目”与公司现有业务有所区别，但也是发行人基于对下游汽车行业的深耕而对现有产

品线的扩充；

3、发行人已说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，并按照计划推进，不存在置换董事会前投入的情形；

4、发行人下游汽车轻量化趋势和新能源汽车行业快速发展带来较大增量市场需求，公司在质量管理、客户资源等方面具有一定竞争优势，项目订单具有良好的市场基础。公司产能利用整体维持较高水平。同时公司已采取包括加大新产品研发投入、开拓下游新客户尤其是新能源领域知名客户等多项新增产能消化保障措施，本次募投新增产能规模具有合理性；

5、发行人已说明本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程。“新能源汽车板生产基地项目”与公司现有业务相近，其测算的净资产收益率与公司目前净资产收益率不存在重大差异；“新能源汽车铝压铸建设项目”与近期上市公司公告的同类型项目相关效益指标平均值不存在重大差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

问题8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。

（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、问题答复

（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性

1、货币资金（含定期存单、理财产品等）具体构成情况

单位：万元

列报科目

公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系保证金。

2、货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况

截至2021年12月31日，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金均存放于银行，且公司及子公司均开设了独立的银行账户。其中，金额折合人民币超过1,000.00万元的货币资金（含定期存单、理财产品等）情况如下：

（1）2021年12月31日

单位：万元

列报科目

注1：为子公司上海华汽钢供应链有限公司存放在宁波银行上海黄浦支行营业部的银行存款注2：为子公司上海久铄钢材贸易有限公司存放在兴业银行上海宝山支行的银行存款

（2）2020年12月31日

单位：万元

列报科目

注：未包含截至2020年12月31日，公司其他流动资产中计提投资收益金额

（2）2019年12月31日

单位：万元

列报科目

3、货币资金使用受限、被关联方资金占用等情况

（1）截至2021年12月31日，公司期末货币资金使用受限情况如下

单位：万元

截至2021年12月31日，公司货币资金中使用受限的其他货币资金主要为票据保证金或票据池保证金。

（2）公司货币资金被关联方资金占用情况

公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。公司不存在与控股股东或其关

联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。

4、货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司的利息收入主要来源于银行存款和其他货币资金产生的利息。购买理财产品、结构性存款等的收益均计入投资收益。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：

单位：万元

注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2注2：平均存款利率=货币资金（含定期存单、理财产品等）的利息收入/货币资金（含定期存单、理财产品等）平均余额

报告期内，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）的平均存款利率分别为1.01%、0.98%和1.08%，主要系公司理财产品收益率较高，并且公司与多家银行办理协定存款业务所致。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为0.35%，协定存款利率为1.15%，因此报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司的货币资金的结构特征。

货币资金的平均年利率整体高于中国人民银行公布的存款基准利率水平，主要系公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了低风险的理财产品、结构性存款以及可转让定期存单等收益稍高的产品，公司平均存款年利率高于银行存款基准利率具备合理性。

（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性

1、大额货币资金的持有情况

截至2021年12月31日，公司货币资金余额为123,278.17万元，主要由银

行存款和其他货币资金组成，扣除使用受限和募集资金账户的资金后，公司可自由支配的现金约为40,086.79万元，具体测算如下：

单位：万元

2、大额货币资金的使用计划

公司需要使用较大资金的情形主要有以下几方面：①在公司业务规模有所增加的假设下，未来几年公司需要补充一定规模的营运资金；②本次非公开发行涉及的募投项目部分为使用自有资金投入，该等投入需要一定规模资金；③公司已公告2021年度利润分配预案，该等利润分配的实施需要使用部分货币资金。

（1）公司未来三年营运资金需求

公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司2021年度的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2022-2024年流动资金需求。结合公司近几年营业收入历史增长率并出于谨慎性考虑，假设2022年-2024年公司营业收入年均增长率为10%。

该等假设及测算不代表公司对2022年-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策，据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体测算如下：

单位：万元

报表项目

依据上表测算结果，公司预计未来三年的营运资金需求为53,120.11万元。

（2）本次非公开募投项目需自有资金投入

本次非公开发行股票募集资金投资项目情况及自有资金投入情况如下：

在不考虑发行费用情形下，公司本次非公开募投项目需自有资金投入金额为32,321.65万元。

（3）分配2021年度现金股利

公司于2022年3月30日公告了2021年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为435,000,000股，合计拟派发现金红利15,660.00万元（含税）。上述股利分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议和公司2021年年度股东大会审议通过，但尚未实施，该等利润分配预案的实施需要使用15,660.00万元货币资金。

结合上述分析，截至2021年12月31日，公司货币资金的使用计划汇总及预计资金缺口情况如下：

单位：万元

综上所述，未来公司根据自身发展需要扩大规模仍然存在较大的资金缺口，随着公司业务规模逐步扩大，员工人数逐年增加，公司的应付账款也逐年上升，公司为保证及时支付供应商将要到期的应付账款、员工薪酬、各项税款及其他日常生产经营的相关费用和支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金。此外，公司本次非公开募投项目需要一定规模的自有资金投入，公司尚需支付已宣告但尚未分派的2021年度现金股利，故在考虑公司可支配的货币资金安排后，公司自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求，因此公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于募投项目建设具有必要性。

3、本次募集资金规模的合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

本次发行募集资金预计募资65,000.00万元，其中19,500.00万元用于补充流动资金，基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，故公司通过非公开发行方式满足项目建设的资金需求，同时本次募集资金用于补充流动资金规模未超过公司预计资金缺口，补充部分资金用于日常营运资金需求，可在一定程度上满足公司发展过程中产生的流动资金需

求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；

2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；取得并核查公司报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；

3、函证了公司期末货币资金存放和理财产品购买情况，了解报告期末的货币资金和投资理财产品存放、受限和被关联方占用情况；

4、取得公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；

5、取得公司各类利息收入和投资理财收益明细，分析货币资金与利息收入的匹配性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金均存放于银行，公司及子公司均开设了独立的银行账户；公司使用受限货币资金为保证金和未到期的理财产品、结构性存款，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；货币资金不存在被关联方资金占用的情形，货币资金与利息收入具有匹配性；

2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性。

问题9、根据申报材料，报告期内，申请人营业收入逐年增加，但综合毛利率呈下降趋势，扣非归母净利润呈波动趋势。请申请人结合公司主营业务变化、毛利率变动等情况，补充说明报告期内扣非归母净利润波动的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、问题答复

报告期内，发行人营业收入、综合毛利率和扣非归母净利润情况如下：

报告期内，发行人营业收入和扣非归母净利润逐年增加，综合毛利率逐年下降。

（一）发行人主营业务变化情况

报告期内，发行人营业收入中主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入中，各类收入占比保持相对稳定，主营收入构成未发生明显变化。

（二）发行人毛利率变动情况

报告期内，发行人综合毛利率逐年下降，主要原因为运杂费核算科目发生变化、上游原材料价格上涨、新冠疫情影响汽车行业增速导致整体产业链利润压缩、IPO募集资金项目投产初期未能完全达产等。

首先，剔除运杂费列支营业成本对主营业务毛利率的影响：

公司名称

报告期内，发行人主营业务毛利率2020年和2021年份有所下降，发行人2020年适用新收入准则后运杂费计入科目变化是发行人2020年和2021年毛利率较2019年有所下降的原因之一。发行人于2020年初适用新收入准则，新收入准则下，发行人运杂费由原来计入销售费用调整为计入营业成本，该等因素对发行人2020年和2021年主营业务毛利率的影响分别为1.33个百分点和

1.06个百分点。剔除运杂费因素后，发行人2020年主营业务毛利率较2019年下降0.92个百分点，2021年主营业务毛利率较2020年下降1.92个百分点。

其次，剔除销售费用列支营业成本对主营业务毛利率的影响之后，主营业务中各业务类型毛利率变动对主营业务综合毛利率（为剔除运杂费因素后的主营业务毛利率，下同）的影响情况如下：

从上表可以看出，报告期内，发行人主营业务收入结构保持相对稳定，主营业务毛利率下降主要受各业务类型毛利率下降的因素的影响。剔除运杂费因素后，发行人2020年主营业务综合毛利率较2019年下降0.92个百分点，其中加工配送业务毛利率下降1.05个百分点，导致综合毛利率下降0.62个百分点，系2020年主营业务毛利率下降的主要原因。

剔除运杂费因素后，发行人2021年主营业务综合毛利率下降1.92个百分点，主要原因有：①加工配送业务毛利率下降1.30个百分点，致使主营业务毛利率下降0.60个百分点；②非加工配送业务毛利率下降2.15个百分点，导致主营业务毛利率下降1.03个百分点，系2021年主营业务毛利率下降的主要

原因。采用连环替代法定量分析单价及成本构成因素变化对发行人主营业务中加工配送业务毛利率变动的影响：

从上述表格中可以看出，发行人2021年和2020年加工配送业务毛利率下降主要是原材料价格变动及产品单价变动，且原材料价格变动幅度高于单价变动幅度所致。发行人单吨直接人工成本2021年较2020年有所增加，因募投项目尚未完全达产导致公司2021年单吨制造费用较2020年有所增加，但发行人直接人工成本和制造费用占发行人加工配送业务总成本比重很低，二者变动对发行人毛利率变动影响较小。

发行人非加工配送业务成本有原材料成本和运杂费构成，剔除运杂费影响后，仅为原材料成本。发行人非加工配送模式下定价模式主要为“基材价格＋综合服务费”，综合服务费包括仓储、吊装和配送等服务费用。2020年下半年以来，钢材等价格大幅上涨，2021年下半年虽有所回落，但从整年看，2021年钢材整体价格较2019年和2020年明显上涨。在发行人“基材价格+综合服务费”的定价模式下，综合服务费不会随着基材价格上涨而同步上涨，因此基材价格的上涨致使发行人非加工配送业务毛利率有所下滑。

（三）报告期内扣非归母净利润波动的原因及合理性

报告期内，发行人主营业务毛利率、扣非归母净利润占营业收入比例和两者之间的比的情况如下：

项目

注：扣非后净利润率=扣非归母净利润/营业收入；主营业务综合毛利率系剔除运杂费影响因素后数据从上表可以看出，报告期内发行人扣非后净利润率/主营业务综合毛利率（剔除运杂费计入科目变化影响后）较为稳定，导致发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变化幅度与收入变化幅度不完全吻合，即扣非后净利润率有所下降的主要原因是发行人主营业务综合毛利率报告期内有所下降，发行人主营业务综合毛利率变动的原因详见本问题回复之“（二）发行人毛利率变动情况”。因此，报告期内发行人扣非归母净利润变动具有合理性。综上，报告期内发行人营业收入逐年增加，主要是发行人产品单价上涨和销售数量增加共同作用的结果，主营业务收入结构占比未发生显著变化；综合毛利率逐年下降主要原因一部分是运杂费计入营业成本的会计核算所致；除此之外，还受原材料成本上涨、新冠疫情影响汽车行业增速导致整体产业链利润压缩、IPO募集资金项目投产初期未能完全达产也导致单吨产品加工成本增长等因素的影响；扣非归母净利润逐年增加，但增幅低于营业收入，主要原因为主营业务综合毛利率有所下降；2019年-2021年，发行人扣非后净利润率/主营业务综合毛利率指标保持稳定，发行人扣非归母净利润（率）变动趋势主要与主营业务毛利（率）相关。因此，报告期内，发行人营业收入逐年增加，综合毛利率逐年下降、扣非归母净利润增幅低于营业收入增幅具有合理性。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人收入成本明细、包括销售金额、销售数量等信息，测算剔除了运杂费用后的主营业务及其各类业务的毛利率水平；

2、根据不同类型收入占比、毛利率变动等情况，测算影响主营业务收入毛

利率的主要因素；

3、采用连环替代法测算影响加工配送毛利率的主要因素；

4、测算发行人扣非归母净利润率与毛利率之比，判断两者的变动趋势和匹配性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，发行人主营业务结构占比稳定，未发生显著变化；毛利率逐年下降，主要原因包括运杂费核算科目发生变化、上游原材料价格上涨、新冠疫情影响汽车行业增速导致整体产业链利润压缩、IPO募集资金项目投产初期未能完全达产等；扣非归母净利润逐年增加，但增幅低于营业收入，主要系主营业务毛利率逐年下降；扣非归母净利润与主营业务毛利率的比保持相对稳定。因此，发行人扣非归母净利润的变动情况具有合理性。

问题10、根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为

9.25亿元、13.78亿元、20.33亿元和25.46亿元。请申请人补充说明：报告期内，应付票据余额快速增长的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）报告期内，应付票据余额快速增长的原因及合理性

1、公司采购规模扩大

报告期内，公司应付票据余额占采购总额比例情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司业绩增长和业务扩张，采购总额（含税）大幅增加，公

司直接向供应商开具应付票据为结算的主要手段之一，应付票据余额随采购总额的增加而有所增加。报告期各期末应付票据余额占采购总额比例总体保持稳定。

2、银行授信增加

公司与多家商业银行建立合作关系，报告期各期期末授信敞口情况如下：

单位：万元

由上表可知，鉴于公司经营业绩稳定增长且信用较高，同时随着2020年公司首次公开发行上市，公司整体实力和信用进一步提升，商业银行授予公司的信用额度逐年增加，公司充分利用银行授信，故采用应付票据结算的金额有所增加。

综上所述，报告期各期末公司应付票据余额与采购规模相关，符合公司业务实际情况，具备合理性。

（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形

报告期各期，公司（合并口径）开具的应付票据金额分别为237,315.00万元、306,952.00万元和538,478.31万元，其中发生额前五大的对手方占比分别为

93.25%、86.51%和78.41%。前述对手方的性质、开具银行承兑汇票金额及当期采购发票入账金额如下：

单位：万元

期间

根据上表，公司的票据开具对手方主要为钢厂供应商，一般小于供应商的当期采购金额。存在少量应付票据金额大于采购总额的原因主要为期末开具应付票据预付材料款。采购物料均用于公司主营业务产品或公司发展建设相关，具备真实的商业背景。公司票据开具金额一般小于交易发生额，应付票据与对手方、交易规模整体匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司票据台账、开具银行承兑汇票协议，将开票金额与交易金额进行核对；

2、抽查开具应付票据所对应的交易合同、发票等背景资料，并与应付票据对手方的交易金额进行比对分析；

3、对重要供应商进行现场走访，了解公司与供应商的采购和付款情况；

4、对报告期期末结存的应付票据执行函证程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司应付票据大幅增加主要是因为公司采购规模扩大及商业银行授信额度增长所致，具有商业合理性；

2、公司应付票据主要系向供应商采购而形成，开具的应付票据与对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。问题11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额上涨的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、问题答复

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。

1、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性

发行人主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的板材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。发行人向客户提供及时、高效物流配送和套裁等增值服务，以满足客户对钢材品种、规格、数量的多样化、个性化需求与低库存甚至零库存的要求。发行人经营模式与传统钢贸经营模式存在显著区别：

区别方面

发行人致力于为下游客户提供完整物流供应链服务，资金流也是供应链服务中重要的环节。因此，发行人通常给予客户一定的信用期。

发行人根据客户的综合实力、历史合作情况、单吨毛利、发展潜力等把客户区分为四类，分别为：战略合作客户、重点合作客户、一般合作客户、关注合作客户。战略合作客户主要为汽车主机厂或其一级配套商，发行人对其一般可给予客户最长3个月的信用期；重点合作客户主要为相比于战略合作客户而言规模稍小的一级配套商或规模较大且有一定自建基地的二级配套商，发行人对其一般可给予最长2个月信用期；一般合作客户主要为规模较小的二级配套商或自建基地的三级配套商，发行人对其一般可给予最长7天至1个月的信用期；关注合作客户主要为非终端类用户或新合作的小规模终端用户，发行人对其一般要求预付定金加付完全款后提货的信用政策。

2021年7月，蔚蓝锂芯在《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露了其有关客户信用政策的内容，具体如下：“公司根据与下游客户的合作时间、历史销售金额、合作期限等因素并结合不同业务板块的经营特性、行业惯例等情况综合评定给予不同客户的信用期，有关销售回款时间和进度的条款均会在合同中予以明确约定。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在重大变动的情形。其中，公司给予锂电池业务主要客户的信用期在1-4个月左右，给予LED业务主要客户的信用期在2-4个月左右，给予金属物流业务主要客户的信用期在3-6个月左右。”海联金汇和物产中大近期未在公开信息中披露有关客户信用政策的信息。

发行人给予客户的信用期短于蔚蓝锂芯，但其信用期均较短，不存在较大差异。

报告期各期末，发行人及同行业可比公司的应收账款余额及其变动比例情况如下：

公司简称和代码

数据来源：wind

报告期各期末，发行人和可比公司的应收账款余额均呈逐年增加的趋势。2020年末相比2019年末，发行人应收账款余额的增长率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为公司2020年收入增长、尤其第四季度收入有所增长所致，2020年末的应收账款余额相应增加；2021年末相比2020年末，同行业可比公司的应收账款余额增长率平均数为22.55%，其中蔚蓝锂芯和物产中大的应收账款余额增长率分别为35.54%和30.09%，均高于发行人28.76%的增长率水平，主要原因系2020年下半年以来，钢材等大宗商品市场价格持续上涨，致使期末应收账款余额相应增加。因此，发行人应收账款余额变动趋势与同行业可比公司基本一致，增长幅度相比同行业可比公司而言具有合理性。综上，发行人的业务模式下，给予客户一定信用期是其向客户提供的供应链服务中的一环，发行人给予客户的信用政策具有稳定性，与蔚蓝锂芯的客户信用政策无显著差异，发行人2020年末和2021年末应收账款余额增加与同行业可比公司趋势基本一致，主要受自身业务规模扩张和产品价格大幅上涨等因素的影响，具有合理性。

2、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

报告期各期末，发行人应收账款余额按照账龄划分情况如下：

账龄

报告期各期末，发行人应收账款余额中账龄在一年以内的金额占比分别为

99.55%、99.59%和99.82%，1年以内的占比均超过99%。2019年、2020年和2021年，发行人应收账款周转率分别为7.37、7.52和8.52，应收账款周转率较高。

报告期内，同行业A股上市公司应收账款周转率情况如下：

单位：次

数据来源：wind

报告期内，公司应收账款周转率高于蔚蓝锂芯和海联金汇，低于物产中大，周转率差异较大，主要是因为上述上市公司与福然德业务仅有交叉或类似，而非完全重合或一致。其中，物产中大由传统的贸易商转为供应链集成服务商，其为提高资金使用效率，加速资金回笼，将部分应收账款通过买断式保理等手段转让予银行，应收账款终止确认，致使起应收账款周转率较高。总体而言，报告期内，公司应收账款管理能力较强，回收情况良好，实际发生的坏账金额较小；此外，公司账龄1年以内的应收账款占比均保持在99%以上，发生坏账的风险较小。

发行人与可比公司应收账款坏账计提政策都区分了单项应收账款和应收账款组合，其中单项应收账款坏账计提方式类似，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来的经济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于应收账款组合而言，发行人和可比公司

主要按照账龄等划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。其中，发行人与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下：

注：上表中蔚蓝锂芯账龄6个月以内的应收账款未计提坏账；海联金汇为2021年年报中披露的应收账款按照账龄划分的坏账计提比例是通过坏账准备/应收账款计算得出的，以其账龄1年以内应收账款坏账计提比例作为其6个月以内和7-12个月账龄应收账款坏账计提比例列示；物产中大和发行人账龄1年以内应收账款分别按照0.80%和3.00%计提坏账，因此其账龄6个月以内的应收账款坏账计提比例也分别为0.80%和3.00%由上表，发行人按照账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。整体来看，发行人的应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方法与同行业可比公司无明显差异，计提比例相比可比公司而言更加谨慎。

综上，报告期各期末，发行人应收账款账龄1年以内金额占比超过99%，应收账款周转率处于较高水平，且逐年上升，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，与可比公司无明显差异，计提比例相较可比公司更加谨慎，因此，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理。

（二）补充说明报告期内存货余额上涨的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

1、报告期内存货余额上涨的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人各期末存货余额如下表所示：

单位：万元

项目

存货账面余额

存货跌价准备

存货账面价值

从上表可以看出，发行人存货余额2020年末较2019年末有所增加，2021年末与2020年末相比增幅较大。

报告期各期末，公司存货余额逐年增加，主要原因有：

①报告期内，钢材价格大幅上涨致使同样数量存货下，存货余额大幅上涨

2015年以来我国镀锌、冷轧、热轧钢材价格走势情况如下：

数据来源：我的钢铁网

如上图，2019年至2021年，钢材价格呈大幅上涨趋势，公司采购镀锌、冷轧和热轧的单价变动情况如下：

钢材价格大幅上涨是公司报告期各期末存货余额上涨的主要因素之一。

②公司业务规模增加致使存货余额增加

公司主要的原材料是各种型号的钢卷，公司整体实行以销定采的采购模式，根据客户订单需求、库存情况而确定供应商，制定整体采购计划。在具体的采购执行方面，公司按月汇总客户需求订单信息，根据订单需求并结合上下游市场行情等因素向上游采购。

报告期内，公司加工配送和非加工配送收入分别为542,478.31万元、662,378.89万元和987,376.68万元，销售数量分别为109.99万吨、136.05万吨和155.38万吨，呈逐年上涨趋势。报告期内，随着公司加工配送中心及营销网点的建成使用，进一步优化公司的网络布局，提高区域汽车钢铁物流综合服务能力，公司的业务规模进一步扩大，致使公司的原材料、库存商品、发出商品等存货相应增加。报告期各期末，公司存货中有订单的金额占比分别为

81.38%、78.92%和80.24%，占比较高且保持相对稳定，这与公司“以销定采”的采购模式相符，也说明公司存货余额增加系下游客户订单数量增加、公司业务规模增加所致。

公司整体实行以销定采的采购模式，报告期内，发行人各期末存货中有订单及无订单支持的金额及比例情况如下表所示：

单位：万元

有订单

无订单

账面余额

报告期各期末，同行业可比公司存货账面余额及其变动情况如下：

公司简称/代码

报告期各期末，发行人和可比公司的存货余额均呈逐年增加的趋势。2020年末相比2019年末，发行人存货余额的增长率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为2020年第四季度订单数量增加，发行人备货量相应增长，致使2020年末的存货余额相应增加；2021年末相比2020年末，同行业可比公司的存货余额增长率平均数为45.65%，其中海联金汇的存货余额增长率为59.43%，与发行人的64.98%的增长率水平较为接近，主要原因系2020年下半年以来，钢材等大宗商品市场价格持续上涨，致使期末存货余额相应增加。因此，发行人存货余额变动趋势与同行业可比公司一致，增长幅度高于同行业可比公司具有合理性。

2、发行人不存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

本问题已在保荐机构出具的《尽职调查报告》“第六章 财务会计调查”之“七 财务状况分析”之“（二）资产构成分析”之“5、存货”中进行补充披露。

2019年、2020年和2021年，发行人存货周转率分别为7.75、8.42和8.34，存货周转率呈增长趋势，周转速度相对较快。报告期内，同行业可比公司存货周转率情况如下：

单位：次

数据来源：wind

报告期内，公司存货周转率高于蔚蓝锂芯和海联金汇，低于物产中大，周转率差异较大，主要原因为公司与同行业上市公司主要产品、收入构成和下游客户不尽相同，业务模式的差异导致存货周转率有所差异。具体来看，蔚蓝锂芯除金属加工配送板块外，LED业务以及锂电池板块都属于传统制造业，有一定的生产库存，故这两大业务板块的存货周转率相对较低，而这两大板块的收入占比超过50%，进而导致蔚蓝锂芯的存货周转率较低；物产中大由传统的贸易商转为供应链集成服务商，为客户提供供应链式服务，该部分业务库存需求较小，故存货周转率较高。报告期各期末，发行人存货余额按照库龄划分情况如下：

报告期各期末，发行人存货余额中库龄在一年以内的金额占比分别为

96.66%、98.40%和98.77%，两年以内的占比超过99%，占比较高，因此不存在大量库存积压等情形。

报告期内，发行人存货期后销售金额及比例情况如下：

单位：万元

注：2021年末的存货期后一年销售情况需2022年度结束后统计

由上表，发行人2019年末、2020年末和2021年末存货在一个季度内对外销售的金额占比分别为66.26%、79.86%和77.62%，发行人期末存货在期后

一个季度内对外销售的比例较高，2019年期后一个季度销售金额占比低于2020年和2021年，主要原因为2020年初新冠肺炎疫情为公司的经营带来不利影响。2019年末和2020年末，发行人存货于下一年对外销售的金额占比分别为97.81%和97.97%，发行人存货绝大多数能够在一年内完成对外销售，这也与存货的库龄情况相吻合。

报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：

数据来源：同行业可比上市公司公开资料

公司以销定采、以销定产的业务模式保证了公司的存货大部分是在有确定的订单和价格保障的情况下采购和生产的，存货库龄为1年以内的金额占比95%以上，存货发生跌价的风险较低。报告期内公司在资产负债表日对所有存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司存货跌价准备计提方法一致。

此外，2021年7月，蔚蓝锂芯在《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露了其与发行人业务类型相似的金属物流业务未计提存货跌价准备，其存货跌价准备来自于LED业务板块的存货，发行人相对于蔚蓝锂芯金属物流业务存货跌价计提更为充分。

因此，公司存货跌价准备计算方式和计提比例与同行业上市公司相比无重大异常，且公司与同行业上市公司业务模式不尽相同，计提比例相应有所差异。

综上，发行人不存在库存积压等情况，存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售良好、与同行业上市公司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分、合理。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人财务总监，了解其针对不同类型客户的信用政策；取得应收账款明细表、账龄分析表，判断其信用政策的执行情况；

2、查阅可比公司的公开资料，测算应收账款的变动比例、应收账款周转率、存货余额变动情况、存货周转率和跌价准备计提比例等指标，并与发行人的情况进行对比；

3、查阅可比公司蔚蓝锂芯的公告文件，将其与发行人类似业务的信用政策于发行人目前执行的信用政策进行对比；

4、对主要客户履行了函证程序；

5、取得发行人报告期各期末存货明细表，库龄分析表，复核其有订单的存货对应的订单情况；

6、测算报告期各期末存货的期后销售金额及占比情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人应收账款金额较高且增长主要系营业收入增长所致；应收账款金额占比99%以上均为1年以内，应收账款周转率较高，坏账准备计提政策与可比公司不存在显著差异，且计提比例相比可比公司更为谨慎，坏账准备计提具有合理性。

2、报告期各期末，发行人存货余额逐年增加主要原因为原材料价格大幅上涨，发行人业务规模逐年增加；存货中有订单对应的金额占比较高，这与发行人“以销定采”的采购模式相符；存货库龄1年以内金额占比均为95%以上，且于下一年度销售的比例很高；存货周转率呈上涨趋势，与可比公司相比具有合理性；存货跌价准备计提方式符合会计准则的要求，计提充分，存货跌价计提比例低于可比公司具有合理性。

（本页无正文，为福然德股份有限公司《关于福然德股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

福然德股份有限公司

2022年5月23日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于福然德股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

高吉涛 李 标

中信建投证券股份有限公司

2022年5月23日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为福然德股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读福然德股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2022年5月23日