证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-019号

福然德股份有限公司关于对《2020年年度报告信息披露的监管工作函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）于2021年4月22日收到上海证券交易所下发的《关于福然德股份有限公司2020年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2021〕0344号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司自收到函后的五个交易日内书面回复上海证券交易所并披露该《监管工作函》的回复内容，同时要求保荐机构对《监管工作函》中所有问题发表意见，会计师对《监管工作函》中第2、3、5问发表意见。日前，公司已就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，中信建投证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“年审会计师”）对相关问题发表明确的核查意见，现就有关问题回复如下：

问题1.

年报显示，公司2020年分季度的营业收入为9.40亿元、15.31亿元、18.11亿元和24.06亿元。经营活动产生的现金净额为-3.69亿元、1.82亿元、-0.87亿元和3.76亿元。请补充说明：（1）结合行业发展趋势、经营的季节性、订单完成情况，说明2020年第三、四季度营业收入远高于第一、二季度营业收入的原因及合理性；（2）区分业务模式，并结合对主要客户的信用政策，说明经营活动产生的现金净额与营业收入相背离的原因及合理性。

一、公司回复

（一）结合行业发展趋势、经营的季节性、订单完成情况，说明2020年第

三、四季度营业收入远高于第一、二季度营业收入的原因及合理性

1、行业发展趋势

公司为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品被用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产，公司下游客户主要以汽车行业或其配套厂为主。

2020年中国汽车全年销量为2,531.10万辆，同比2019年整体下滑1.78%，但2020年受新冠疫情影响，整体行业变动趋势呈现明显季度递增现象，2019年至2020年中国汽车分月销量数据如下图：

[注] 上表数据根据中国汽车工业协会公开信息整理

2、汽车行业经营的季节性

汽车行业整体受季节影响不大，通常第一季度春节促销销售占比略高，年底主机厂年度冲量会拉高第四季度的整体销量，第四季度一般会是全年销量旺季，按季统计2019年至2020年销量数据如下表：

显，从第二季度开始汽车行业出现逐季的销量增长。

3、公司订单的完成情况

公司2020年全年销售订单70.08亿元、实际完成销售66.89亿元，全年订单完成率为95.45%，分季订单统计和销售收入金额如下表：

务基本为终端客户，对该类客户公司有一定期限的信用期；非加工配送业务如为终端用户，则采用与加工配送类业务相同信用政策，对于非终端类客户主要采用无信用期或信用期较短的信用政策。公司业务模式分类说明如下表：

达成一致前，汽车主机厂一般会以价格未定为由延付货款，会导致汽车产业链在每年第一季度的整体收付延期。同时2020年2月开始的新冠疫情，造成客户延付到期货款较为明显，一季度经营活动产生的现金净额出现较大负数。

在新冠疫情期初期，国家出台多项汽车产业的扶持政策、居民对公共交通担心引起的私家车交通工具的需求增长，2020年4月份汽车销量同比有所增长，5月中旬后汽车行业上下游供需预期向好，公司汽车板配送业务和经营情况好转，一季度影响公司经营性现金流中春节放假、主机厂定价两个因素影响基本消除，从而公司2020年二季度经营性现金流由负转正。2020年第三季度公司经营性现金流净值为-8,747.60万元，是因为第二季度行业预期增长导致客户订单增长、公司向钢厂支付订货款增加，第三季度汽车销量没有保持当年第二季度的环比增长形势，7月份环比下滑、8月份才基本恢复到6月份的销量，公司客户要求的配送进度和付款都有所延迟，从而导致公司2020年第三季度的经营性现金流为负数。

2020年第四季度公司经营性现金流净值为37,554.97万元，得益于从2020年7月份开始汽车行业的持续增长、汽车行业年底冲量、社会整体资金面宽松，以及年底公司加大到期货款的催收力度，公司2020年第四季度经营性现金流净值数据明显好于前三季度。

综上所述，公司本期销售信用和结算政策与以前年度相比未发生较大变化，受新冠疫情等因素影响，公司经营活动产生的现金净额与营业收入出现一定程度的背离具有合理性。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、访谈公司管理层和相关人员，了解公司下半年尤其是第四季度营业收入大幅增长的原因；

2、执行收入穿行测试，评价收入确认相关内部控制运行的有效性；

3、通过公开渠道查询汽车行业2020年度按月度销售情况，与公司分季度实际销售情况进行比对，核查公司经营情况是否存在背离行业销售趋势的情况；

4、查阅年度审计的客户回函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司2020年第三、四季度营业收入远高于第一、二季度营业收入主要原因有①新冠肺炎疫情对行业整体带来不利影响，下游汽车行业整体销量变动趋势呈现明显季度递增；②第四季度主机厂年度销售冲量会拉高当季整体销量；③伴随新冠肺炎疫情得到有效控制，下游客户订单量和公司订单完成金额亦整体呈现季度增长趋势。

公司主要业务模式下，主要客户的信用政策未有明显变化，经营活动现金流与营业收入之间背离的主要系年初公司与钢厂价格谈判需预付款项、新冠肺炎疫情影响公司销售回款、公司预期行业复苏于第三季度增加采购和年底主机厂冲量且公司催收款项等原因所致。

因此，公司各季度营业收入变动、营业收入与经营活动产生的现金净额相背离具有合理性。

问题2.

年报显示，公司前五名客户销售额为7.02亿元，占比为10.49%。前期，招股说明书披露2017年、2018年和2019年前五大客户销售额分别为10.5亿元、

9.9亿元和10.4亿元，占比分别为20.15%、17.71%和19.05%。请区分业务模式，补充说明：（1）报告期内前五大客户的名称、销售额及销售占比；（2）前五大客户占比变化的原因，是否存在重大客户变更的情况。

一、公司回复

（一）报告期内前五大客户的名称、销售额及销售占比

公司的业务模式包括非加工配送、加工配送业务，其中：加工配送，是指公司根据下游客户订单进行采购后，按照客户对产品的具体需求对原材料进行进一步加工处理，然后进行销售；非加工配送，是指客户对产品无加工需求，公司根据客户订单进行采购后，按照客户的使用需求将产品直接进行销售。

2020年度前五大客户的明细情况如下：

单位：万元

简称“上海庞源公司”）外，其他客户均为以前年度销售金额排名较前的老客户，上海庞源公司亦是公司2019年度销售前十大客户。上海庞源公司为公司下游客户中属于钢构行业的重要客户。公司近年开拓下游客户行业类别，积极开拓除汽车行业外的其他行业的业务量。上海庞源公司作为上市公司陕西建设机械股份有限公司的全资子公司，是公司钢构行业客户中较为重要的销售对象之一，其销售增长具有合理性。

综上，公司2020年度前五大客户均为公司以前年度重要客户，不存在重大客户变更的情况，本期销售占比的变动均为客户自身需求导致的销售量变化，为公司经营活动中的正常波动。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、执行收入穿行测试，评价收入确认相关内部控制运行的有效性；

2、取得公司营业收入明细表，核查公司披露口径与公司招股说明书中披露口径是否一致；

3、访谈公司财务总监和销售负责人员，了解公司全年销售情况变动情况；了解主要客户的合作关系情况以及公司销售政策的变动情况；

4、查阅年度审计的主要客户的回函情况，确认公司收入真实性和准确性；

5、通过公开渠道核查客户股权控制关系，复核客户按同一控制口径披露是否完整。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

2020年度，公司按照同一控制下的口径的前五大客户分别为中国宝武钢铁集团有限公司控制的企业、张文瑾控制的上海屹丰汽车模具制造有限公司等、陕西建设机械股份有限公司控制的上海庞源机械租赁有限公司、顾灿兴控制的新程汽车工业有限公司等和杭州市国资委控制的杭州普络飞新材料科技有限公司。2020年度，公司向前五大客户合计销售金额为117,522.40万元，占当年营业收入的17.57%。

2020年度，公司前五大客户及其销售占比未发生较大变化，之前年报披露数据系统计口径有误所致，且该前五大客户在以前年度亦均为公司较为重要的客户，与公司保持良好稳定的合作关系，不存在重大客户变更的情况。

三、年审会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、执行收入穿行测试，评价收入确认相关内部控制运行的有效性；

2、取得公司营业收入明细表，核查公司披露口径与公司招股说明书中披露口径是否一致；

3、访谈公司财务总监和销售负责人员，了解公司全年销售情况变动情况；了解主要客户的合作关系情况以及公司销售政策的变动情况；

4、对公司主要客户进行函证，确认公司收入真实性和准确性；

5、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单；

6、通过公开渠道核查客户股权控制关系，复核客户按同一控制口径披露是否完整。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

2020年度，公司按照同一控制下的口径的前五大客户分别为中国宝武钢铁集团有限公司控制的企业、张文瑾控制的上海屹丰汽车模具制造有限公司等、陕西建设机械股份有限公司控制的上海庞源机械租赁有限公司、顾灿兴控制的新程汽车工业有限公司等和杭州市国资委控制的杭州普络飞新材料科技有限公司。2020年度，公司向前五大客户合计销售金额为117,522.40万元，占当年营业收入的17.57%。

2020年度，公司前五大客户及其销售占比未发生较大变化，之前年报披露数据系统计口径有误所致，且该前五大客户在以前年度亦均为公司较为重要的客户，与公司保持良好稳定的合作关系，不存在重大客户变更的情况。

问题3.

年报显示，公司2020年“非加工配送”业务产生收入为31.57亿元，占总收入的47.22%，毛利率为3.06%。公司“非加工配送”业务是指客户对采购产品无加工需求，公司根据下游客户订单进行采购后，按照客户的使用需求对产品直接进行配送的业务。前期，招股说明书中显示公司对该业务按总额法确认收入。请公司结合新收入准则的规定，从“控制”的角度分析采用总额法确认

收入的合理性。

一、公司回复

（一）结合新收入准则的规定及非加工配送的业务实质，从“控制”的角度采用总额法确认收入的合理性

新收入准则规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况。

非加工配送，是指客户对产品无加工需求，公司根据客户订单进行采购后，按照客户的使用需求将产品直接进行销售。为公司根据客户的实际需求提供相应的钢铁物流供应链服务，但其业务开展是通过对商品的购销交易实现价值增值，其业务实质为商品销售业务而非提供劳务。

公司采用总额法确认收入与公司实际业务情况相符，具体分析如下：

（一）核查程序

1、访谈公司财务部门、采购部门、生产部门和销售部门相关人员，了解公司非加工配送业务的模式和流程；

2、查阅了新收入准则中有关总额法和净额法确认收入的判断标准，并与公司实际情况进行比对；

3、检查主要的销售合同，识别与客户取得相关商品控制权时点相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

4、检查采购和销售活动对应会计凭证后所附单据，证实相关单据与具体业务情况是否相符；

5、向客户发函询证各类收入金额，从外部证据方面证实公司收入确认的准确性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司的非加工配送业务实质为销售商品业务而非代理销售业务，该业务模式下，公司承担了向客户转让商品的主要责任，公司承担了商品交付前的存货风险，公司能够自主决定所交易商品的价格，公司有权自主选择供应商及客户，同时也承担了市场行情涨跌导致的商品价格变动的和货款回收违约等风险。

因此，结合新收入准则的规定以及从“控制”的角度分析，公司按照总额法确认收入与业务实质相符，符合会计准则的规定。

问题4.

年报显示，公司预付款项为9.23亿元，占总资产的16.94%，同比上升52%。应付款项21.77亿元，占总资产的39.97%，其中应付票据为20.33亿元，同比上升47.52%，应付账款为1.44亿元，同比上升38.36%。请区分业务模式，补充说明：（1）与主要供应商的结算方式；（2）预付款项、应付款项均占比较高的原因及合理性。

一、公司回复

（一）公司与主要供应商的结算方式

公司业务模式以加工配送、非加工配送为主，两种业务模式下的采购模式以

及采购结算政策均无差异，主要供应商基本为钢厂，向供应商采购结算模式以全额预付承兑汇票款为主。

公司前十大供应商的货款结算政策如下：

1、查阅了公司2020年度与主要供应商签订的供货合同，对比2020年和2019年度公司与主要供应商之间的采购、结算政策；

2、查阅年度审计的供应商回函；

3、查阅公司2020年末预付款项和应付款项科目明细。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司2020年度与主要供应商的结算方式与2019年均未发生变化，前十大供应商中除欧冶云商股份有限公司外，公司以全额预付承兑汇票为主，以转账、电汇为辅；公司与欧冶云商股份有限公司结算方式为现款现货，电汇结算。

预付款项、应付款项均占比较高的主要原因为2020年下半年尤其是第四季度收入及订单增长带来的采购及采购订单增长及备货需求增加所致，具有合理性。

问题5.

年报显示，公司报告期末委托理财包括银行理财产品2.71亿元、保本型理财产品0.55亿元、银行结构性存款0.44亿元。公司将银行理财产品计入交易性金融资产，保本型理财和结构性存款计入“其他非流动资产”。请结合各理财产品、结构性存款的基本情况，补充说明对应金融资产分类的合理性。

一、公司回复

（一）期末未赎回的各理财产品、结构性存款的基本情况

单位：万元

范围之外，即可确定该结构性存款实质上利率固定为3.1%，与标的三个月Libor美元利率价格实际波动实质不相关，且期限固定，不可提前赎回。公司管理该结构性存款的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且该结构性存款的实质为在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。即合同现金流量可以通过SPPI测试，应分类为以摊余成本计量的金融资产，财务报表上列示为其他流动资产。另一方面，截至2021年3月15日，该结构性存款已到期，收回本金及获得利息情况如下：

单位：万元

经核查，保荐机构认为：

公司持有的非保本浮动收益银行理财产品不提供本金担保，无固定收益率，可随时赎回提现，无持有期限规定，持有该产品的合同现金流量无法确定，将其划分为交易性金融资产符合企业会计准则规定；

公司持有的结构性存款提供本金保障，约定持有期限且不可提前赎回，收益率虽在一定情况下与三个月Libor美元利率相关联，但是三个月Libor美元利率处于极端情况致使结构性存款收益率发生变化的情况发生的可能性极低，公司持有该结构性存款的实质为在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，将其分类为以摊余成本计量的金融资产并列示为其他流动资产符合会计准则规定；

公司持有的保本型理财提供本金完全保障，并按说明书中约定的收益率计算收益，且期限固定，不可提前赎回，持有该保本理财产品的实质为在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，计入其他流动资产符合对应理财产品实质，符合企业会计准则规定。

因此，公司将2020年末持有的银行理财产品计入交易性金融资产，保本型理财和结构性存款计入“其他非流动资产”符合会计准则规定，具有合理性。

三、年审会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、取得公司期末持有的理财产品明细及相关产品说明书，针对理财产品相关条款进行分析，复核公司核算是否符合企业会计准则规定；

2、查询公开信息，检查历史上三个月Libor美元利率价格的波动区间，判断其波动处于目标区域范围之外的可能性；

3、根据合同条款约定测算投资收益，并与实际收到的投资收益比对，检查实际投资收益是否与产品说明书或合同所载是否存在差异；

4、现场检查网银中理财产品账户期末的未赎回份额，并对期末理财产品余额进行函证确认。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司持有的非保本浮动收益银行理财产品不提供本金担保，无固定收益率，可随时赎回提现，无持有期限规定，持有该产品的合同现金流量无法确定，将其划分为交易性金融资产符合企业会计准则规定。

公司持有的结构性存款提供本金保障，约定持有期限且不可提前赎回，收益率虽在一定情况下与三个月Libor美元利率相关联，但是三个月Libor美元利率处于极端情况致使结构性存款收益率发生变化的情况发生的可能性极低，公司持有该结构性存款的实质为在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，将其分类为以摊余成本计量的金融资产并列示为其他流动资产符合会计准则规定。公司持有的保本型理财提供本金完全保障，并按说明书中约定的收益率计算收益，且期限固定，不可提前赎回，持有该保本理财产品的实质为在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，计入其他流动资产符合对应理财产品实质，符合企业会计准则规定。因此，公司将2020年末持有的银行理财产品计入交易性金融资产，保本型理财和结构性存款计入其他流动资产符合会计准则规定，具有合理性。

特此公告。

福然德股份有限公司

董 事 会2021年4月28日