福然德股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

中国?上海2021年3月10日

福然德股份有限公司2020年年度股东大会会议须知

各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。

二、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，所持有表决权的股权额不计入现场表决数。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3 分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。

四、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

五、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

福然德股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及网络投票时间

（一）现场会议

时间：2021年3月22日上午十点地点：上海市宝山区友谊路1518弄永景国际大厦1号楼14楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021 年3 月22日至2021 年3 月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 股权登记日

2021年3月15日

三、 会议主持人

董事长崔建华

四、 现场会议安排

(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记

(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

(三) 董事会秘书宣读会议须知

(四) 推选现场会议的计票人、监票人

(五) 宣读如下会议议案，并由股东逐项审议

福然德股份有限公司2020年年度股东大会

会议议案

议案一

关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东：

公司董事会严格按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《福然德2020年度董事会工作报告》提交各位股东审议。详细内容请见附件一。以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

附件一：《福然德股份有限公司2020年度董事会工作报告》

议案二

关于公司2020年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2020 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会职责。报告期内监事会定期召开会议，列席历次股东大会和董事会，认真听取公司经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的合法合规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。现将《2020年度监事会工作报告》提交各位股东审议。详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案三

关于公司2020年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在2020年度工作中，勤勉、客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东权益。现将《福然德2020年度独立董事述职报告》提交各位股东审议。详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案四

关于公司2020年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果,现将《福然德2020年度财务决算报告》提交各位股东审议。详细内容请见附件二。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

附件二：《福然德股份有限公司2020年度财务决算报告》

议案五

关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易的预计的议案各位股东：

公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司2020年发生的日常关联交易合理、必要、价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司对2021 年度日常关联交易情况进行了预计，详细内容请见公司于2021年3 月1日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《福然德股份有限公司关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易的预计的公告》（公告编号：2021-004）。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案六

关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币78亿元，授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。授信有效期为公司股东大会通过之日起一年内。

拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币 单位：万元

详细内容请见公司于2021年3 月1日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《福然德股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2021-005）。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案七

关于公司2020年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年末可供股东分配的利润余额为968,726,222.16元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本43,500万股，以此计算合计拟派发现金红利9,570万元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为31.12%。

详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2021-006）。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案八

关于公司聘用会计师事务所的议案各位股东：

公司在IPO过程中，聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：

天健）作为审计机构提供净资产审计、验资等专项服务。公司2020年年度也由天健负责审计工作，并出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司《章程》等的规定，拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为股份公司承办2021年度审计业务的会计师事务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过之日起算。详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司福然德关于聘用会计师事务所的公告》（公告编号： 2021-007）。以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案九

关于公司2020年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所上市规则（2019年4月修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《福然德股份有限公司2020年年度报告》及《福然德股份有限公司2020年年度报告摘要》，现提交董事会审议。

详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司2020年年度报告》、《福然德股份有限公司2020年年度报告摘要》。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案十

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：

为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，拟使用最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2021-009）。以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案十一

关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《福然德2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福然德股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》（天健审〔2021〕6-9号）。详细内容请见公司于2021年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福然德2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2021-010）。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

议案十二

关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《福然德股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详细内容请见附件三。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

福然德股份有限公司董事会

2021 年3月10日

附件三：《福然德股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

福然德股份有限公司2020年年度股东大会会议议案相关附件

附件一

福然德股份有限公司2020年董事会工作报告2020年，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2020年主要工作情况报告如下：

一、公司主要财务指标及经营分析

报告期内，在公司董事会及全体福然德员工共同努力下，公司实现了营业收入、净利润等经济指标稳健增长。2020年公司实现营业收入668,881.45万元，同比增长22.04%；实现归属母公司所有者的净利润为30,694.28万元，同比增长9.95%；归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为27,739.94万元，同比增长11.16%。；截至2020年末，公司总资产544,717.70万元，同比增长42.66%。

主要财务指标如下：

单位：元币种：人民币

召开了1次会议，主要审议通过了董事会换届提名的相关议案。

4、战略委员会

2020年，公司战略委员会会根据《公司章程》的有关要求，报告期共召开了1次会议，主要审议通过了延长公司发行上市方案有效期的相关议案。

（四）董事会成员变动及出席会议情况

2020年6月，董事会进行了换届选举，董事会成员未发生变化，董事会成员共7名，其中独立董事3名。2020年，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

中小股东的利益。

（六）公司治理情况

报告期内，公司对公司治理结构进行了优化完善，股东大会、董事会及董事会的专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。截至本报告期末，上述机构和人员规范运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。

三、公司未来工作展望

（一）深化产业链，加强上下游合作

作为目前国内具有一定规模的第三方钢材物流供应链服务商之一，公司将充分利用自身的规模及渠道资源优势，对自身产业链进行深化。计划主要通过与上游加强合作，以成立合资公司等方式，将上游主流的汽车板钢厂资源与公司的供应链服务能力紧密结合起来，达到共享利益和共担风险的协作局面，成为上游钢厂在公司业务辐射区域内的合作伙伴。随着公司与上游钢厂合作深度的不断加强，公司将快速提升市场份额，进一步加强已有的集中采购优势和公司在整个产业链的议价能力。

（二）增强规模效应，扩大业务辐射范围

以公开发行募集资金投资项目为契机，公司将充分利用自身规模效应、先进的质量及信息管理体系、业内知名度等核心优势，计划根据汽车主机厂、相关下游大型钢铁消费企业的分布来选择增设子公司或办事处，同时开封、武汉及宁德等地钢材加工配送中心正在建设之中，进一步加完善公司业务网络及加工配送中心的布局。郑州（临近开封）、武汉及宁德均属于我国重要的交通枢纽，上述项目实施完成后，公司将进一步提升自身规模、加工能力及业务辐射范围，同时也有助缩短客户订单响应时间，大幅对下游客户供货的及时性和多样性。

另一方面，我国目前汽车钢材物流行业已经进入成熟阶段，行业内厂商较多，市场竞争激烈。从行业结构来看，行业内物流厂商多数为第三方企业，普遍存在

规模较小、技术水平低、生产设备落后等特点，市场产品质量参差不齐，高端产品市场仍存在较大空间。因此，公司在扩大自身业务辐射范围、增设加工配送中心的同时，也注重于提升自身加工技术及更广的客户服务能力。以公开发行募集资金投资项目为契机，公司计划对已有的上海、重庆加工配送中心的产品进行升级优化、丰富产品结构，通过购置飞摆剪、激光落料线等钢材剪切加工生产线，满足对于多规格汽车用钢材的加工能力及工艺需求，整体提升对下游客户的服务能力，使得公司的产品结构适应市场需求的变化，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（三）开拓新兴市场

近年来，结合汽车轻量化、节能减排等理念的出现，传统汽车产业的升级，再加上新能源汽车的多重需求，汽车制造行业对汽车用铝材的需求逐步增加，汽车车身、覆盖件及其他零部件中铝合金的渗透率也在不断增大。因此，为紧跟市场变化脚步，保证公司的行业前瞻性及行业地位，公司在注重自身主营业务发展的同时也积极开拓新兴市场，于2018年度新增了汽车用铝板加工配送相关业务，未来公司将继续在车身轻量化材料方面加大研发、生产及市场拓展投入。

（四）优化信息化系统建设

公司正的实施升级现有的信息化管理平台，优化企业的业务流程，提升营运管理的效率，以适应公司销售规模的不断增长和合理化生产所需要的快速响应系统，从而达到整体提高公司的管理能力并实现互联互通，达到公司工贸一体化的目的。同时公司未来将逐步延伸自身信息技术平台并争取实现与上下游战略合作伙伴的无缝对接的目的，进一步优化公司供应链管理体系，最终一体化整合商流、物流、资金流、信息流，全面提升服务水平。

（五）优化公司治理

优化公司治理，加强内控建设，以正式挂牌上市为起点，公司将进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，继续完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高内部控制质量，推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、快速、可持续增长。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地批露公

司重大事项。保持与证券监管机构、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等之间的良性互动，特别是要做好投资者关系管理，实现股东价值最大化和保护投资者利益。

福然德股份有限公司董事会2020年3月10日

附件二：

福然德股份有限公司2020年财务决算报告

一、2020年度公司财务报表的审计情况

1、公司 2020 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2020 年度母公司及合并的利润表、2020 年度母公司及合并的现金流量表、2020 年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2、主要财务数据和指标

单位：元 币种：人民币

二、财务状况

1、资产项目重大变动情况

单位：元 币种：人民币

（8）固定资产年末数为429,258,582.05元，较上年末增长120.26%，主要是本

期募集资金投资项目达到可使用状态后从在建工程转为固定资产增加所致。

（9）在建工程年末数为6,279,251.64元，较上年末下降96.95%，主要是本期

募集资金投资项目达到可使用状态后从在建工程转为固定资产所致。

（10）递延所得税资产年末数为11,093,631.77元，较上年末增长34.72%，主

要是本年度4季度公司销售同比增长较大，信用期类客户欠付货款增加，计提的坏账准备金增加所致。

2、负债项目重大变动情况

单位：元 币种：人民币

为子公司临时对外的资金拆借所致。

（7）其他流动负债年末数为16,632,790.61元，主要是本期采购待转销增值税，

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》所致。

3、股东权益情况

单位：元 币种：人民币

报告期执行行新收入准则，销售运输费计入营业成本所致。

（2）研发费用本期发生额1,481,510.10元，较上年同期增长127.51%，主要系报告期公司与江苏亚威机床股份有限公司合作研发激光落料线过程中增加的差旅和物料费用支出所致。

四、现金流量情况

单位：元 币种：人民币

附件三

福然德股份有限公司2020年度内部控制评价报告福然德股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效

性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及全部控股子公司

2. 纳入评价范围的单位占比：

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

无

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

福然德股份有限公司董事会

2021年3月10日

福然德股份有限公司2020年年度股东大会表决票