公司代码：605050公司简称：福然德

福然德股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人崔建华、主管会计工作负责人陈华及会计机构负责人（会计主管人员）周崎峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司2024年期末利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告日，公司总股本为492,829,181股，扣除公司股票回购账户987,600股之后，本次参与分配的股份数量为491,841,581股，以此为基数拟派发现金红利73,776,237.15元（含税）。2024年度，公司现金分红总额（含中期已实施分配的现金红利98,529,776.20元）为172,306,013.35元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的54.41%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告内容所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述了可能存在的风险及应对措施，敬请查阅本报告中“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”的相关内容，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 56

第七节股份变动及股东情况 ...... 73

第八节优先股相关情况 ...... 78

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 79

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年度，中国宏观经济面对内外部复杂形势，全国上下坚持贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，实现了5%的经济增长目标。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年中国汽车的产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，其中中国新能源汽车的产销量分别达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，新能源新车占汽车新车总销量的比重达到40.9%，进一步展现中国汽车工业和新能源汽车领跑全球的趋势。

2024年公司实现对外销售产品209万吨，与上年度比较销售量增长22%，历史上首次突破200万吨销售量，就2024年经营情况，作以下总结和分析。

1、公司产品销售量、销售收入创历史新高

2024年初，公司管理层制定的年度营销方案是销售量增长超过行业增长（同期中国乘用车产量增长）十个百分点，根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年全年国内乘用车产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。2024年公司产品销售量增长22%，超过同期国内乘用车产量增长近17个百分点；本报告期公司实现营业总收入112.78亿元，较上

年同期增加15.54%，公司产品销售量和销售收入均创下历史新高，下图为根据中国汽车工业协会公布数据整理的中国汽车产销量变化图。

报告期内，公司与重点客户业务保持继续较好合作，尤其在自主品牌及其造车新势力客户群体中，公司在其供货比例上都保持了较高的份额，如理想、问界、特斯拉、智界、比亚迪、奇瑞、吉利等；公司将根据主机厂的供应链要求，适时调整更有竞争力的营销策略，在传统车企和新能源车企中提高占有率；同时公司继续跟踪已建立沟通机制但尚未获得进展的客户，如零跑汽车、小米汽车等，公司力争2025年的公司产品销量和市场份额继续保持增长。

2、报告期公司净利润同比营收下滑分析

2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.17亿元、较上年同期减少24.11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.78亿元、较上年同期减少28.89%，公司产品销售量和销售收入都较去年同期增长明显，产品的市场份额保持持续增长，但公司实现的归母净利润未能同比增长，主要原因是2024年前3个季度上游原材料的价格持续下降，导致公司在此期间为保供的安全备货库存承担了一定的跌价损失，同时受汽车产业链整体利润下降的影响，公司产品单吨的销售利润出现了一定程度下滑，公司新增产能在2024年投产初期受产能利用率较低的影响，从而导致公司营业利润未能与公司销售收入同步增长。公司产品所用典型材料的钢厂报价走势见下图，该走势图代表上游典型品种的价格走势，公司实际采购价会根据集采量变化有所差异。

3、顺应汽车市场变化开拓重点客户，保障业务持续增长

回顾近几年公司客户变化，2020年前公司客户以中外合资品牌为主，到本报告期末，公司客户中内资品牌、造车新势力客户迅速增长，已逐步形成中外合资品牌、内资品牌、造车新势力

都有较大市场份额且均衡发展的态势，这得益于中国汽车产业在全球市场份额的快速增长、尤其是新能源汽车引领世界的大场景，同时也反映公司营销方向的正确和高效，进一步巩固公司在汽车金属板材供应链的行业龙头地位。

下图根据中国汽车工业协会近年公布数据整理的中国新能源汽车产销量、新能源汽车渗透率。

4、在产业链中寻求战略合作，与上下游形成更紧密合作关系公司秉承“做材料轻量化和智捷供应链的引领者”企业愿景，在汽车金属板材供应链领域，一直探索与上下游合作共赢的路径，公司以邯钢福然德合作模式推动与上游供应商的合作关系，本报告期成功与涟钢在娄底合资设立涟钢福然德；在与下游主机厂合作方面，与奇瑞科技合资工厂芜湖福瑞德生产汽车外板落料基础上，2024年又拓宽了冷冲压、热成形的业务。公司希望通过不断尝试和磨合，能形成一个有利达成公司愿景的路径，为中国汽车材料轻量化和为主机厂降本增效贡献福然德力量。

5、新材料、新工艺产品布局，助力汽车材料轻量化应用近年公司相继投资一体化铝压铸、铝挤压、激光拼焊、热成形、冷冲压等产能产线，公司通过新材料、新工艺的应用布局，不断提升公司产品竞争力，并助力中国汽车材料轻量化；公司激光拼焊生产线、安徽优尼科一体压铸生产线已于2024年下半年投产，安徽锶科投资建设铝挤压生产线将于2025年上半年投产，芜湖福瑞德投资建设中的热成形和冷冲压生产线，计划于2025年下半年试生产；这些产线既有原有产品延伸拓展，如落料到激光拼焊、冷冲压和热成形，也有新材料和新工艺在汽车零部件加工中的应用如一体化铝压铸、铝挤压；公司将以汽车材料轻量化、为汽车材料供应链降本增效为主线，提升公司产品竞争力，在提高公司产品的市场份额时提升公司产品盈利能力，下图为公司拟投产铝挤压产线和铝挤压产品。

6、持续加强数字化信息化建设，助力公司创新发展报告期内，公司持续优化提升数字化管理和信息化建设，继续细化落实上年度开始实施的“5G+智能制造与运维数字化基础设施的建设”项目，结合汽车零部件生产持续投入厂区内的5G网络部署、云计算、智能化数据中心等基础设施，不断优化运管系统，推进加工基地生产数字化联动，建成销售和加工数据枢纽，加强在销售、供应商、客户、渠道、财务等方面数字化运营水平，进一步提升了公司数据获取和分析能力，保障加工产品可被追溯。数字化、信息化能力的提高为公司的创新升级创造了良好条件，并进一步提高了加工效率、提升了业务管理能力，实现精益化管理效能。

7、公司报告期内获得的各项荣誉本年度公司进一步加强了品牌形象，扩大了品牌影响力，通过提供可靠的产品与优质的服务，获得了客户的广泛好评与信任，在业内树立了良好的口碑。报告期内，公司荣获2023年度工业突出贡献企业“、“2024上海民营企业100强”、“2024上海制造业企业100强”等奖项，公司在2024年获得的主要奖项如下表。

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的金属板材加工制造和配送服务，公司提供的金属板材产品原材料主要有：镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢、铝材等，相关产品被用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

汽车和家电产业是我国国民经济的重要支柱产业，汽车与家电零部件产业作为其发展的基础，是支撑产业持续稳步发展的关键要素。加快汽车与家电零部件产业技术与产业发展，对于扩大内需、提振经济、改善民生、促进就业都有着重要意义。

1、我国汽车行业发展概况

汽车产业是我国的国民经济支柱产业，具有市场潜力大、关联度高、消费拉动大、规模效益明显、资金和技术密集的特点。汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续稳步发展的重要条件，是汽车产业链中的重要环节。

根据中国汽车工业协会统计分析，我国汽车产销总量连续16年（2009年至2024年）稳居全球第一。2009年，中国汽车产销量首次突破1,000万辆，2013年突破2,000万辆，2023年突破3,000万辆，2024年产销量继续增长、达到阶段峰值，2009年至2024年中国汽车产销量如下图所示。

2024年，中国汽车产销累计完成3,128万辆和3,144万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量创历史新高；乘用车市场表现稳健，销量达2,756万辆，中国品牌乘用车占比提升至65.2%，新能源汽车产销量分别为1,288万辆和1,286万辆，同比增长34.4%和35.5%，占总销量的40.9%；2024年中国汽车出口达585万辆，同比增长19.3%，连续超越日本成为全球最大汽车出口国，有效拉动中国汽车产业整体快速增长。

中国汽车产业正从“跟随者”向“引领者”转变，尤其在电动化、智能化领域已形成先发优势。

2、我国汽车零部件行业发展情况

汽车零部件行业是汽车工业的基础配套行业，是汽车工业发展的基础；同时，汽车后服务也有较大的汽车零部件需求，汽车零部件企业的快速发展是汽车工业持续发展的前提。

近年来，得益于国内经济稳步增长、国家产业政策支持、整车市场快速发展以及全球化零部件采购力度提升等多重利好因素，我国汽车零部件行业得以快速发展。这些因素不仅促使国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，还吸引了跨国零部件供应商纷纷在国内设立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。

3、我国家电行业发展概况

2024年中国家电行业在政策红利与消费升级驱动下，逐步从规模扩张转向价值竞争。智能、健康、绿色产品成为增长引擎。据报道，2024年中国家电零售市场规模约8,600亿元，基本恢复至

疫情前水平；随着国内房地产企稳，中国家电行业在2025年将呈现“稳中有进”的态势，智能化、绿色化、国际化成为核心发展方向。尽管面临一些技术瓶颈与国际竞争压力，在政策支持与市场活力驱动下，中国家电行业有望通过技术创新与生态重构，从“制造大国”迈向“智造强国”，为全球市场贡献更多中国方案。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务公司主营业务是为中高端汽车、家电企业或其配套厂商提供金属板材加工剪切和配送服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等，以及提供相应的技术支持服务。

公司自成立以来，对外不断摸索行业模式和加工技术的创新，对内不断强化自身规模优势、信息化平台优势和品牌化优势。传统板材加工配送企业大多是“一对一”、“一对多”、“多对一”的采销模式，产业链上下游无法形成较强的规模经济效应，产业链成本居高不下。公司率先打造“多对多”的网络式产业协作模式，将多个上游钢厂的供给及下游汽车厂、家电厂商的需求匹配，采用组合备库、集中下料、合理套裁等技术，将上游的“批量性、标准化、集约性和强计划性”生产特点与下游终端客户的“多样性、流程化、高时效、低库存”需求结合起来，为客户提供最优性价比的加工和配送模式。

1、公司主要客户

公司下游终端主要客户有：

（1）国内品牌汽车主机厂客户，包括比亚迪、奇瑞、理想、赛力斯、吉利汽车、上汽乘用车等主机厂或其一级供应商；

（2）国际及合资品牌汽车主机厂客户，包括上汽通用、特斯拉、长安福特、沃尔沃、江铃福特、福建奔驰等主机厂或其一级供应商；

（3）家电客户，包括国内外知名企业如三星、LG、三菱、金松、长虹等。

公司作为中国汽车金属板材加工和配送行业的龙头企业，基于深耕多年的行业经验、良好的口碑信誉及高质量的加工配送能力，通过整合上游钢铝厂资源和下游终端用户需求，获得了众多上下游国内外知名企业一致的高度认可，是中高端汽车主机厂及其配套商的长期、稳定、胜任的合作伙伴，下图为公司主要客户示意图。

2、公司主要产品

（1）公司提供的金属板材加工和配送的产品载体主要有：镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢、铝材等金属材料，相关产品主要用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

（2）公司销售的产品按是否经过加工分为加工配送产品和非加工配送产品，主要产品用途如下：

（二）公司主要经营模式公司目前在全国各地建有十一个加工基地（湖南娄底工厂在建中），拥有独立完整的板材采购、仓储、加工、包装、运输及配送服务，公司通过整合上游的汽车板材生产企业，以及服务于下游国内外知名整车和家电企业及其配套商等终端用户，利用自身的规模化、信息化、品牌化等优势，采用组合备库、集中下料、合理套裁等技术，将上游原材料供应商的“批量性、标准化、集约性和强计划性”生产特点以及下游终端客户的“多样性、流程化、高时效、低库存”需求结合起来，为汽车、家电行业提供最佳加工配送方案。

1、业务模式

（1）公司在提供产品加工和配送时，专注于价值链中的核心部分，优化了传统金属板材供应链“多层级”的模式，实现了“多对多”、“一站式”的全流程服务。整个业务涵盖了信息流、物流和资金流的动态管控过程；公司采用以销定采、以销定产的业务模式如下图所示。

2、采购模式

公司向各钢厂、铝厂直接采购，主要原材料是各种型号的钢、铝卷，整体实行“以销定采”的采购模式，根据客户订单需求、库存情况而确定供应商，制定整体采购计划，公司的采购流程如下：

3、销售与定价模式公司的销售模式主要采用直销模式，即针对目标终端客户，根据客户订单需求而实施采购、加工、配送的销售模式。公司产品定价模式采用成本加成模式，即以基材价格为基础加综合服务费，公司定价模式考虑因素见下图。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

经过多年不断积累，公司逐步积累了一定的行业优势、品牌优势、上下游资源优势、综合服务能力优势等，在汽车金属板材加工和配送领域，公司核心竞争力主要有以下几个方面：

1、显著的行业标杆地位

2024年度，公司金属板材产品销售量209万吨，其中汽车行业销售量为138万吨（含铝板1.6万吨），在中国乘用车钢、铝板材市场占有率约为11%，是国内领先的第三方汽车金属板材加工和配送企业，行业地位优势明显。

2、优秀的综合服务能力

（1）业务模式优势

公司的综合能力首先体现在业务模式方面。多年来，公司始终致力于打造中国领先的金属板材供应链解决方案提供商；公司打破了汽车金属板基材供应商与整车厂商、家电厂商或其配套商等终端用户“一对一”、“一对多”或“多对一”供应的传统模式，利用自身规模化、信息化、品牌化优势，整合上游钢厂、铝厂资源和下游终端用户需求，形成上游金属板材供应商与终端用户“多对多”的供应链体系。

（2）全国布局优势

公司拥有广泛且合理的业务布局，公司服务的下游行业客户主要为汽车整车厂配套商，公司整体业务布局围绕主流整车制造企业生产基地“临厂而建”，最大限度的贴近整车主机厂，从而

为终端客户提供更优质、高效的金属板材加工、技术等供应链服务。目前公司已在上海、安徽舒城、重庆、长春、宁德、开封、武汉、芜湖、娄底建有十一大加工生产基地，业务辐射全国汽车主机厂，公司沿新能源汽车产业链布局战略方向，寻求向外延伸以拓展公司市场份额与提高市场地位的机会，为全国主流汽车整机厂提供一流的金属板材供应链服务，下图为公司各加工基地布局示意图。

（3）较强的保供能力公司的综合服务能力还体现在为下游客户的“保供能力”。由于汽车制造企业强计划性的特点，及时、高效、保质、保量的为汽车行业供应材料和产品是汽车金属板材供应链行业的核心能力，即保供能力。公司通过多年的发展和经验积累，一方面上游与国内主要的汽车钢材、铝材生产商建立了稳固的战略合作关系，能够为各客户提供不同钢厂、铝厂不同规格、型号、特性的板材原料，另一方面，公司在全国布局的加工基地，配备50余条生产线，全年加工能力约250万吨，能够最大限度的满足客户对产品的不同需求，保证金属板材供应链服务的及时性、高效性，同时实现客户“低库存”，甚至“零库存”。

3、不断延伸的生产线满足客户对汽车材料轻量化需求公司以汽车板的供应链服务为起点，通过产品的不断延伸扩展，以满足汽车材料轻量化需求。如原材料从钢板延伸到铝板，从铝板延伸到铝合金，加工工艺从落料加工延伸到激光拼焊、热成形、冷冲压，铝合金增加了一体化铝压铸、铝挤压；这些新材料应用和加工能力的变化顺应汽车材料轻量化的要求和趋势，更好地满足汽车主机厂及其配套商对材料轻量化产品的需求，下图为公司在汽车材料轻量化方向的产品线布局。

4、JIT供货模式，满足客户实现“零库存”的可能为更加及时的响应客户需求，公司对部分客户实现了JIT的供货模式，即以小时为单位配送货物，在满足客户“保供”的前提下，实现客户“低库存”甚至“零库存”生产需求，同时提供完善的售后服务

5、行业标准的制定者公司积极参与行业标准制定，曾荣获年度钢铁产业标准化工作示范企业、汽车用钢物流供应链服务标准化试点企业，并牵头主编了多项现有汽车板材加工配送团体标准规范，引领行业发展，具体如下表。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入112.78亿元,较上年同期增长15.54%；归属于上市公司股东的净利润3.17亿元,较上年同期减少24.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2.78亿元，较上年同期减少28.89%。截至2024年末，公司财务状况良好，期末资产总额为87.05亿元，较期初增长25.31%；归属于上市公司股东的所有者权益为43.15亿元,较期初增长2.49%。公司较低的资产负债率与较高的现金比率表明公司资金充足，财务指标稳健，经营韧性及抗风险能力较强，为公司战略布局及后续持续发展投入需求提供了有力的资金保障。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目

营业收入变动原因说明：主要系报告期销售量同比增长所致。营业成本变动原因说明：主要系报告期营业收入增长导致相应成本增长所致。销售费用变动原因说明：报告期无重大变动。管理费用变动原因说明：主要系报告期管理人员薪酬、折旧摊销等费用增长所致。财务费用变动原因说明：主要系公司本期利息收入较去年同期减少所致。研发费用变动原因说明：主要系公司本期加大研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金较上年同期增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

本报告期，公司营业收入112.78亿元、营业成本107.00亿元。其中，主营业务收入112.70亿元，同比增加15.47%；主营业务成本106.94亿元，同比增加17.74%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

公司加工配送和非加工配送的成本构成以原材料为主，2024年度原材料成本金额增加，主要系销售收入增加所致；加工配送成本构成中的制造费用增长主要系加工量增长以及新产线折旧费用增加等原因所致；成本构成项目中的运费增长系公司代运费用增加所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2024年1月4日，公司投资设立芜湖福斯特智能制造有限公司，持股比例100%。

2024年10月16日，公司收购安徽锶科汽车科技有限责任公司，持股比例100%。

2024年11月4日，公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司共同投资设立湖南涟钢福然德部件加工有限公司，福然德持股比例65%。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额232,858.46万元，占年度销售总额20.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额761,143.81万元，占年度采购总额76.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

说明1：主要系报告期开具银行承兑汇票增加，报告期末银行承兑汇票保证金增加所致。说明2：主要系报告期收到客户比亚迪开具的迪链票据属于应收账款债权凭证，在应收账款核算，应收票据余额较上年同期减少所致。说明3：主要系报告期收到客户比亚迪开具的迪链票据属于应收账款债权凭证，在应收账款核算，应收账款余额较上年同期增加所致。说明4：主要系报告期末未质押银行承兑汇票较去年同期增加所致。说明5：主要系报告期末应收押金保证金较去年同期增加所致。说明6：主要系报告期末质押用于开立信用证的大额存单和待抵扣增值税进项税额较上年末增加所致。说明7：主要系报告期支付复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款所致。说明8：主要系报告期在建工程陆续转固所致。说明9：主要系报告期在建工程陆续转固所致。说明10：主要系报告期购置土地使用权转入所致。说明11：主要系报告期末长期待摊费用摊销完毕所致。说明12：主要系报告期预付设备款所致。说明13：主要系报告期票据贴现取得的借款余额增加所致。说明14：主要系报告期材料采购增加，开具银行承兑汇票金额增加所致。说明15：主要系报告期末应付材料款较上年末增加所致。说明16：主要系报告期末一年内到期的租赁负债减少所致。说明17：主要系报告期新增长期信用借款所致。说明18：主要系前期收到与资产相关政府补助本期确认其他收益，导致递延收益余额减少所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司为汽车和家电行业制造企业提供各类板材供应链服务，2024年实现主营业务收入1,127,021.74万元，同比增长15.47%，其中汽车行业销售收入807,741.57万元，同比增长15.15%。

（1）近三年公司主营收入分析数据如下表：

金额单位：万元

（2）近三年公司主营收入分行业变动比例如下：

具体有关行业的相关信息可详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”部分与“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

一、本报告期，公司新增加芜湖福斯特、安徽锶科、涟钢福然德的股权投资，截至本报告期末，公司对芜湖福斯特、安徽锶科、涟钢福然德发生的投资金额分别为1,000.00万元、2,000.00万元、2,600.00万元。

1、芜湖福斯特为公司全资子公司，于2024年1月4日完成工商注册，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路50号，注册资金1,000.00万元，截至本报告期末，公司对芜湖福斯特的出资金额为1,000.00万元。

2024年10月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司拟对外投资暨签订<招商引资项目合同书>的议案》，内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福然德股份有限公司关于拟对外投资暨签订<招商引资项目合同书>的公告》（公告编号：2024-047）。

2、安徽锶科2024年1月4日新设成立，注册地为安徽省六安市舒城县杭埠镇海棠路888号，注册资金2,000.00万元，通过股权收购成为公司全资子公司，主营铝挤压零部件制造。

3、涟钢福然德由公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司投资成立，于2024年11月4日完成工商注册，注册地为湖南省娄底市涟滨街道吉星北路旺达创业园31栋3楼3292室，注册资金5,000.00万元，其中公司和湖南华菱涟源钢铁有限公司股比分别为65%、35%，公司为控股股东。

截至本报告期末，各股东按股比出资4,000.00万元，其中公司出资2,600.00万元。

二、除上述三个控股子公司的股权投资外，公司新增加650.00万元私募基金投资。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

2023年11月16日，公司与复星智联基金其他合伙人：亚东星尚长歌投资管理有限公司、安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司、佛山市建设发展集团有限公司、南通能达股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、上海惟颐投资管理有限公司、新昌县瑞林投资咨询有限公司、上海铁恒投资管理有限公司、共青城复智投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金出资额合计为100,000.00万元，公司认缴金额为2,500.00万元。截至本报告期末，公司对该基金累计投资金额为750.00万元，其中本报告新增投资金额为650.00万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司共有22家子公司，无参股公司。

1、公司在各子公司的权益如下表：

2、2024年度各子公司主要财务数据如下表：金额单位：元

[注]安徽锶科为2024年10月至12月财务数据。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、我国汽车行业发展未来发展趋势

（1）我国汽车行业保持平稳增长中国汽车产业经过数十年的发展，已从最初的模仿学习逐步成长为全球汽车工业的重要力量。近年来在政策支持、技术创新和市场需求的多重驱动下，中国连续多年成为全球汽车产销量第一的国家。2023年和2024年，中国汽车产销均突破3000万辆，占全球市场总量约为30%。同时，中国新能源汽车市场和技术领跑全球，已成为全球最大的新能源汽车市场，2024年中国新能源汽车销量1,287万辆，全球总销量占比约为60%。

随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。国内汽车千人保有量还处于较低水平，汽车行业未来仍存在较大发展空间、并保持平稳增长。

（2）新能源化、轻量化成为汽车行业发展新机遇

新能源化和轻量化是当前汽车行业的两大核心趋势，通过技术革新、政策推动和市场需求重塑了行业格局，为汽车产业创造了多维度的机遇。汽车新能源化与轻量化不仅是技术升级，更是汽车产业价值链的重构，汽车产业链从“制造燃油车”转向“提供智能移动服务”，中国在材料、电池、软件等方面，构建更利于汽车行业新能源化、轻量化的发展。

根据相关媒体统计和报道，2024年全球主要经济体新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长

24.4%，全球汽车市场渗透率18.3%；从区域分布看，中国主导全球增长，欧美增速放缓，新兴市场仍处于起步阶段。未来，新能源化、轻量化将给汽车及汽车零部件行业带来新的技术突破窗口和业务发展机会，市场潜力巨大，全球新能源汽车依旧将引领市场增长。

（3）中国汽车出口走向国际市场

根据中汽协数据，2024年中国汽车出口达585万辆，同比增长19.3%，连续超越日本成为全球

最大汽车出口国，有效拉动中国汽车产业整体快速增长；中国自主品牌凭借在智能电动化、产业链整合、车型多样化、研发制造等方面的长足进步，为中国汽车出海发展创造了多重竞争优势，中国传统自主品牌及新势力品牌纷纷瞄准西欧、东南亚等主要目标市场出海扩张，且出海模式也正从纯产品出口渐渐向“研产销”全链条输出迈进，都有利于中国汽车走向国际市场。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年，公司将继续聚焦主业，围绕汽车产业，坚持“做材料轻量化和智捷供应链引领者”的公司愿景，以汽车金属板材供应链为基础、结合公司近两年已投产或陆续即将投产的汽车轻量化零部件产能为新增长点，提升公司业务利润为核心经营目标，多措并举，推动公司稳健运行和高质量发展。

1、扩大市场份额，稳步扩张产能

近几年，中国新能源汽车渗透率明显加速，叠加国产替代趋势，中国品牌迎来历史性发展机遇。公司将充分利用自身规模效应、先进的质量及信息管理体系、良好的品牌信誉和业内知名度等核心优势，根据下游汽车主机厂的企业分布，积极扩大布局在第三方汽车金属板材供应链的市场份额。近年公司已在安徽舒城、安徽芜湖、湖南娄底等地建设新加工基地，公司将以稳健、适时节奏进行区域产能布局，推进产能扩张和产线升级。

2、开拓新产品，向产业链横向拓展、纵向延伸

近年来，公司积极向产业链的横向及纵向进行开拓布局：（1）公司以合肥快速崛起的汽车产业高地为契机，定位于汽车车身结构件和底盘件加工制造，稳步推进安徽舒城县铝挤压和铝压铸项目产量提升；（2）公司与芜湖经济技术开发区管委会就汽车用钢材落料、冲压焊接、热成型等深加工项目投资达成战略合作，拉长业务产线，使冷冲压、热成型产品成为公司发展新引擎与新增长点。

3、以新质生产力带动企业高质量发展

公司将积极响应国家发展战略，加快发展“新质生产力”，以工艺创新、产品创新、服务创新为导向，为客户提供集智能、高速、高效、节能于一身的优质产品为目标，公司一体化铝压铸、铝挤压、热成形、激光拼焊等生产线投产，丰富公司产品线、增加客户黏性，同时为中国汽车材料轻量化贡献力量。

4、推进工业数字化转型

公司加速推进工业数字化转型战略，通过构建“智能加工体系+工贸互联网平台+数字驾舱系统”三位一体的创新架构，全面驱动企业现代化升级。公司以数字化动态管理为核心引擎，依托全国加工配送网络的实时数字驾舱系统，实现运营数据的可视化监控与智能决策；同时深度融合高端智能制造与工业互联网技术，打造端到端的供应链协同平台，贯通用户需求洞察、研发设计、智能生产、精准配送及售后服务全价值链，构建覆盖质量管控、交付时效、创新迭代、风险防范的多维价值创造体系。

5、增强品牌竞争优势

公司将围绕汽车行业的加工配送供应链服务，持续优化采购渠道和采购成本，加强与国内主流的优秀材料供应商的开发与合作，保障下游客户的保供需求和供应链安全，不断拓展与下游客户的战略合作，并以优质的产品和服务，增强与下游客户的合作黏性和品牌竞争力，以增加公司在整个产业链的品牌知名度和竞争优势。

(三)经营计划

√适用□不适用

汽车行业进入了高度竞争的发展阶段，面对新的行业竞争格局，公司将按照发展战略和业务规划，结合公司材料认证、产品保供、融资资金和综合管理等隐形的行业竞争壁垒，以稳定的技术工艺和加工能力、稳健的财务指标、较充足自有资金等优势，把公司优秀的综合实力对接终端用户尤其是汽车主机厂，积极推行健康可持续的经营计划与目标。

1、公司销售量稳健增长

公司将优化供应链管理，提升成本控制能力、运营管理效率和盈利水平，以更具竞争力的综合能力服务于客户，2025年公司销售增长基本目标为：终端销售量增长超过汽车整体产量增长十个百分点，进一步提升公司产品的市场份额。

2、公司利润与销售量同步增长

认真分析公司2024年增量未增利的因素，量化分析负面影响并制定风险规避方案，2025年预计原材料价格持续下降可能性较大，防范策略以每周对存货动态化管理，尽量减少安全库存比例，以更合理和谨慎的方案应对该类风险；同时在年初公司营销方案中，加强利润考核，以保障公司销售量与利润的同步增长。

3、提高公司新产品线的产能利用率

公司一体化铝压铸、铝挤压、热成形、激光拼焊等生产线相继建成投产，这些生产线在投产前期会存在产能利用率低的风险，为此公司加强项目投产前的产品营销、投产后的工艺和技术保障，力争提高公司新产品线的产能利用率，降低因增加折旧摊销对公司利润的影响。

4、持续提升公司产品竞争力

公司在金属板材的加工配送供应链上，持续推进采购渠道和采购成本的管控，加强与国内主流的优秀材料供应商的开发与合作，确保下游客户的保供需求和供应链安全；在新产品线上，公司要求尽快提升产品良品率，保障产品合格并及时供货，持续提升公司产品竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争风险

国内第三方汽车、家电金属板材供应链服务企业数量较多，其中大多数规模较小，总体行业集中度将逐渐提高，这也将引起行业竞争加剧。如公司不能利用自身的行业地位和规模优势，有效整合上游资源与下游需求，上述情况可能会对公司业务的市场份额造成挤压，从而导致公司利润水平降低和市场占有率下降。

应对措施：公司是国内领先的第三方金属板材供应链服务企业，全年各类汽车、家电行业配送金属板材销售量已达200万吨以上，行业地位优势、品牌优势明显。同时，公司通过不断精益化服务、加强在智能设备及技术创新层面的投入、提高生产规模与管理能力、更好的满足客户多样化需求，使得公司具备较强市场竞争力，进一步提升在市场中的份额。

2、存货跌价风险

公司存货余额较大，主要采取以销定采、按订单组织生产，但存在客户采购品种多为非标准定制件，规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的备货库存。若存货规模过大，则可能降低公司运营效率，且带来跌价风险，影响公司经营业绩。

应对措施：公司的备货库存约占整体库存的15%至18%，备货库存消化周期一般控制在3个月内，通过动态化库存管理，减少备货库存比例和周期，使公司的库存周转率保持较高水平。

3、应收账款余额较高的风险

随着公司业务发展和经营规模扩大，公司应收账款余额较高，截至报告期末，公司应收账款金额与销售规模基本匹配，但较高的应收账款金额一定程度增加了公司的坏账风险、降低了公司资金使用效率，如果经营环境发生不利变化或客户财务状况恶化可能导致公司大额应收账款无法收回，将对公司业绩和生产经营造成一定的负面影响。

应对措施：公司将严格把控客户信用付款周期，及时跟踪下游客户回款情况；公司与下游客户订立周密、逻辑清晰、合法有效合同，及时采取必要措施以保障自身合法权益，尽可能降低应收账款坏账风险；公司将严格按照会计政策计提坏账准备。

4、新投产项目产能利用率达不到预期风险

公司近两年陆续增加了汽车材料轻量化项目，如公司一体化铝压铸项目生产线已于2024年下半年投产，铝挤压项目生产线将于2025年上半年投产，热成形和冷冲压生产线预计于2025年下半年试生产，这些项目生产线的投产将丰富公司产品、增加公司产品的综合竞争力，但在投产初期产能利用率有一个逐步提升过程，如公司新增产能利用率达不到盈亏平衡点比例，这些新增项

目会产生一定程度亏损，对公司整体盈利能力产生负面影响。

应对措施：新增项目投产前，加强相关产品营销力度，争取在投产初期尽可能提高产能利用率和良品率，降低新增项目折旧摊销的影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构，建立健全了内部控制制度，积极履行信息披露义务，加强投资者关系管理，不断提升公司规范运作水平，优化公司治理环境，切实维护了公司及全体股东利益。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会各专门委员会以及经营管理层均权责明确、有效制衡、科学决策、协调运作，确保公司安全、稳定、健康、持续发展。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司建立了与股东沟通的有效渠道，能够保障公司所有股东、特别是中小股东享有的平等地位，确保所有股东对公司重大事项享有知情权，能够认真对待股东来访、来电，使股东及时了解公司的生产经营情况；报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，规范股东大会的召集、召开程序，共召开3次股东大会（其中1次年度股东大会和2次临时股东大会），每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、行使合法权利，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

（二）关于控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东严格依法行使权利，承担相应义务，未发生超越股东大会权限直接或间接干预公司日常决策和经营活动的行为。公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面完全独立于控股股东。公司重大决策均由股东大会和董事会规范作出，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东亦不存在侵占上市公司资产、占用上市公司资金或损害上市公司和其他股东利益的情况。

（三）关于董事与董事会

公司董事会成员7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事均严格遵守相关制度，能够依据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席每一次董事会和股东大会会议，了解并履行董事应尽的权利义务和责任，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责的充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。报告期内，公司董事会严格依照《公司章程》和《董事会议事规则》所赋予的职权，按规定程序进行谨慎决策，充分发挥董事会作用，同时董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，报告期内，公司各专门委员会按照有关规定开展工作，充分发挥专业作用，有效地保证了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会在《公司章程》和《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司监事认真负责的履行职责，对公司日常运作、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等情况的合法、合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的利益。

（五）关于信息披露工作

公司证券部在董事会秘书的领导下开展日常信息披露工作。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，确保所有股东获有平等、公平的机会及时获取信息。

（六）关于投资者关系工作

公司证券部在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，负责接待股东来访及来电咨询。报告期内，公司通过接听投资者电话、回复上证E互动、接待机构投资者来访调研等形式，与投资者进行了充分的沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取了广大投资者对公司生产经营及战略发展的意见和建议，并通过与投资者建立良好的沟通机制，增强投资者对公司的投资信心，真正做到服务投资者、尊重投资者、维护股东权益。

（七）关于利益相关者

公司能够充分尊重员工、银行及供应商等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社会公众股股东的利益。

（八）关于内控规范工作

报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全了有效实施内部控制，按照企业内部控制规范和相关规定的要求在所有重大方面实行了有效的财务报告内部控制，并如实披露内部控制评价报告。公司董事会审计委员会负责检查公司财务状况、内部控制制度的执行和效果、风险管理和控制情况。公司审计部负责内部控制制度的具体实施和监督。公司总部各职能部门具体负责拟定、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的业务流程；负责督导子公司的对口业务部门规范管理流程、拟定相应的管理制度；协助总部审计员完成对公司内部控制的检查和评估；各子公司在公司总部的督导下，制定、完善和实施子公司各项管理制度，并成立相应的监察审计机构对子公司的内部控制情况实施监督监察。

公司治理是一项长期、持续的工作，公司将按照监管部门发布的法律法规要求，继续深化公司治理，及时修订公司治理制度，根据国家有关部门颁布的内部控制基本规范及指引要求精神，不断完善公司内部管理制度，切实提高公司规范运作水平，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与公司资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，公司具有独立完整的经营自主能力。

（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确清晰。

（二）人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东、实际控制人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设独立账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预本公司资金使用的情况。

（四）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东、实际控制人的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。

（五）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东和实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开3次股东大会，其中2次临时股东大会、1次年度股东大会，该3次股东大会全部议案均审议通过。报告期内，公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席股东大会人员和会议召集人的资格均合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均合法有效；股东大会的决议合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

备注：1、本年度报告书中，部分表格合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，系因四舍五入所致；

2、上述表格中，职工代表监事张丹、职工代表监事董红艳、独立董事陈玉东、独立董事李晓峰从公司获得的税前报酬总额为报告期内其所任职务任期时间段内所获得的税前报酬总额。

其他情况说明

√适用□不适用

1、2024年3月，李晓峰先生提交书面辞职报告。李晓峰先生由于个人原因，向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，李晓峰先生将不在公司担任任何职务。2024年3月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意补选陈玉东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意陈玉东先生经公司股东大会选举为独立董事后，接替李晓峰先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，并提请股东大会审议。2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，陈玉东先生正式选举通过并担任公司第三届董事会独立董事职务，第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。

2、2024年8月，董红艳女士提交书面辞任报告。董红艳女士因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务。辞职后，董红艳女士仍在公司担任其他职务。

2024年8月23日，公司组织召开职工代表大会，审议《关于补选公司第三届监事会职工代表监事的议案》，经与会职工代表讨论并投票表决，一致同意选举张丹女士担任公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会任期届满。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

备注：1、2024年3月，李晓峰先生提交书面辞职报告。李晓峰先生由于个人原因，向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，李晓峰先生将不在公司担任任何职务。

2024年3月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意补选陈玉东先生为公司第三

届董事会独立董事候选人，并同意陈玉东先生经公司股东大会选举为独立董事后，接替李晓峰先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，并提请股东大会审议。2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，陈玉东先生正式选举通过并担任公司第三届董事会独立董事职务，第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。

2、2024年8月，董红艳女士提交书面辞任报告。董红艳女士因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务。辞职后，董红艳女士仍在公司担任其他职务。

2024年8月23日，公司组织召开职工代表大会，审议《关于补选公司第三届监事会职工代表监事的议案》，经与会职工代表讨论并投票表决，一致同意选举张丹女士担任公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会任期届满。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内战略委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司尊重所有员工为企业发展做出的贡献，并根据员工不同岗位与职级采用不同的绩效考核方式，通过制定合理的薪酬制度以及不断优化薪酬标准体系，以实现对员工个人基准薪酬与岗位相对价值相匹配、个人薪酬与绩效相匹配、薪酬总额与公司效益相匹配的动态管理，充分调动员工积极性，促进企业经营目标的实现；公司严格遵循并执行统一制定的薪酬框架及标准，其中浮动薪酬部分实行绩效考核兑现机制。年度绩效考核方案将根据公司当年经营目标、重点工作任务及业绩要求进行调整和优化，以确保薪酬激励与公司发展战略及员工绩效表现相匹配。

公司在提供员工基本收入保障的基础上，鼓励员工积极创造效益，促进员工个人业绩与公司业绩挂钩，员工长期利益与短期利益相结合。鼓励员工发挥潜力，全力以赴实现经营目标，在晋升、调薪方面拓展更大空间；公司严格执行国家相关政策，每月足额支付员工劳动报酬，为员工

提供包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等，同时还为员工提供免费午餐、过节费等福利，保障员工合法权益。

(三)培训计划

√适用□不适用

根据企业发展基调，2024年度，公司培训计划以支撑企业战略发展、提升组织效能为核心目标进行制定，旨在提升团队素质、打造人才梯队、增强公司核心竞争力；报告期内，公司根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，并通过系统规划、资源统筹，建立多渠道、全方位、针对性强、重点突出的培训体系；报告期内，公司组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核，同时组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训。此外，公司还组织了公司董事、监事、高级管理人员参加证监局、交易所及行业协会的各项专业培训。

结合公司中长期发展规划，2025年，公司计划通过“理论培训与实践活动结合”的线上结合线下培训方式，采取“本岗工作与轮岗工作结合”的综合考评措施，对全体员工进行不定期的知识、技能等各类业务培训。

未来，公司将始终致力于通过各类培训，在为骨干员工构建职业生涯规划提供方向的同时，也旨在保障员工的健康成长及企业的健康发展，实现员工与企业共赢。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司高度重视股东回报，上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者，2020年度至2023年度，公司每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润之比均超过30%，积极响应了现金分红关于保护中小投资者合法权益的号召，切实回报了广大投资者。

报告期内，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立了对投资者持续、稳定的回报机制，《公司章程》亦明确规定了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，充分保护股东特别是中小投资者的合法权益；报告期内，公司现金分红政策未进行调整。

2024年度，公司利润分配预案

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定了2024年度公司利润分配预案，具体如下：

1、2024年中期利润分配预案：2024年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年12月25日，公司总股本为492,829,181股，以此为基数计算，2024年中期公司拟派发现金红利合计98,565,836.20元（含税），占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为48.747%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

自2025年1月9日起，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式新增回购公司股份180,300股。截至2025年2月6日，公司回购专用证券账户中股份数量为180,300股，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。综上，按照每股分配比例不变的原则，截至2025年2月6日，公司以总股本492,829,181股剔除公司回购专用证券账户股份180,300股后的492,648,881股为基数测算，公司2024年中期利润实际合计派发现金红利总额为98,529,776.20元（含税）。

2、2024年期末利润分配预案：经公司2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司2024年期末利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告日，公司总股本为492,829,181股，扣除回购账户987,600股之后，本次参与分配的股份数量为491,841,581股，以此为基数拟派发现金红利73,776,237.15元（含税）。2024年度，公司现金分红总额（含中期已实施分配的现金红利98,529,776.20元）为172,306,013.35元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的54.41%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了科学、规范、公平、合理的绩效考评体系。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。高级管理人员依公司绩效管理办法参与年度绩效评估，对公司年度业务目标负责。报告期内，公司已对高级管理人员进行了考核与评价，并已在年度绩效奖金中予以体现。

公司根据经营发展的目标，对高级管理人员实施年度目标责任考核制度，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人的岗位职责和年度工作计划进行考评和激励。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，依据公司年度经营计划目标和经营任务完成情况，对公司高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩、管理指标和履职情况等方面进行综合考评，并根据考核结果和公司薪酬制度确定相关人员的薪酬情况。

此外，公司还根据实际情况不断完善长期激励政策，如通过将高级管理人员的年薪与盈利水平挂钩，以充分调动高级管理人员的积极性，进一步健全高级管理人员的绩效考核机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取、务实的精神和责任意识，促使高级管理人员更加勤勉、尽责地履行各项职责，从而促进公司发展战略和经营目标的实现。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《会计法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《公司章程》等法律法规和有关规定，建立了严密的内控管理体系,并结合行业特征及企业经营实际，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进了公司战略的稳步实施。具体情况如下：

（一）公司治理结构健全，程序完善。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立健全和有效实施股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东，特别是

中小股东享有平等的地位、充分行使自己的权利。董事会是公司经营的决策机构，对股东大会负责。董事会依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会，董事会秘书负责处理董事会日常事务。监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，对董事、高级管理人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。管理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。行政事务部、财务管理部、审计部、人力资源部、证券投资部、销售管理部等职能部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标；各业务部门在管理层的协调组织下相互分工、相互配合，保证公司生产经营活动有序进行。

（二）公司内控制度健全，运作规范。按照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织开展企业内部控制的日常运行，公司内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。报告期内，公司内控制度较为健全和完整，且涵盖了公司财务及资金管理、安全生产、质量控制、科研管理、销售管理、内部审计、投资管理等方面的内控体系制度能够得到有效执行，促进了企业规范运作，有效防范了经营决策及管理风险。同时，根据资产结构和业务发展状况，持续完善授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等业务环节的相关控制流程，在对外投资、关联交易、信息披露、资金使用管理、采购管理、存货管理、销售及应收账款管理等关键业务环节重点控制，保持了规范和有效的控制，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。保证了各项目标的实现，保护了资产安全完整和经营目标的实现。

（三）公司内部控制评价，结论有效。报告期内，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，截至本报告披露日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，并出具了年度总结报告及内部控制评价报告。2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的闭环管理。公司结合实际经营及管理情况，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，建立了一整套完整的内部控制管理体系与制度。

报告期内，公司对下属子公司进行内部管理及风险控制，对其规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督,及时跟踪子公司财务状况等重大事项，及时履行信息披露义务。报告期内，公司按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，修订完善公司章程，完善内部管理等相关制度；通过委派董事、监事、财务总监在子公司重大事项决策过程中代表公司行使相关的决策、监督和管理权，能够有效对控股子公司进行日常管控；通过全面预算管理，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，持续提高公司整体运作效率；通过不定期或定期对下属分子公司的财务审计和专项审计，重点关注对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，夯实了全面风险管理能力；通过严格执行重大经营管理决策实施工作细则等制度，定期召开子公司经营管理分析会议，对子公司日常运作进行风险识别和控制，强化了全覆盖的风险管理机制，既确保了公司达到内部控制预期目标，又保障了公司及全体股东的利益。

报告期内，公司下属各分、子公司在管理控制方面不存在重大缺陷，公司对所有子公司的管理控制均得到有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《福然德股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6-438号），与公司董事会自我评价报告意见一致。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

报告期内，公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

报告期内，公司高度重视环境保护工作，严格贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，能遵守国家和属地的环保法律法规要求、行业技术规范、政府管理规定，积极落实日常环保管理工作并且严格按照国家和地方的环保要求进行环保治理，此外，公司还制定了完善的环保措施。截至本公告日，公司及下属子公司积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施；公司及下属子公司生产经营符合国家和地方环保要求，未发生过重大环保事故；公司已投产的项目在生产过程中无废气、废水的产生和排出，生产中少量固废委托有资质的固废企业回收处理；生活污水按规定接入各厂区周边的市政管网。

报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

多年来，公司牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，始终将绿色生态建设的发展理念融入日常办公生活以及工厂作业环境中，将节能减排理念深入到每一位员工心中，有效促进了绿色发展战略。

1、进一步加强环保举措与管理

报告期内，公司持续推进绿色低碳发展，如对工厂区域装卸设备和照明灯进行节能改造和更新；对工厂区域污水处理进行年度污水检测，并确认其是否达标；对废油产生做了相应的危废暂存间，地面进行防泄漏处理；对工厂车间污水处理设施进行全面升级改造，如更换排水管，制作观察井等。公司通过进行多项节能减排的举措以努力构建清洁低碳的工厂作业生态圈和提升工厂整体环保标准，并取得了较好的环保效益。

2、响应低碳号召

报告期内，公司严格贯彻低碳环保的生产经营理念，积极采取相关措施：（1）创新思路，多措并举开展清洁节能，实现生产过程中节能减排的新突破；（2）不断提升生产工艺技术，优化改进工艺流程，从而达到制造过程中节能减排要求；（3）积极推广绿色办公政策，提倡使用信息技术实现无纸化办公；（4）公司在内部积极推行环保文化，开展多样化的环保法规教育培训活动，提高全体员工的环保法律意识和责任感，强化员工对环保重要性的认识，确保公司切实履行环境保护责任，为可持续发展贡献力量；（5）建立健全园区节能制度，通过对照明系统进行合理规划、用电管控等措施提高能源利用效率，在降低企业运营成本的同时响应国家节能减排的号召，实现高效能、高效率、高效益和低能耗、低污染、低排放运行的可持续发展。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司坚持贯彻“绿色供应、绿色生产、绿色环境”的环保理念，积极提倡“绿色办公、友好生态”的工作环境，从源头供应（设备和原材料等）、生产过程、运营环境提升等方面做起，努力改善环境、节约资源、节能减排，如公司推行节电、节气、节水并合理使用，倡导无纸化办公、严格执行垃圾分类、开展二次利用可回收废弃纸箱、生产车间与办公楼节能照明改造等行动，竭力降低公司在日常运营管理中可能对环境造成的影响，实现资源的合理有效利用，共同致力于迈向绿色低碳的美好未来。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

多年来，公司始终秉承着“投身公益事业，履行社会责任，回报社会大众”的光荣传统和企业责任；公司已连续数年积极捐赠款项，开展扶贫帮困献爱心和社会公益活动。2024年，公司向上海市慈善基金会宝山区代表处捐赠善款24.00万元。未来，公司仍将秉持初心，参与到社会公共事业中去，更好地回馈广大社会群众。除上述慈善捐赠外，公司也高度重视企业社会责任，坚持将各社会责任要素纳入至企业的日常管理和经营中，将企业自身发展与社会发展有机的结合起来，树立责任理念，完善责任管理体系，健全责任管理机制，努力提升责任管理能力和水平。公司在发展中注重科技创新与管理创新的有机结合，追求市场、环境、社会的协调发展，努力实现企业与员工、企业与股东、企业与客户、企业与社会、企业与环境的和谐共生，身体力行地践行好上市企业应有的社会责任。

1、企业与员工

公司注重以人为本，在为员工提供良好的事业发展平台同时，不断完善薪酬体系、福利制度等相关人事制度，按时足额为员工缴纳“五险一金”，并在员工健康与安全保障、利益共享与人文关怀、专业技能与职业发展等方面进行逐步改进提升，从而切实保障员工利益。

2、企业与股东

公司自上市以来，积极实施现金分红或派发股票股利等方式来回报股东，并严格按照国家法律法规和《公司章程》的相关要求，不断完善治理结构，规范运作流程，及时履行信息披露义务，保障所有股东均平等享有法律法规所规定的各项合法权益，尤其注重保护中小投资者的股东权利。

3、企业与客户

公司始终秉持与供应商及客户间“九九合一、共赢共生”的原则，将企业诚信建设置于首位，对供应商及客户诚实守信，恪守商业道德，维护良好的市场环境，共享发展成果。

4、企业与社会

企业的发展离不开社会资源，公司紧紧牢记自身的使命和担当，在生产经营过程中，坚持以诚信为本，严格依法纳税，始终牢记回报社会，勇于承担社会责任，为社会创造价值，积极推动地方经济发展；多年来，公司积极助力公益事业，参与社会公益活动；此外，公司还每年深入全国各大院校进行招聘宣讲活动，为即将毕业的大学生提供实习，积极为社会创造就业机会。

5、企业与环境

公司坚持“绿色供应、绿色生产、绿色环境”的环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方的要求，鼓励全体员工从节约资源、节能减排做起，身体力行地投身到保护环境、改善环境、创造环境的绿色低碳事业中去。

6、其他

（1）公司高度重视诚信体系建设，把合规经营作为基本准则，将“钢的信誉，铁的承诺”的企业精神细化为员工行为准则写入《员工手册》；公司坚持“依法治企”，识别法律法规要求，营造良好的诚信守法环境，全面提升全体员工法律意识，身体力行做一个社会主义的建设者。

（2）公司积极参与诚信认定、质量评定等相关活动，不断完善诚信守法建设工作，企业征信系统、银行征信系统信用良好。

（3）公司高度重视履行社会责任，导入卓越绩效管理模式，建立并通过质量、环境、能耗、职业健康安全等体系认证，持续改善公共责任绩效。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺事项1：锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；承诺事项2：本人/企业采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。本人如在卖出公司股份后6个月内买入公司股份，或买入公司股份6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；

承诺事项3：本人/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行；

承诺事项4：若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股份。

承诺事项5：公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

承诺事项6：公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

承诺事项7：若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

承诺事项8：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

承诺事项9：本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

承诺事项10：本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行；

承诺事项11：本人将采取一切必要的合理措施，促使福然德股份按照股东大会审议通过的分红回报规划及福然德股份上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划；

承诺事项12：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或其他投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；

承诺事项13：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；

承诺事项14：为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护公司的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人向公司出具了《关于避免同业竞争等利益冲突的承诺书》；

承诺事项15：本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

承诺事项16：（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的股东职责，不利用福然德控股股东、实际控制人的地位或身份损害福然德及福然德其他股东、债权人的合法权益；（2）截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与福然德生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与福然德经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与福然德生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构；（3）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与福然德生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与福然德经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与福然德生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构；

（4）自本承诺书签署之日起，本人直系亲属控制或间接控制的其他企业将不从事与福然德构成竞争或可能构成竞争的业务；（5）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或福然德进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与福然德现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与福然德拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者

将相竞争的产品或业务纳入到福然德经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向福然德赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；（7）本承诺书自本人签字之日即行生效，并在股份公司存续且依照《公司法》等有关法律、法规或者中国证监会、证券交易所的相关规定，本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间持续有效且不可撤销。

承诺事项17：（1）本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《福然德股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司依法签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（3）本人或本人控制的其他企业与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守法律法规、《福然德股份有限公司章程》及公司相关制度规定的关联交易的审批权限和程序，履行法定的信息披露义务，以维护股份公司及其他股东的利益；（4）本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

承诺事项18：（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。

2.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年4月15日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过上述议案。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

具体内容详见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》（公告编号：

2023-060）。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2023年12月11日，召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》，（公告编号：

2023-060）。

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

述关联人发生相关销售关联交易。

关联方

[注]本期数为2024年1-5月发生额，下同

(2)出售商品和提供劳务的关联交易

2.关联租赁情况

（续上表）

备注：公司实际发生关联交易情况及后续实施进展情况可详见本报告“第十节财务报告”,“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”的相关内容。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：该项目自2024年9月达到预定可使用状态日期。截至2024年12月31日，项目尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。注2：明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

1、公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵系兄弟关系，崔建华先生担任公司董事长职务，崔建兵先生担任公司董事兼总经理职务；双方已签署《一致行动协议》，其二人通过投资关系及协议安排对公司实施共同控制。

2、崔建华与崔建兵合计持股100%的上海人科投资有限公司为宁波人科创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，崔建华、崔建兵实际控制宁波人科创业投资合伙企业（有限合伙）。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将宁波人科创业投资合伙企业（有限合伙）视为一致行动人。

3、公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵先生及其一致行动人宁波人科创业投资合伙企业（有限合伙）不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕6-437号

福然德股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了福然德股份有限公司（以下简称福然德公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福然德公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于福然德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五34和七61。

福然德公司的营业收入主要来自于为中高端汽车、家电制造企业或者其配套加工厂家提供完整的钢材物流供应链服务，包括加工、仓储、分拣、套裁、包装、配送等，及相应的技术支持服务。2024年度，福然德公司的营业收入为人民币1,127,849.68万元，其中主营业务的营业收入为人民币1,127,021.74万元，占营业收入的99.93%。

由于营业收入是福然德公司关键业绩指标之一，可能存在福然德公司管理层（以下简称管理

层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查主要的销售合同，识别与客户取得相关商品控制权时点相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单；

(5)结合应收账款函证，向主要客户函证本期销售金额；

(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五11、七5。

截至2024年12月31日，福然德公司应收账款账面余额为人民币216,912.99万元，坏账准备为人民币6,757.27万元，账面价值为人民币210,155.73万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(5)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(6)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估福然德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

福然德公司治理层（以下简称治理层）负责监督福然德公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对福然德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致福然德公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就福然德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：曹小勤

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：陈嘉颖

二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：福然德股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：福然德股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：崔建华主管会计工作负责人：陈华会计机构负责人：周崎峰

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目