目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—14页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕4097号
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲特纸公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为五洲特纸公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，五洲特纸公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月十日
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五洲特种纸业集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.公司公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量6,700,000张，每张面值人民币100元，共计募集资金670,000,000.00元,扣除承销和保荐费用8,490,566.04元（不含税）后的募集资金为661,509,433.96元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,821,587.72元后（不含税），公司本次募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。
2.公司向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金833,934,685.26元，扣除承销和保荐费用5,660,377.36元（不含税）后的募集资金为828,274,307.90元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2024年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、
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法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,377,358.49元后（不含税），公司本次募集资金净额为825,896,949.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年12月17日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕523号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.公司公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币元项目序号金额募集资金净额A658,687,846.24截至期初累计发生额
项目投入B1519,666,734.32补充流动资金B2158,699,973.40利息收入净额B320,185,134.70本期发生额
项目投入C1986,288.54补充流动资金C2利息收入净额C3480,015.32截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1520,653,022.86补充流动资金D2=B2+C2158,699,973.40利息收入净额D3=B3+C320,665,150.02应结余募集资金E=A-D1-D2+D30.00实际结余募集资金F0.00差异G=E-F
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分
2.公司向特定对象发行股票募集资金
金额单位：人民币元项目序号金额募集资金净额A825,896,949.41截至期初累计发生额
项目投入B1补充流动资金B2
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项目序号金额
利息收入净额B3本期发生额
项目投入C1
补充流动资金C2290,903,519.68
利息收入净额C355,455.35截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1
补充流动资金D2=B2+C2290,903,519.68
利息收入净额D3=B3+C355,455.35应结余募集资金E=A-D1-D2+D3535,048,885.08实际结余募集资金F535,558,319.04差异[注]G=E-F-509,433.96
[注]募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异509,433.96元系：(1)支付给《证券时报》的发行费用,因对方尚未开票而未扣款37,735.85元；(2)支付给国浩律师(杭州)事务所的发行费用471,698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资金账户中扣除所致。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1.公司公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户,对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.公司向特定对象发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2024年12月19日分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行和中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户已无结余且已全
部销户，募集资金存放具体情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注招商银行股份有限公司衢州分行570900642710911已销户招商银行股份有限公司衢州分行57090064271100013已销户招商银行股份有限公司衢州分行570900101410522已销户招商银行股份有限公司衢州分行570900101410107已销户
2.公司向特定对象发行股票募集资金
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截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中信银行股份有限公司衢州分行8110801013103030582214,903,758.56
[注]浙商银行股份有限公司衢州分行341002001012010033339934,268,681.29招商银行股份有限公司衢州分行570900101410008286,385,879.19合计535,558,319.04
[注]2024年12月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司与华创证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行签订了相应的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监督。2024年12月9日，公司在中信银行股份有限公司衢州分行和浙商银行股份有限公司衢州分行开立募集资金专用账户，账号分别为8110801013103030582、3410020010120100333399。2024年12月11日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立募集资金专用账户，账号为570900101410008。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2.向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金已无结余。募集资金其他使用情况不适用
[注1]上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。[注2]公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
[注3]湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。[注4]截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。
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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金结余53,555.83万元，系暂未投入使用所致。募集资金其他使用情况不适用