华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）公开发行可转换公司债券和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对五洲特纸2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额
1、公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特纸公开发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值100元，募集资金总额为67,000.00万元，扣除本次发行费用1,131.22万元（不含税），募集资金净额为65,868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕730号《验证报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金83,393.47万元，扣除本次发行费用803.77万元（不含税），募集资金净额为82,589.69万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2024〕523号《验资报告》。
（二）募集资金2024年度使用金额及年末余额
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用金额及结存情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 658,687,846.24 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 519,666,734.32 |
| 补充流动资金 | B2 | 158,699,973.40 | |
| 利息收入净额 | B3 | 20,185,134.70 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 986,288.54 |
| 补充流动资金 | C2 | ||
| 利息收入净额 | C3 | 480,015.32 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 520,653,022.86 |
| 补充流动资金 | D2=B2+C2 | 158,699,973.40 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 20,665,150.02 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分。期初指2024年1月1日，本期指2024年度，期末指2024年12月31日
、公司向特定对象发行股票募集资金
截至2024年
月
日，公司向特定对象发行股票募集资金使用金额及结存情况如下：
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 825,896,949.41 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 补充流动资金 | B2 | ||
| 利息收入净额 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
补充流动资金
| 补充流动资金 | C2 | 290,903,519.68 | |
| 利息收入净额 | C3 | 55,455.35 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | |
| 补充流动资金 | D2=B2+C2 | 290,903,519.68 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 55,455.35 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 535,048,885.08 | |
| 实际结余募集资金 | F | 535,558,319.04 | |
| 差异 | G=E-F | -509,433.96 | |
注：募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异509,433.96元系：（1）支付给《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款37,735.85元；（2）支付给国浩律师(杭州)事务所的发行费用471,698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资金账户中扣除所致。期初指2024年1月1日，本期指2024年度，期末指2024年12月31日
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，五洲特纸制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
、公司公开发行可转换公司债券募集资金公司、华创证券与招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2023年
月，因募集资金投资项目变更，公司、公司全资子公司暨募投项目实施主体湖北祉星纸业有限公司（已更名为五洲特种纸业（湖北）有限公司）、华创证券、招商银行股份有限公司衢州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。
2、公司向特定对象发行股票募集资金公司、华创证券分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的存款余额如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900642710911 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57090064271100013 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410522 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410107 | - | 已销户 |
、公司向特定对象发行股票募集资金截至2024年
月
日，公司向特定对象发行股票募集资金专户的存款余额如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 中信银行股份有限公司衢州分行 | 8110801013103030582 | 214,903,758.56 |
| 浙商银行股份有限公司衢州分行 | 3410020010120100333399 | 34,268,681.29 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900101410008 | 286,385,879.19 |
| 合计 | 535,558,319.04 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1-1。
2、公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件
1-2。
（二）募投项目先期投入及置换情况2024年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况2024年度，公司不存在节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目变更、建设规模调整情况2023年3月，公司结合市场及自身情况，取消年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设。公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、结论意见报告期内，保荐机构通过资料审阅等多种方式，对五洲特纸公开发行可转换公司债券募集资金和向特定对象发行股票募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料。
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 65,868.78 | 本年度投入募集资金总额 | 98.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额 | 51,566.89 | 已累计投入募集资金总额 | 67,935.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额比例 | 78.29% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万吨液体包装纸项目 | 是 | 50,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程 | [注2] | 51,566.89 | 51,566.89 | 98.63 | 52,065.30 | 498.41 | 100.97 | [注3] | 319.80 | 不适用[注4] | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 15,868.78 | 不适用 | 15,868.78 | 15,870.00 | 1.22 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 65,868.78 | 51,566.89 | 67,435.67 | 98.63 | 67,935.30 | 499.63 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募集资金已无结余。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。注2：公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。注3：湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。注4：截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 82,589.69 | 本年度投入募集资金总额 | 29,090.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,090.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金净额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 82,589.69 | 不适用 | 82,589.69 | 29,090.35 | 29,090.35 | -53,499.34 | 35.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 82,589.69 | 不适用 | 82,589.69 | 29,090.35 | 29,090.35 | -53,499.34 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募集资金结余53,555.83万元，系暂未投入使用所致。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
变更前募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元
变更前的项目
| 变更前的项目 | 变更前项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更前的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万吨液体包装纸项目 | 50,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 50,000.00 | - | - | - | - | － | - | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更前的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
变更后募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程 | 年产20万吨液体包装纸项目 | 51,566.89 | 51,566.89 | 98.63 | 52,065.30 | 100.97 | [注1] | 319.80 | 不适用[注2] | 否 |
| 合计 | － | 51,566.89 | 51,566.89 | 98.63 | 52,065.30 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。注2：截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。